CEYONIQ AG
Ad hoc-Service: CE Computer Equipment AG dt
Ad-hoc Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich.
——————————————————————————
CE Computer Equipment AG und TREEV, INC. legen die Zuteilung der Aktien
im Rahmen der geplanten Fusion fest
Bielefeld (Deutschland)/Herndon, Virginia (USA), 27. Dezember 2000 –
CE Computer Equipment AG und TREEV, Inc. haben heute die Zuteilungsquoten
bekannt gegeben, nach denen die CE Computer Equipment AG im Zuge der
anstehenden Übernahme an TREEV Stamm- und Vorzugsaktien sowie von
Optionen und Schuldverschreibungen (Warrants) CE Stammaktien ausgibt. Die
Stammaktionäre von TREEV werden in einer außerordentlichen Versammlung am
28. Dezember 2000 über die Fusion abstimmen.
Gemäß dem Fusionsabkommen zwischen CE und TREEV wird CE bis zu 6.650.000
Stammaktien in Form von American Depositary Shares ausgeben. Eine hundert-
prozentige Tochtergesellschaft der Aspen Merger Corporation (welche im
Auftrag der CE handelt) wird im Rahmen der Fusion an die Aktionäre der
TREEV sowie an die Inhaber der TREEV-Optionen und Warrants, entsprechend
dem durch die CE offerierten Austauschangebotes, CE Stammaktien ausgeben.
Zugeteilt werden den Inhabern von TREEV-Optionen und Warrants in dem
Tauschangebot insgesamt 1.145.457 CE-Stammaktien. Diese Zahl wurde ent-
sprechend der Fusionsvereinbarung errechnet mittels Teilung von
$17.921.937,72 dem “fair value” festgelegt am 6. November 2000 (der Tag
nachdem sich das Datum für die Hauptversammlung der TREEV berechnet) durch
die ausstehenden Optionen und Warrants von $15,646. Der durchschnittliche
Schlusskurs der CE Stammaktie wurde ermittelt an der Frankfurter Wert-
papierbörse im Segment Neuer Markt vom 1. Dezember 2000 bis 21. Dezember
2000, umgerechnet in US-Dollar zum Devisenwechselkurs (“federal noon buying
rate” der New Yorker Federal Reserve Bank, in Dollar je Euro) für Euro-
Transaktionen im genannten Zeitraum.
Die verbleibenden 5.504.543 CE-Stammaktien werden gemäß dem Fusionsabkommen
an die Inhaber der Stamm- und Vorzugsaktien von TREEV ausgegeben. Der
mittlere Schlusskurs der TREEV-Stammaktie belief sich im Zeitraum 4. Dezember
2000 bis 22. Dezember 2000 auf $3,735 gehandelt an der Nasdaq National Market.
Auf Basis dieses mittleren Schlusskurses und ausgehend von der Tatsache, dass
unmittelbar vor der Fusion 1.605.025 TREEV-Vorzugsaktien und 16.432.126 TREEV-
Stammaktien in Umlauf sind, wird jede TREEV-Vorzugsaktie umgewandelt in das
Recht auf Bezug von ca. 0,639 CE Stammaktien und jede TREEV-Stammaktie in das
Recht auf Bezug von 0,272 CE Stammaktien. Die endgültigen Umtauschquoten sind
nicht vor dem Vollzug der Eigentumsübertragung feststellbar; sie hängen von
der Anzahl der TREEV-Vorzugs- und Stammaktien ab, die zu diesem Zeitpunkt in
Umlauf sind.
Zudem haben sich CE und TREEV heute gemäss Übernahmevereinbarung entschieden,
dass die CE ihr Angebot alle TREEV Mitarbeiteroptionen und TREEV Warrants gegen
CE Stammaktien zu kaufen, die zum Erwerb von TREEV-Stammaktien berechtigen,
bis zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, zu verlängern hat. Das
Angebot sollte ursprünglich nur bis zum 2. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker
Zeit gültig sein. Als Folge der verlängerten Umtauschfrist können Inhaber von
TREEV-Mitarbeiter-Optionen und TREEV-Warrants ihre Optionen und Warrants bis
zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, vorlegen und zurückziehen,
sofern das Angebot nicht erneut verlängert wird. Nach der letzten Zählung der
vorgelegten Optionen und Warrants wurden im Rahmen des Tauschangebots geschätzte
305.124 TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 118.500 TREEV-Warrants eingereicht und
nicht wieder zurückgezogen. Das entspricht einem Anteil von geschätzten 11,7%
der umlaufenden TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 12,3% der umlaufenden TREEV-
Warrants.
Das Tauschangebot und die vorstehende Beschreibung entspricht in allen Punkten
dem “Proxy Statement” von CE und TREEV vom 22. November 2000 sowie dem darauf
bezogenen Brief und Annahmeformular, die an alle Inhaber von TREEV-Mitarbeiter-
Optionen und TREEV-Warrants verschickt wurden.
Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die übrigen Konditionen der
Übertragung gehen CE und TREEV davon aus, dass die Fusion am bzw. um den 22.
Januar 2001 vollzogen wird. Im Anschluss daran werden die Aspen Merger
Corporation und CE unverzüglich die Einbringung der TREEV Anteile Verschmelzung
entstandenen Unternehmens in CE gegen die Ausgabe von CE Stammaktien vollziehen.
Infolge der Fusion und der Einbringung der Aktien wird TREEV zu einer hundert-
prozentigen Tochtergesellschaft von CE.
Ihre Gesprächspartner:
CE Computer Equipment Aktiengesellschaft
Kerstin Senk, Manager Investor Relations
Herforder Straße 155a, 33609 Bielefeld
Tel.: +49 (0)521/93 18-288
Fax: +49 (0)521/93 18-111
E-Mail: k.senk@ce-ag.com
TREEV, Inc.
Brian Hajost, Executive Vice President
13900 Lincoln Park Drive
3rd Floor
Herndon, Virginia 20171, USA
Tel.: +1 703 904 3185
Fax: +1 703 708 1546
E-Mail: bhajost@treev.com
Anleger werden gebeten, unbedingt den “Proxy Statement”-Prospekt zu lesen,
den CE Computer Equipment und TREEV der Securities and Exchange Commission
im Rahmen der Fusion und des Tauschangebotes übergeben haben, da er wichtige
Informationen enthält. Anleger erhalten diesen Prospekt kostenlos auf der
Website der Commission: http://www.sec.gov. Kostenlose Exemplare dieses
Prospekts können ferner bei TREEV, Investor Relations, angefordert werden –
telefonisch: ++ 1 703-476-2260, per Post: 13900 Lincoln Park Drive, 3rd Floor,
Herndon, Virginia 20171, USA oder per E-Mail: investor@treev.com.
IN DIESER MELDUNG ENTHALTENE AUSSAGEN, DIE MEINUNGEN ODER ERWARTUNGEN VON CE
COMPUTER EQUIPMENT SOWIE TREEV ODER IHRER JEWEILIGEN GESCHÄFTS-LEITUNG WIEDER-
GEBEN UND DIE KEINE HISTORISCHEN FAKTEN DARSTELLEN ODER DIE SICH AUF KÜNFTIGE
AUSSICHTEN BEZIEHEN, SIND ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN. ES IST WICHTIG FESTZUHAL-
TEN, DASS DIE TATSÄCHLICHEN ERGEBNISSE UND EREIGNISSE WESENTLICH VON DENEN
ABWEICHEN KÖNNEN, DIE IN SOLCHEN ZUKUNFTSBEZOGENEN AUSSAGEN ENTHALTEN SIND
ODER AUS IHNEN GESCHLOSSEN WERDEN KÖNNEN.
Ende der Mitteilung
Aktuelle News
Aktuelle Berichte
Keine Berichte gefunden
Anstehende Events
Keine Events gefunden
Webcasts
Keine Webcasts gefunden