T-Online International AG
Deutsche Telekom und T-Online vereinbaren Umtauschverhältnis
Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG
Fusion
Deutsche Telekom und T-Online vereinbaren Umtauschverhältnis
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Telekom und T-Online haben heute eine endgültige Vereinbarung über
das Umtauschverhältnis bei der geplanten Verschmelzung der T Online
International AG auf die Deutsche Telekom AG getroffen. Danach werden T-
Online-Aktionäre 0,52 Aktien der Deutschen Telekom für eine T-Online-Aktie
bekommen, das heißt 13 Deutsche Telekom-Aktien für 25 T-Online-Aktien.
Das Umtauschverhältnis wurde aufgrund der Unternehmensbewertungen ermittelt,
die Deutsche Telekom und T-Online mit Unterstützung von KPMG und Warth &
Klein durchgeführt haben, die jeweils von der Deutschen Telekom bzw. von T-
Online beauftragt worden waren, um sie bei der Vorbereitung der Unternehmens-
bewertungen auf der Grundlage des anwendbaren Ertragswertverfahrens zu
unterstützen. Der Unternehmenswert, der auf der Grundlage des Entwurfs der
neuen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
herausgegebenen Standards zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW
ES1 neue Fassung) ermittelt wurde, beläuft sich auf EUR 28,31 je Aktie für die
Deutsche Telekom und auf EUR 14,71 je Aktie für T-Online.Die Unternehmens-
werte sowohl der Deutschen Telekom als auch von T-Online basieren auf den
aktuellen, von den Vorständen der Deutschen Telekom und T-Online erstellten
mittel- und langfristigen Planungen sowie auf den geprüften konsolidierten
Konzernbilanzen von Deutscher Telekom und T-Online zum 31. Dezember 2004. Die
folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von
Deutscher Telekom und T-Online verwendeten wesentlichen Bewertungsparametern
und Planungsannahmen.
Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen:
Wesentliche Deutsche T- Online
Annahmen Telekom Konzern Konzern
Periodenspezifische 7,57-8,55% 9,35-9,42%
Kapitalisierungszinssätze
(nach typisierter persönlicher
Einkommensteuer vor Wachstumsabschlag)
Basiszinssatz vor typisierter 5,00% 5,00%
persönlicher Ertragsteuer
Beta- Faktor unverschuldet 0,72 1,10
Marktrisikoprämie nach typisierter 5,50% 5,50%
persönlicher Ertragsteuer
Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz 35,00% 35,00%
Kennzahlen aus der Planung 2005E bis 2014E
Umsatzerlöse 2005E/2014E in Mrd. EUR 61,1/84,8 2,5/10,3
EBITDA 2005E/2014E in Mrd. EUR 20,8/29,7 0,3/2,4
EBT 2005E/2014E in Mrd. EUR 7,6/19,7 0,2/2,4
Konzernergebnis 2005E/2014E in Mrd. EUR 4,9/11,5 0,1/1,5
Ausschüttungsquote 2005E / 2014E 53%/50% 39%/37%
Typisierter persönlicher 17,5% 17,5%
Ertragsteuersatz auf Ausschüttung
Verschuldungsgrad 2005E/2014E 44%/13% 1%/1%
Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2015 ff.
EBITDA in Mrd. EUR 30,5 2,5
EBT in Mrd. EUR 19,3 2,5
Konzernergebnis in Mrd. EUR 11,2 1,5
Verschuldungsgrad 12% 1%
Wachstumsrate 2,0% 3,5%
Ende der Ad hoc-Mitteilung
Die Parteien erwarten, dass der Verschmelzungsvertrag im Laufe des heutigen
Tages notariell beurkundet wird. Der Verschmelzungsvertrag und der gemeinsame
Verschmelzungsbericht der Vorstände der Deutschen Telekom und von T-Online,
einschließlich der detaillierten Planungsannahmen und Unternehmensbewertungen
der Deutschen Telekom und der T-Online, werden in Kürze im Internet unter
[http://www.t-online.net/ir] verfügbar sein. Die Aktionäre von T-Online und,
falls erforderlich, der Deutschen Telekom werden auf den ordentlichen
Hauptver-sammlungen Ende April 2005 über den Verschmelzungsvertrag abstimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlungen an, die über die Verschmelzung
beschließen sollen, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame
Verschmelzungs-bericht und der Verschmelzungsprüfungsbericht von Ebner, Stolz
& Partner, dem vom Gericht bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer, sowie
die anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen
und den Aktionären der Deutschen Telekom und der T-Online auf deren Wunsch in
Kopie zugeschickt.
T-Online International AG
T-Online-Allee 1
64295 Darmstadt
Deutschland
ISIN: DE0005557706 (TecDAX)
WKN: 555770
Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart; Eurex
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 08.03.2005
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-Hoc-Mitteilung:
Wichtiger rechtlicher Hinweis
Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ist
ein äußerst komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzel-
schritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben
werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesell-
schaften mit Unterstützung von KPMG und Warth & Klein durchgeführt haben,
lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle
Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können,
schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in
dieser Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungsarbeiten beruhen
auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der
Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Wettbewerbs-
bedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen
Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen
liegen, sowie Beurteilungen und Annahmen hinsichtlich “Basiszinssatz”, “Beta-
Faktor”, “Marktrisikoprämie” und “typisierte persönliche Ertragsteuer auf
Ausschüttung”, “Ausschüttungsquote”, “Verschuldungsgrad” und “nachhaltiges
Ergebnis”, die alle auch auf der Ausübung von Ermessensspielräumen auf Seiten
des Vorstands beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unter-
nehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Verschmelzungsprüfungs-
bericht enthalten sein. Diese Ad hoc-Mitteilung enthält ferner bestimmte in
die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities
Litigation Reform Act von 1995. Es ist zu beachten, dass die tatsächlichen
Ergebnisse von Deutscher Telekom und T-Online sich – auf Basis einer Vielzahl
von wichtigen Faktoren – wesentlich von den erwarteten oder vorher gesagten
Ergebnissen in jeder dieser zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden können.
Die von der Deutschen Telekom bei der U.S. Securities and Exchange Commission
eingereichten Unterlagen, die wichtige Faktoren aufzeigen, die solche
zukunftsgerichtete Aussagen beeinflussen, einschließlich bestimmter Risiken
und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse
sich erheblich von zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens
unterscheiden. Weder Deutsche Telekom noch T-Online übernehmen eine Verpflich-
tung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige
Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.Mit den Aussagen zu den nach den
Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine
Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien
der Deutschen Telekom oder der T-Online getroffen. Es wird empfohlen, nach
Verfügbarkeit auch den US-amerikanischen Prospekt über den hier beschriebenen
Unternehmenszusammenschluss zu lesen, da dieser wichtige Informationen ent-
halten wird. Die Deutsche Telekom AG hat bereits einen solchen, derzeit jedoch
noch unvollständigen Prospekt bei der Securities and Exchange Commission
(SEC) in den USA eingereicht. Eine Kopie des vorläufigen bzw. des endgültigen
Prospekts (sobald verfügbar) und weitere damit zusammenhängende Unterlagen,
die von der Deutschen Telekom AG eingereicht werden, können Sie nach
Verfügbarkeit kostenlos auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov
herunterladen, oder sich im Lesesaal der SEC, 450 Fifth Street, NW, Washington
D.C. 20549 oder einem anderen Lesesaal der SEC in New York, New York, und in
Chicago, Illinois, aushändigen lassen. Sollten Sie nähere Informationen zu den
Lesesälen benötigen, rufen Sie bitte die SEC unter der Nummer 1-800-SEC-0330
an. Den vorläufigen Prospekt, den endgültigen Prospekt (sobald verfügbar) und
die weiteren damit zusammenhängenden Unterlagen können Sie auch über die
Deutsche Telekom AG, Investor Relations, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113
Bonn, Deutschland beziehen.
Ende der Meldung (c)DGAP
081430 Mär 05
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