Erste Group Bank AG
Erste Group Bank AG: Erste Group Bank AG kündigt ein Angebot zum Rückkauf bestimmter Tier 1- und Tier 2-Instrumente an

Erste Group Bank AG  / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges

17.02.2012 12:21

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Ad hoc Information Wien, 17. Februar 2012

NICHT ZUR ÜBERMITTLUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (INKLUSIVE
PUERTO RICO, JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE
NÖRDLICHEN MARIANEN) ODER AN U.S. PERSONEN ODER ANDERE PERSONEN, DIE SICH
IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA AUFHALTEN ODER ANSÄSSIG SIND ODER IN
ANDERE STAATEN, IN DENEN DIE ÜBERMITTLUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG RECHTLICH
UNZULÄSSIG IST.

Erste Group Bank AG kündigt ein Angebot zum Rückkauf bestimmter Tier 1- und
Tier 2-Instrumente an

Zur Stärkung der Kapitalstruktur hat die Erste Group Bank AG (der Anbieter)
heute die Inhaber bestimmter Tier 1- und Tier 2-Instrumente (die
Instrumente) (wie unten näher beschrieben) eingeladen, diese Instrumente an
die Erste Group Bank AG gegen Barzahlung zu verkaufen. Die Erste Group Bank
AG beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einer Gesamtnominale bzw. einem
Liquidationsvorzugsbetrag von EUR 500 Millionen der ausständigen Tier
1-Instrumente anzunehmen, wobei sich der Anbieter das Recht vorbehält, im
eigenen Ermessen mehr oder weniger als diesen Betrag anzunehmen. Es ist
beabsichtigt, dass die Instrumente, die im Rahmen des Angebotes von der
Erste Group Bank AG angenommen werden, zunächst von der Erste Group Bank AG
erworben werden und später eingezogen werden. Die Angebotsperiode beginnt
am 17.2.2012 und das Ende der Frist, innerhalb der der Tender Agent eine
gültige Verkaufsanweisung (im Detail im Tender Offer Memorandum
beschrieben) zu erhalten hat, damit Inhaber an dem Angebot teilnehmen
können, wird voraussichtlich der 2.3.2012, um 17:00 Uhr (MEZ) sein (das
Fristende). Erste Group Bank AG, Credit Suisse Securities (Europe) Limited,
Goldman Sachs International und J.P. Morgan Securities Ltd. sind die Dealer
Manager und Lucid Issuer Services Limited ist der Tender Agent für das
Angebot.

Der Anbieter ist nicht verpflichtet, Verkaufsanweisungen für den Verkauf
von Instrumenten gemäß den Angeboten anzunehmen. Der Anbieter kann im
eigenen Ermessen ohne Nennung von jeglichen Gründen Angebote zum Verkauf
der Instrumenten abzuweisen und der Anbieter ist nicht verpflichtet, für
die Abweisung von Angeboten zum Verkauf von den Instrumenten den Inhabern
gegenüber Gründe zu nennen oder sich zu rechtfertigen. Ob der Anbieter das
Angebot zum Verkauf von Instrumenten, welche im Rahmen der Angebote gültig
zum Verkauf angeboten wurden, annimmt, unterliegt insbesondere, ohne darauf
beschränkt zu sein, der Genehmigung des Kaufes der gültig zum Verkauf
angebotenen Instrumenten durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) (die
Aufsichtsrechtliche Bedingung). Der Anbieter erwartet die Erfüllung der
Aufsichtsrechtlichen Bedingung vor dem Fristende.

Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet und nicht definiert sind,
haben die gleiche Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum definiert.

Das Angebot umfasst folgende von der Erste Group Bank AG und ihren
Tochtergesellschaften begebenen Kapitalinstrumente:

//Emittent-/ISIN-/Ausstehende-/Mindeststklg./Ankaufs-/Annahme-
//Emittent-/Common-/Gesamtnominale-/Liquidations-/preis-/prioriät-
//Emittent-/Code-/Liquidationsvorzugs-/vorzugs-/%-/Annahme-
//Emittent./Code./betrag*./betrag./%./priorität.

Series H-//Erste Finance/XS0188305741/EUR252,500,000/EUR1,000/55 %/An-pr. 1
Floating-//(Jersey) (4)/018830574/
Rate Non-//Limited/
Cumulative-//
Non-voting-//
Preference-//
Shares.**//

Series J 5.25-//Erste Finance/XS0215338152/EUR200,000,000/EUR1,000/70
%/An-pr. 1
per cent. Non-//(Jersey) (6)/021533815/
cumulative-//Limited/
Non-voting-//
Preference-//
Shares.**//

Fixed/Floating-//Erste Capital/XS0268694808/EUR335,610,000/ EUR50,000/70
%/An-pr. 1
Rate Non-//Finance (Jersey)/26869480
Cumulative-//Tier 1 PC/
Perpetual-//
Subordinated-//
Notes.**//

Series C-//Erste Finance/GB0030914989/£43,000,000/£100,000/70 %/An-pr. 2
Fixed Rate-//(Jersey) (3)/013654603/
Non-//Limited/
Cumulative-//
Non-voting-//
Preference-//
Shares.**//

Series F-//Erste Finance//GB0031178667/EUR30,000,000/ EUR100,000/70
%/An-pr. 2
Fixed Rate-//(Jersey) (3)/014088504/
Non-//Limited/
cumulative-//
Non-voting-//
Preference-//
Shares.**//

Floating-//Erste Group/XS0260783005/EUR800,000,000/EUR50,000/88 %/N/A
Rate Callable-//Bank AG/026078300/
Step-up-//
Dated-//
Subordinated-//
Notes due 2017.***//

*Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung halten die Erste Group Bank AG und ihre
Tochtergesellschaften Tier 1-Instrumente mit einem
Liquidationsvorzugsbetrag im Nennwert von EUR 12.000 (Series H Preference
Shares) und unbefristete nachrangige Schuldverschreibungen (Perpetual
Subordinated Notes) im Nennwert von EUR 7.500.000.

**Gesamtnennbetrag des Angebots: Unter den in dieser Tabelle genannten
Voraussetzungen, einschließlich der Annahmepriorität für jede Serie,
EUR500.000.000 Gesamtnominale oder Liquidationsvorzugsbetrag, sofern
anwendbar (in Euro umgerechnet zum anwendbaren Wechselkurs gemäß den
Bestimmungen des Tender Offer Memorandums, falls anwendbar)

***Gesamtnennbetrag des Angebots: Alle

Die Angebote werden auf der Grundlage und gemäß den Bedingungen des Tender
Offer Memorandums vom 17.2.2012 abgegeben, das vom Anbieter erstellt worden
ist. Die Angebote unterliegen den nachstehenden Angebotsbeschränkungen, die
im Tender Offer Memorandum näher beschrieben sind. Dieses ist bei den
Dealer Managern und dem Tender Agent erhältlich.

Mehr Informationen sind auf der Webseite der Luxemburger Börse unter
www.bourse.lu erhältlich, auf der Mitteilungen im Zusammenhang mit den
Verkaufsangeboten veröffentlicht werden.

ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in
bestimmten Ländern gesetzlich beschränkt werden. Personen, die diese
Mitteilung und/oder das Tender Offer Memorandum erhalten, werden durch den
Anbieter, den Dealer Managern und den Tender Agent aufgefordert, sich über
etwaige Beschränkungen zu informieren und haben solche Beschränkungen zu
beachten. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen
ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf der Instrumente (und
Verkaufsangebote bezüglich der Instrumente von Inhabern im Rahmen des
Angebotes werden nicht angenommen) in Fällen dar, in denen ein solches
Angebot oder Aufforderung rechtlich unzulässig sind. In Ländern, in denen
wertpapierrechtliche, lokale oder andere gesetzliche Regelungen
vorschreiben, dass Angebote nur durch zugelassene Börsemakler oder Dealer
durchgeführt werden dürfen und in denen einer der Dealer Manager oder eine
deren Tochtergesellschaften als Börsemakler oder Dealer zugelassen ist,
erfolgt das Angebot durch diese Dealer Manager oder deren
Tochtergesellschaften im Namen des Anbieters.

Vereinigte Staaten von Amerika. Die Angebote sind nicht und werden nicht,
mittelbar oder unmittelbar, in oder durch Verwendung von E-Mails oder durch
andere Art und Weise in oder durch innerstaatlichen oder ausländischen
Verkehr oder durch irgendwelche Einrichtungen von Wertpapierbörsen in den
Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen. Dies erfasst (ist aber nicht
beschränkt auf) Faxsendungen, E-Mail, Telefax, Telefon, Internet oder
andere Arten elektronischer Kommunikation. Die Instrumente dürfen nicht in
einer dieser Arten oder durch Vermittlung oder Einrichtungen innerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika oder bei Personen, die sich in den
Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten oder ansässig sind, unter den
Angeboten zum Verkauf angeboten werden. Dementsprechend dürfen und werden
keine Kopien dieser Mitteilung, das Tender Offer Memorandum und andere im
Zusammenhang mit den Angeboten stehende Dokumente oder Unterlagen mittelbar
oder unmittelbar, per E-mail oder auf anderer Weise (einschließlich, ohne
darauf beschränkt zu sein, durch Verwahrer, Nominierte oder Treuhänder)
innerhalb oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an Personen, die
sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten oder ansässig sind,
übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes beabsichtige
Angebot zum Verkauf der Instrumente unter den Angeboten, das mittelbar oder
unmittelbar eine Verletzung dieser Beschränkungen mit sich zieht, ist
ungültig und jede Person, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika
aufhält oder von einem Vertreter, Treuhänder oder Vermittler, dessen
Handlungen der Zustimmung seines Auftraggebers bedürfen, der Anweisungen
aus den Vereinigten Staaten von Amerika erteilt, abgegebene Angebot ist
ungültig und wird nicht angenommen. Jeder Inhaber der Instrumente, der an
einem Angebot teilnimmt, bestätigt, dass er keine U.S. Person ist, sich
nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhält und nicht teilnimmt an
dem Angebot aus den Vereinigten Staaten von Amerika, oder nicht auf
nicht-diskretionärer Basis für einen Auftraggeber handelt, der keine U.S.
Person ist, sich außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika aufhält und
der keine Anweisungen zur Teilnahme an dem Angebot aus den Vereinigten
Staaten von Amerika erteilt hat. Für den Zweck dieses Absatzes erfassen die
Vereinigten Staaten von Amerika ihre Territorien und Besitzungen
(einschließlich Puerto Rico, Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake
Island und die Nördlichen Marianen), jeden Staat der Vereinigten Staaten
von Amerika und den Ortsteil Columbia.

Italien. Keines von den Angeboten, diese Mitteilung, das Tender Offer
Memorandum und andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumente
oder Unterlagen wurden der Clearingsdurchführungsstelle der Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) gemäß den italienischen
Gesetzen und Regelungen übermittelt. Jedes der Angebote wurde als
ausgenommenes Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3-bis des
Gesetzblattes Nr. 58 vom 24 Februar 1998, in der geänderten Fassung (das
Italienische Finanzdienstleistungsgesetz) und Artikel 35-bis, Paragraph 3
der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14 Mai 1999, in der geänderten Fassung
(die Italienische Emittenten Verordnung) ausgeführt. Angebote sind nicht
verfügbar für Anleger, die sich in Italien aufhalten, die nicht als
qualifizierte Anleger (investitori qualificati), wie in Artikel 100 des
Italienischen Finanzdienstleistungsgesetzes definiert und Artikel 34-ter,
Paragraph 1, Ziffer b) der Italienischen Emittenten Verordnung (Ungeigneter
Italienische Anleger). Ungeeignete Italienische Anleger dürfen keine
Instrumente in den Angeboten zum Verkauf anbieten, und weder diese
Mitteilung, noch das Tender Offer Memorandum oder jede andere im
Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumente oder Unterlagen in Bezug
auf die Instrumente oder die Angebote dürfen an Ungeeignete Italienische
Anleger verteilt oder diesen zur Verfügung gestellt werden. Inhaber oder
wirtschaftliche Eigentümer der Instrumente, die sich in Italien aufhalten
und als qualifizierte Anleger (investitori qualificati) gelten, dürfen
durch zugelassene Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder
Finanzintermediäre, die berechtigt sind, diese Tätigkeiten in der Republik
Italien gemäß dem Italienischen Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB
Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007, wie von Zeit zu Zeit geändert,
und dem Gesetzblatt Nr . 385 vom 1 September 1993, wie geändert) und unter
Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen oder Beschränkungen durch
die CONSOB oder durch andere Italienische Behörden, Instrumente zum Verkauf
anbieten.

Vereinigtes Königreich. Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum
wurden von Erste Group Bank AG (der Anbieter) am Graben 21, 1010 Wien,
Österreich, die der Aufsicht der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) und der
beschränkten Aufsicht der Finanzdienstleistungsbehörde des Vereinigten
Königreiches (Kingdom Financial Services Authority) (FSA) unterliegt,
begeben. Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum wurden nur an
bestehende Inhaber von Instrumenten verteilt und sind nur an solche
bestehenden Inhaber im Vereinigten Königreich adressiert, wenn sie als
professionelle Kunden (wenn sie Kunden des Anbieters waren) oder geeignete
Vertragsparteien des Anbieters gemäß den FSA Regeln gelten. Weder diese
Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum sind an Personen adressiert
oder gerichtet, die als Privatkunden gemäß den FSA Regeln gelten würden und
solche Personen sollten sich nicht auf diese Mitteilung oder das Tender
Offer Memorandum stützen und auf dieser Grundlage handeln. Empfänger dieser
Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums sollten beachten, dass der
Anbieter in Bezug auf die Angebote auf eigene Rechnung handelt und er daher
nicht gegenüber einer anderen Person für die Schaffung der gleichen
Schutzvorkehrungen wie gegenüber Kunden des Anbieters oder für die Beratung
im Zusammenhang mit den Angeboten haftet.

Darüber hinaus wurde für die Zwecke des Paragraph 21 des
Finanzdienstleistungs- und Markt-Gesetzes 2000 (Financial Services and
Markets Act 2000) die Kommunikation über diese Mitteilung, das Tender Offer
Memorandum und andere im Zusammenhang mit den Angeboten erstellten
Dokumenten oder Unterlagen nicht von zuständigen Personen genehmigt.
Dementsprechend wurden solche Dokumente und/oder Unterlangen nicht verteilt
und müssen daher nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich
übermittelt werden, und die Kommunikation über solche Dokumente und/oder
Unterlage als Finanzwerbung (financial promotion) wurde nur an (i)
Personen, die außerhalb des Vereinigten Königreich sind, (ii)
Professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Finanzdienstleistungs- und
Markt-Gesetzes 2000 (Financial Promotion) Erlasses vom 2005, wie geändert
(der Erlass), (iii) Personen, die unter Artikel 43(2) des Erlasses fallen,
oder (iv) andere Personen, gegenüber denen eine Mitteilung rechtlich
zulässig ist, gemacht.

Belgien. Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder
andere im Zusammenhang mit den Angeboten stehende Dokumente oder Unterlagen
wurden oder werden zur Genehmigung oder Anerkennung an die Belgische
Finanzdienstleistungs- und Markt-Aufsicht (Autoriteit voor Financiële
Diensten en Markten) eingereicht und daher dürfen die Angebote nicht in
Form von öffentlichen Angeboten gemacht werden, wie in Artikel 3 des
Belgischen Gesetzes vom 1 April 2007 über die Übernahme von Angeboten oder
wie in Artikel des Belgischen Gesetzes vom 16 Juni 2006 über das
öffentliche Angebot von Platzierungsinstrumenten und Zulassung der
Platzierungsinstrumente zum Handel am geregelten Markt (zusammen das
Belgische Öffentliche Angebotsgesetz) definiert, jeweils in der von Zeit zu
Zeit geänderten oder ersetzen Fassung. Dementsprechend dürfen die Angebote
nicht beworben werden und die Angebote dürfen nicht ausgedehnt werden, und
weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im
Zusammenhang mit den Angeboten stehenden Dokumenten oder Unterlagen
(einschließlich Memoranda, Informationsunterlagen, Werbeunterlagen oder
andere ähnliche Dokumente) wurden oder sollten mittelbar oder unmittelbar
an Personen in Belgien, sofern sie keine ,,qualifizierten Anleger,, im Sinn
des des Artikel 10 des Belgischen Öffentlichen-Angebotsgesetzes, die auf
eigene Rechnung handeln, verteilt oder zur Verfügung gestellt werden. In
Bezug auf Belgien wurden diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum
nur für die persönliche Verwendung der oben angeführten qualifizierten
Anleger und ausschließlich für die Zwecke der Angebote erstellt.
Demensprechend dürfen die Informationen, die in dieser Mitteilung und im
Tender Offer Memorandum enthalten sind, nicht für andere Zwecke verwendet
oder an andere Personen in Belgien verteilt werden.

Frankreich. Die Angebote sind nicht unmittelbar oder mittelbar an die
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (France) gerichtet. Weder diese
Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum oder andere im Zusammenhang mit
den Angeboten stehenden Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf die
Angebote beziehen, sind oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich
verteilt und nur (i) Wertpapierdienstleister, die
Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit Portfolioverwaltung für
fremde Rechnung erbringen (personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder
(ii) qualifizierte Anleger (investisseurs qualifiés), die keine natürlichen
Personen sind, die auf eigene Rechnung handeln, wie in und gemäß Artikel
L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-3 des Französischen Gesetzes Code
monétaire et financier, sind geeignet um an den Angeboten teilzunehmen.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum wurden oder werden
zur Freigabe oder zur Genehmigung bei der Autorité des Marchés Financiers
eingereicht.

DISCLAIMER

DIESE MITTEILUNG IST IN VERBINDUNG MIT DEM TENDER OFFER MEMORANDUM ZU
LESEN. DIESE MITTEILUNG SOWIE DAS TENDER OFFER MEMORANDUM ENTHALTEN
WICHTIGE INFORMATIONEN, DAHER SOLLTEN SIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG IM
ZUSAMMENHANG MIT EINEM ANGEBOT SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN. SOLLTE EIN
INHABER ZWEIFEL IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ZU TREFFENDEN SCHRITTEN HABEN, SO
WIRD EMPFOHLEN, ENTSPRECHENDE FINANZIELLE BERATUNG DURCH BÖRSEHÄNDLER,
BANKBERATER, ANWÄLTE, STEUERBERATER ODER ANDERE UNABHÄNGIGE FINANZ-,
STEUER-, ODER RECHTSBERATER IN ANSPRUCH ZU NEHMEN, EINSCHLIESSLICH EINER
BERATUNG ZU DEN STEUERLICHEN KONSEQUENZEN. SÄMTLICHE NATÜRLICHEN UND
JURISTISCHE PERSONEN ODER GESELLSCHAFTEN, DEREN WERTPAPIERE AUF IHRE
RECHNUNG DURCH EINEN BÖRSEMAKLER, HÄNDLER, BANK, DEPOTBANK, TREUHÄNDER ODER
ANDERE PERSON GEHALTEN WERDEN, MÜSSEN DIESE PERSON KONTAKTIEREN, WENN SIE
AN DIESEM ANKAUF VON INSTRUMENTEN TEILNEHMEN WOLLEN. DER ANBIETER, DER
DEALER MANAGER ODER DER TENDER AGENT GEBEN KEINE EMPFEHLUNG AB, OB DIE
INHABER IHRE INSTRUMENTE GEMÄSS DEM VERKAUFANGEBOT ZUM VERKAUF ANBIETEN
SOLLEN.

 

Diesen Text können Sie auch auf unserer Website unter
http://www.erstegroup.com/de/Investoren abrufen.


17.02.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------
 
Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Erste Group Bank AG
              Graben 21
              1010 Wien
              Österreich
Telefon:      +43(0)5 0100 - 10100
Fax:          +43(0)5 0100 9 - 10100
E-Mail:       info@erstegroup.com
Internet:     www.erstegroup.com
ISIN:         AT0000652011
WKN:          909943
Börsen:       Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart; Open
              Market in Frankfurt; Wien (Amtlicher Handel / Official
              Market)
 
Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service
 
---------------------------------------------------------------------------