- ISIN CH0110303119
- Land Schweiz
Leclanché SA
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
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Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2024 – Leclanché SA, SIX: LECN), eines der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine jährliche ordentliche Hauptversammlung für den 27. Juni 2024 um 10:0 Uhr (MESZ) in EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, ein.
I. TRAKTANDEN……………………………………………………………………………………………………………………. 2 1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 2 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 3 4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 3 5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4 6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 4 7. Wiederwahl der Revisionsstelle 4 8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 4 9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung II. JAHRESBERICHT………………………………………………………………………………………………………………..16 III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN ……………………………………………16 IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE ………………………………………………………………………………….16 V. VERTRETUNG ……………………………………………………………………………………………………………17 VI. SPRACHE. …………………………………………………………………………………………………………………….17 Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 ………………………………………………………………………18
I. TRAKTANDEN Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten. 1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 1.1 Genehmigung des Jahresberichts 2023, der konsolidierten Jahresrechnung 2023 und der statutarischen Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA zu genehmigen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts (“OR”) sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023 Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht auf konsultativer Basis zu genehmigen. Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns Verlust für das Jahr 2023 CHF –9’925’755.28 Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF –28’712’934.04 Total kumulierte Verluste CHF –38’638’689.32 Vorschlag des Verwaltungsrats: Dividende für das Jahr 2023 0.00 Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo CHF –38’638’689.32
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu beschliessen.
3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. 4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 4.1 Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Alexander Rhea als Mitglied des Verwaltungsrats per 12. April 2024 zur Kenntnis. 4.1.1 Wiederwahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen:
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Jedes der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats stellt sich an der Generalversammlung für eine einjährige Amtszeit zur Wiederwahl, mit Ausnahme von Herrn Alexander Rhea, welcher vom Verwaltungsrat per 12. April 2024 zurückgetreten ist. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Geschäftsbericht 2023. 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: Herr Lex Bentner als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird. 4.3 Wahl / Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre:
Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Alexander Rhea stellt sich nicht zur Wiederwahl in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss, da er aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten ist. 5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 5.1 Vergütung des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 in der Höhe von CHF 600’000.00. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des Vorjahrs. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats. 5.2 Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 von CHF 2’350’000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist gleich hoch wie der für das Geschäftsjahr 2024 genehmigte Betrag. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung.
6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.
7. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der Generalversammlung.
8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 8.1 Übersicht Per 31. Dezember 2023 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Lauf der Jahre 2023 und 2024 wurden Schulden gegenüber SEF-Lux[1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 85’301’668.42 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend verbesserte. Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat (i) eine Umwandlung bestehender Schulden im Maximalbetrag von bis zu CHF 84’670’025.30006 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. (“GP Holding”) und Golden Partner SA (“GPSA”) vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux1, GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von maximal CHF 84’670’025.30006 (die “Schulden”) in maximal bis zu 187’685’789 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0. 10 pro Aktie, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschaft (die “Debt-to-Equity-Conversion”), (ii) die Änderung von Artikel 3quinquies der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des bedingten Kapitals sowie zur Einführung weiterer wichtiger Gründe für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital (siehe Traktandum 9. 1) und (iii) die Verabschiedung von Artikel 3quater der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des Kapitalbandes und zur Erteilung weiterer Ermächtigungen an den Verwaltungsrat betreffend Bezugsrechte (vgl. Traktandum 9.2). Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen werden. Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding and GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarung und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Conversion sein (die “Gläubiger”), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beiträge in Eigenkapital umzuwandeln:
Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreis (“VWAP”) umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 berechnet wird: – GPSA Claim wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und – alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux and GP Holding werden zu 75% des VWAP umgewandelt. Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern. Wenn die Generalversammlung 2024 zustimmt, muss der Verwaltungsrat die Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien erfüllt werden. 8.2 Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity-Conversion Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 58’611’476.90 um maximal CHF 18’768’578.90 auf maximal CHF 77’380’055.80 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen wie folgt: 8.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung des GPSA Claim
Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 367’566.01 zu Sanierungszwecken verrechnet.
8.2.2 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen / Schulden von SEF-Lux und GP Holding
– durch Verrechnung einer Forderung von CHF 16’116.62832 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 35’748 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1’104’547.63068 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2’449’977 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1’144’986.17532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2’539’673 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7’429’588.92624 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16’479’436 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 6’568’460.18088 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 14’569’382 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7’477’566.86820 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16’585’855 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1’132’328.39148 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2’511’597 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 565’547.67204 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1’254’431 voll eingezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 8’544’889.99260 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 18’953’265 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7’847’999.55420 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger17’407’505 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5’711’657.24532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12’668’923 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4’584’506.75124 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10’168’811 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4’424’383.26096 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 9’813’644 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 3’642’397.22340 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 8’079’135 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1’642’081.90848 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3’642’272 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5’565’547.66560 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12’344’840 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5’417’753.29680 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12’017’020 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4’509’588.86508 der AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10’002’637 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5’269’794.37140 der AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 11’688’835 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; – durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1’613’273.68332 der Golden Partner Holding, Luxembourg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3’578’373 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie;
Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 65’533’880.39 zu Sanierungszwecken verrechnet.
Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Es besteht die dringende Notwendigkeit, diese Situation anzugehen und die Gesellschaft finanziell zu sanieren. Um die finanzielle Situation der Gesellschaft und ihre Bilanz zu verbessern, wird die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital, bestehend aus zwei Tranchen von neu ausgegebenem Kapital, vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es erforderlich, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um den maximalen Gesamtnennbetrag von CHF 18’768’578.90 zu erhöhen. In Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital ist ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR erforderlich. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Um möglicherweise eine Befreiung von der Stempelsteuer in Anspruch nehmen zu können, wird vorgeschlagen, das durch die Kapitalerhöhungen entstandene Agio buchhalterisch sofort mit dem Verlustvortrag nach Abschluss der Kapitalerhöhungen zu verrechnen. 9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung des Kapitalbandes 9.1 Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2 betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und des Abschlusses dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, die Ermächtigung des Verwaltungsrates in Artikel 3quinquies der Statuten zu ändern und den Betrag der aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft auszugebenden Aktien zu erhöhen sowie weitere Umstände aufzunehmen, unter denen der Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ausschliessen kann.
Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Traktandum 8.2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen von der Generalversammlung genehmigt werden, gibt eine Erhöhung des bedingten Kapitals, die Hinzufügung weiterer Ereignisse sowie die Streichung von Ereignissen, bei denen der Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausschliessen oder einschränken kann, dem Verwaltungsrat weitere Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Mittel zu beschaffen und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern. 9.2 Verabschiedung des Kapitalbandes Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2 betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und der Durchführung dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, einen neuen Artikel 3quater der Statuten zu verabschieden, der es dem Verwaltungsrat erlaubt, das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 384’663’877 neuen Aktien zu erhöhen oder das Aktienkapital durch Vernichtung von bis zu 384’663’877 Aktien herabzusetzen.
Erläuterung: Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen von der Hauptversammlung genehmigt werden, soll ein neues Kapitalband beschlossen werden, das auch weitere Ermächtigungen des Verwaltungsrats in Bezug auf die Bezugsrechte enthält. Die Verabschiedung eines neuen Kapitalbandes gibt dem Verwaltungsrat mehr Flexibilität und die Möglichkeit, weitere Finanzmittel zu beschaffen und die finanzielle Lage der Gesellschaft zu verbessern.
II. JAHRESBERICHT Der Jahresbericht 2023, der die konsolidierte Jahresrechnung, die statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den Vergütungsbericht 2023 enthält, ist auf der Website der LECLANCHE SA unter https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/ verfügbar. III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf. Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der elektronisch übermittelten Weisungen können bis Montag, 24. Juni 2024, 11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für neue Traktanden IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE Aktionäre, die am 14. Juni 2024 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten Adresse. Vom 14. Juni 2024 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2024 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen. V. Vertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen, können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O. Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die Adresse des Bevollmächtigten gesandt. VI. Sprache Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Yverdon-les-Bains, 5. Juni 2024 Im Namen des Verwaltungsrats Der Vorsitzende Lex Bentner
VII. Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 Wie im Schweizerischen Obligationenrecht (“OR”) und in den Statuten vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur Genehmigung vorlegen:
Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer Vergütungspolitik. Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben, konsultativ über den Vergütungsbericht 2023 abzustimmen. Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des Verwaltungsrats (Traktandum 5.1) Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt CHF 600’000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen der Vorperiode. Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen gewährt. Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 (Traktandum 5.2) Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2’350’000.00 als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025. Dieser Betrag ist identisch mit dem für das Haushaltsjahr 2024 genehmigten. Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung, die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird. Wie im Vergütungsbericht 2023, dargelegt, belief sich die Vergütung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023 auf kCHF 1’112.77. Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen Vergütungspolitik der LECLANCHE SA. Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden. Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge zur Sozialversicherung.
[1] SEF-LUX bezieht sich auf: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy, AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund und Strategic Yield Fund S.C.A, die zusammen der Hauptaktionär von Leclanché sind, im Folgenden als “SEF-Lux” bezeichnet. Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – E Money Strategies (EMS) und Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Multi Asset Strategy fusionierten mit Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy per 31. März 2023. Golden Partner Private Equity FOF fusionierte mit Strategic Equity Fund SICAV RAIF per 30. November 2023. AM Investment S.C.A. SICAV – FIS – R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A. SICAV – FIS – Liquid Assets Sub-Fund und AM Investment S.C.A. SICAV – FIS – Illiquid Assets fusionierten zu einem einzigen Sub-Fund AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023. Pure Capital S.A. ist der der wirtschaftlich Berechtigten gemäss der Meldeplattform der Fachstelle der SIX Exchange Regulation AG – Datum der Veröffentlichung der letzten Meldung: 26. Oktober 2023. [2] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für den GPSA Claim berechnet wurde. [3] Die im Rahmen der Debt-to-Equity-Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 31. Mai 2024 für alle Schulden (mit Ausnahme des GPSA Claim) berechnet wurde. [4] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa CHF 0.00 geschätzt werden. [5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa CHF 135’000.00 geschätzt werden.
Über Leclanché Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie. Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird. Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen, E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9
Haftungsausschluss Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie „strategisch“, „vorgeschlagen“, „eingeführt“, „wird“, „geplant“, „erwartet“, „Verpflichtung“, „erwarten“, „prognostizieren“, „etabliert“, „vorbereiten“, „planen“, „schätzen“, „Ziele“, „würden“, „potenziell“ und „erwarten“ gekennzeichnet sein können, „Schätzung“, „Angebot“ oder ähnliche Ausdrücke oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse erzielen wird.
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| Fax: | +41 (24) 424 65-20 |
| E-Mail: | investors@leclanche.com |
| Internet: | www.leclanche.com |
| ISIN: | CH0110303119, CH0016271550 |
| Valorennummer: | A1CUUB, 812950 |
| Börsen: | SIX Swiss Exchange |
| EQS News ID: | 1918045 |
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