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Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen – Angebotsunterlage veröffentlicht

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Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen – Angebotsunterlage veröffentlicht

• Neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank beginnt heute – Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht
• Der Angebotspreis von EUR 33,00 in bar entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde
• Die Annahmefrist beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022
• Aktionäre, die 37 % der Aareal Bank halten, haben sich bereit erklärt, das Übernahmeangebot anzunehmen
• Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank betrachten die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen

Frankfurt am Main, 26. April 2022 – Aktionäre der Aareal Bank können ihre Aktien ab heute zum Preis von EUR 33,00 je Aktie in bar andienen. Die Atlantic BidCo GmbH (die “Bieterin”), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation (“Advent”), Centerbridge Partners, L.P. (“Centerbridge”) und CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board (“CPP Investments”), verwaltete und beratene Fonds sowie andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage für ein neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank (“Aareal Bank” oder die “Gesellschaft”; ISIN: DE0005408116) veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute die Veröffentlichung der Angebotsunterlage (“Angebotsunterlage”) gestattet, nachdem sie bereits am 7. April 2022 eine Befreiung von der einjährigen Sperrfrist erteilt hatte.

Die Bargegenleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit circa EUR 2,0 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen.

Wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt, unterliegt das Angebot einer Mindestannahmeschwelle von 60 % und der Genehmigung von Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet.

Das neue Angebot folgt auf die Erneuerung der Investitionsvereinbarung zwischen Atlantic BidCo und der Aareal Bank am 6. April 2022. Auf Grundlage dessen betrachten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot anzunehmen bzw. Aareal Bank-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide, stimmrechtslose und indirekte Beteiligung von insgesamt weniger als 25 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin ist der Ansicht, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis besser in der Lage sein wird, sich auf ihre längerfristigen Ziele zu konzentrieren, und wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie “Aareal Next Level” durch verstärkte Investitionen und einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln. Im Rahmen dieser Strategie unterstützt die Bieterin die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

In der mit der Aareal Bank geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich die Bieterin entsprechend der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden verpflichtet, die Aareal Bank nicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu veranlassen. Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen und soweit dies zum gegebenen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946, markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955, isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über 390 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum 31. Dezember 2021 ein Vermögen von EUR 78 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 265 Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen, Technologie, Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel sowie Konsumgüter und Freizeit. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide heute Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, eine internationale Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in verschiedenen Investment-Disziplinen – Private Equity, Private Credit und Real Estate – verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31. Dezember 2021 ein Kapital von rund 33 Milliarden US-Dollar mit Niederlassungen in New York und London. Der Fokus von Centerbridge liegt darauf, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann eine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, die deutsche digitale Kreditplattform auxmoney GmbH und Phoenix Holdings, die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20 Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9 Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com

Über CPP Investments

Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments^TM) ist eine professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche Aktien, private Kapitalbeteiligungen, Immobilien, Infrastruktur und festverzinsliche Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in Toronto und Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension Plan und Regierungen verwaltet. Am 31. Dezember 2021 belief sich der Fonds auf 550,4 Milliarden Kanadische Dollar. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen Sie uns auf LinkedIn, Facebook oder Twitter.

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte “erwarten”, “glauben”, “schätzen”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.