BRAIN FORCE HOLDING AG
BRAIN FORCE HOLDING AG: Beschlüsse der 13. ordentlichen Hauptversammlung 2011
BRAIN FORCE HOLDING AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung 02.03.2011 / 14:00 Die 13. ordentliche Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG hat am 02. März 2011 folgende Beschlüsse gefasst: - Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009/2010 - Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010 - Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010 - Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011 - Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG sowie zur Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre zu beschließen und die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Weiters die Aufhebung der zuletzt erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien vom 14.05.2009 - Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen sowie die Aufhebung des Genehmigten Kapitals vom 11.05.2006 und die entsprechende Änderung der Satzung - Ermächtigung des Vorstandes Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben - Bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten [Bedingtes Kapital 2011] und die entsprechende Änderung der Satzung durch Einfügung einer neuen Bestimmung '§ 5a Bedingtes Kapital' Im Detail wurden folgende Beschlüsse gefasst: TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009/2010 Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde allen Mitgliedern des Vorstandes die Entlastung erteilt. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010 Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrates die Entlastung erteilt. TOP 4 Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010 Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde unverändert mit EUR 10.000,- für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 7.500,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 6.000,- für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates zuzüglich der jeweiligen Kosten und Barauslagen festgesetzt. Des weiteren wurde das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit EUR 1.000,- pro Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 800,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 600,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates sowie das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrates mit EUR 500,- pro Sitzung für den Ausschussvorsitzenden, EUR 400,- für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden und EUR 300,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsratsausschusses festgesetzt. TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011 Die PwC INTER-TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wurde zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010/2011 bestellt. TOP 6 Beschlussfassung über a- die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG b- die Ermächtigung des Vorstandes für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre zu beschließen c- die Ermächtigung des Vorstandes, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen d- die Aufhebung der zuletzt erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG mit Hauptversammlungsbeschluss vom 14.05.2009 zum 6. Punkt der Tagesordnung Der Vorstand wurde gemäß § 65 Abs.1 Z 4 und 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt, wobei der Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital mit 10% begrenzt ist, die Ermächtigung für einen Zeitraum von 30 Monaten ab Beschlussfassung gilt und der Gegenwert (Erwerbskurs) je zu erwerbender Stückaktie den Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf Börsetage nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten darf. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzernunternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder außerhalb davon erfolgen. Weiters wurde beschlossen, die Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbes von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für die höchste gesetzlich zulässige Dauer. Weiters wurde der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die dem Vorstand zuletzt erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG mit Hauptversammlungsbeschluss vom 14.05.2009 zum 6. Punkt der Tagesordnung wurde aufgehoben. TOP 7 Beschlussfassung über a- die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen [Genehmigtes Kapital 2011] b- die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 11.05.2006 c- die Änderung der Satzung in '§ 5 Genehmigtes Kapital' Der Vorstand wurde gemäß § 169 AktG ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis 01.03.2016 um bis zu weitere EUR 7.693.371,- durch Ausgabe von bis zu 7.693.371 Stück neue, auf Inhaber oder Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage - allenfalls in mehreren Tranchen - zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen [Genehmigtes Kapital 2011]. Weiters wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn - die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, das heißt Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland ausgegeben werden, oder - die Kapitalerhöhung zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes erfolgt, oder - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder - um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen. Weiters wurde beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2006 aufzuheben und die Satzung entsprechend anzupassen. TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis einschließlich fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,-, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 7.693.371 Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Für die Bedienung kann der Vorstand das bedingte Kapital oder eigene Aktien verwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sowie der etwaige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die emittierten Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen. TOP 9 Beschlussfassung über a- die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten [Bedingtes Kapital 2011] b- die Änderung der Satzung durch Einfügung einer neuen Bestimmung '§ 5a Bedingtes Kapital' Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu EUR 7.693.371,- durch Ausgabe von bis zu 7.693.371 Stück auf Inhaber lautendender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 02.03.2011, soweit die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Weiters wurde die Änderung der Satzung durch Einfügung einer neuen Bestimmung '§5a Bedingtes Kapital' beschlossen. Kontakt: BRAIN FORCE HOLDING AG Thomas Melzer Karl-Farkas-Gasse 22 / 4. OG A-1030 Wien t +43 (0)1 263 09 09 - 12 f +43 (0)1 263 09 09 - 40 investorrelations@brainforce.com Ende der Corporate News --------------------------------------------------------------------- 02.03.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 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