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DGAG Deutsche Grundvermögen AG:
DGAG Deutsche Grundvermögen AG / Sonstiges Veröffentlichung einer Corporate-News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 WpÜG in Bezug auf die Erlangung der Kontrolle an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG, Hamburg Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 13. Februar 2007 die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (Tigotan) sowie weitere, zum Pirelli-Konzern gehörende Gesellschaften in Bezug auf die Kontrollerlangung an der DGAG Deutsche Grundvermögen AG (vormals als B&L Immobilien AG firmierend) (DGAG) gemäß § 37 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von den Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der DGAG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen. Die Tigotan, eine Konzerngesellschaft der Pirelli & C. Real Estate S.p.A. und damit Teil des italienischen Pirelli-Konzerns, hat am 11. Januar 2007 von den bisherigen Großaktionären der DGAG 95,32 % der Aktien der DGAG erworben. Der vorläufige Kaufpreis für diese Aktien, der marktüblichen Anpassungsmechanismen unterliegt, beträgt EUR 26,61 je Aktie. Durch Zukauf der Aktien weiterer Aktionäre hat die Tigotan ihren Anteil an der DGAG mittlerweile auf 99,42 % erhöht. Für diese Aktien hat die Tigotan einen Festpreis von EUR 27 pro Aktie bezahlt. Angesichts des bevorstehenden Kontrollerwerbs sowie der Absicht, die übrigen Aktionäre der DGAG gem. §§ 327 ff. Aktiengesetz (AktG) aus der Gesellschaft auszuschließen, hatten die Tigotan sowie weitere Gesellschaften der Pirelli-Gruppe (Pirelli & C. Real Estate Residential GmbH, Jamesmail B.V., Pirelli & C. Real Estate S.p.A., Pirelli & C. S.p.A.), die am 11. Januar 2007 gem. §§ 29 Absatz 2, 30 Absatz 1 Nr. 1 WpÜG Kontrolle an der DGAG erlangt haben, am 30. November 2006 bei der BaFin die Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 WpÜG beantragt. Mit Bescheid vom 13. Februar 2007 hat die BaFin diesem Antrag im Hinblick auf das Vorliegen des Befreiungsgrunds gemäß § 37 Absatz 1, 4. Variante WpÜG (besondere Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft) stattgegeben. Als Begründung hierfür teilt sie mit, der vorliegende Sachverhalt entspreche nicht dem Leitbild des WpÜG. Dieses gehe von einem Angebot an eine große Zahl außenstehender Aktionäre aus, während es im vorliegenden Fall nur wenige außenstehende Aktionäre gebe. Zudem hielten diese Aktionäre mit unter 1% einen sehr geringen Anteil am Grundkapital der DGAG. Die Möglichkeit eines Ausstiegs der außenstehenden Aktionäre bleibe auch ohne ein Pflichtangebot erhalten, da das Ausschlussverfahren nach den §§ 327 a ff. AktG zu einem Zwangsausschluss dieser Aktionäre führe. Da das Ausschlussverfahren nach §§ 327 a ff. AktG auch neben einem Pflichtangebot durchgeführt werden könne, bestehe daneben kein schützenswertes Interesse an einem Verbleib der Aktionäre in der Gesellschaft. Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre zu wahren, hat die BaFin die Befreiung mit folgenden Nebenbestimmungen versehen: Die Befreiung ist mit der Auflage verbunden, dass den außenstehenden Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG eine Barabfindung von mindestens EUR 27 pro Aktie zu zahlen ist. Sollte der endgültige, den ehemaligen Großaktionären der DGAG zu zahlende Kaufpreis EUR 27 pro Aktie überschreiten, so ist sicherzustellen, dass die Minderheitsaktionäre eine Zahlung in entsprechender Höhe erhalten. Durch diese Nebenbestimmung soll sichergestellt werden, dass die außenstehenden Aktionäre im Rahmen des Ausschlussverfahrens mindestens den Betrag pro Aktie erhalten, der ihnen im Rahmen eines Pflichtangebots mindestens hätte angeboten werden müssen. Die Befreiung ist des weiteren mit der Auflage verbunden, dass die Tigotan den Minderheitsaktionären je Aktie Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf den insgesamt an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden Betrag vom 11. Mai 2007 bis zum Tag der Eintragung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Tigotan im Handelsregister zahlt. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass den außenstehenden Aktionären durch die - im Vergleich zu einem im Rahmen eines Pflichtangebots zu zahlenden Kaufpreis - später zu leistende Barabfindung im Rahmen des Ausschlussverfahrens kein Vermögensnachteil entsteht. Für den Fall der Nichterfüllung dieser Auflagen hat sich die BaFin den Widerruf der erteilten Befreiung vorbehalten. Darüber hinaus hat sich die BaFin den Widerruf für den Fall vorbehalten, dass die Tigotan den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht innerhalb angemessener Zeit durchführt. Da durch diese Nebenbestimmungen die schutzwürdigen Interessen der außenstehenden Aktionäre gewahrt würden, sei angesichts des Interesses der Antragsteller an der Vermeidung des kosten- und zeitintensiven Angebotsverfahrens zu deren Gunsten zu entscheiden. Die Tigotan beabsichtigt nunmehr, den Ausschluss der außenstehenden Aktionäre zeitnah umzusetzen. Ein entsprechendes Verlangen wurde der DGAG am 14. Februar 2007 übermittelt. Die Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließen soll, ist für Mitte Mai 2007 geplant. DGAP 20.03.2007 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: DGAG Deutsche Grundvermögen AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Deutschland Telefon: +49 (0) 40-3 76 60-216 Fax: +49 (0) 40-3 76 60-469 E-mail: contactdgag-blag@dg.ag www: www.dgag-hamburg.de ISIN: DE0007659500 WKN: 765950 Indizes: Börsen: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Hamburg Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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