Ecolutions Management GmbH
Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie der Aktionärin Theolia S.A.
Ecolutions Management GmbH / Schlagwort(e): Rechtssache Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie der Aktionärin Theolia S.A. Frankfurt am Main, 29. Mai 2013 – Zwischen den Aktionären und verschiedenen Gruppen von Aktionären, der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0N3RQ3, DE000A0XYM45) herrschen dauerhafte Meinungsverschiedenheiten, die den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen und Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin der ecolutions GmbH & Co KGaA berichtet den Aktionären im Folgenden zu den laufenden Rechtsstreitigkeiten und Gerichtsverfahren. Grundlage für die Verfahren sind Beschlüsse eines Teils der Aktionäre, die am 10. September 2012 im Anschluss an die von der persönlich haftenden Gesellschafterin abgesagten Hauptversammlung gefasst wurden. Diese Beschlüsse sind selbst Gegenstand eines Rechtsstreits. Die ecolutions Management GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung der ecolutions GmbH & Co. KGaA. Die Gesellschaft ist in die unten stehenden Rechtsstreitigkeiten involviert, seit der Aufsichtsrat, der aus den Herren Dr. Jürgen Zierlein, Dr. Dirk Posner, Sascha Magsamen, Friedemann Derndinger, Alfred Leu sowie George Hersbach besteht, im Amt ist. Die Wahl dieses Gremiums ist in Bezug auf die Herren Dr. Jürgen Zierlein, George Hersbach und Friedemann Derndinger strittig, da die gesamte Hauptversammlung vom 10. September 2012 in den Augen der ecolutions Management GmbH nichtig ist. 1. Ecolutions wegen außerordentlicher Hauptversammlung 2012: Eine Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die in Frankreich ansässige Theolia S.A., hat am 17. Juli 2012 eine isolierte Bestimmung des Versammlungsleiters bzw. Vorsitzenden für die auf den 10. September 2012 einberufenen Hauptversammlung beantragt. Das Amtsgericht Frankfurt am Main (Az. HRB 79650 – Fall: 16) hat mit Beschluss vom 20. August 2012 den Antrag zurückgewiesen. Hiergegen hat die Theolia S.A. Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 06. September 2012 (Az.: 20 W 279/12) die Beschwerde zurückgewiesen. 2. ecolutions Management GmbH./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Die ecolutions Management GmbH und die Aktionärin Impera Total Return AG haben gegen die ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main (AZ. 3-05 O 114/12) eine sogenannte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bezüglich den am 10. September 2012 von einem Teil der Aktionäre gefassten Beschlüssen erhoben. Es ist insbesondere streitig, ob es sich bei der Zusammenkunft am 10. September 2012 um eine Hauptversammlung handelt und ob diese wirksame Beschlüsse gefasst hat. Die Aktionärin Theolia S.A. ist auf Seiten der ecolutions GmbH & Co. KGaA als Nebenintervenientin dem Rechtsstreit beigetreten. Mit Urteil vom 12. März 2013 hat das Landgericht Frankfurt am Main der Klage insoweit stattgegeben, als die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9a bis 9c für nichtig erklärt wurden. Im Übrigen wurde die Klage abgewiesen. Am 12. April 2013 haben die ecolutions Management GmbH und die Impera Total Return AG Berufung gegen das Urteil beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt (Az: 5-U 65/13). In der mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main am 05. März 2013 zur Berufung zum einstweiligen Verfügungsverfahren auf vorübergehende Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis (folgt in diesem Bericht) hat das Oberlandesgericht zur Frage der Beschlüsse der Versammlung von Kommanditaktionären am 10. September 2012 bereits die Auffassung vertreten, dass diese nichtig seien. Um eine Entscheidung in der Sache und zu den Beschlüssen des 10. September 2012 durch das Oberlandesgericht zu vermeiden, hat der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen Zierlein sodann eigenmächtig und ohne Beschluss seines Gremiums entschieden, die Berufung zurückzunehmen. Von dem beim Gerichtstermin anwesenden Aufsichtsratsmitglied Sascha Magsamen wurde ebenso wenig wie von den weiteren, nicht anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, die Zustimmung zu dieser verfahrensbeendenden Prozesshandlung erbeten. Erst im Nachgang wurde ein Beschluss des Herrn Dr. Jürgen Zierlein seitens des Aufsichtsrats gefasst. Sofern der Senat seiner Auffassung vom 05. März 2013 im Berufungsverfahren folgt, wären die Beschlüsse auf der Hauptversammlung am 10. September 2012 allesamt nichtig. 3. Theolia S.A., ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Die Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich, hat beim Landgericht Frankfurt am Main gegen die ecolutions Management GmbH den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt. Diesem Antrag wurde vom Landgericht Frankfurt am Main per Beschluss am 19. September 2012 (Az. 3-05 O 107/12) ohne mündliche Verhandlung stattgegeben; der Beschluss wurde am 20. September 2012 auf entsprechenden Antrag der Aktionärin Theolia S.A. ergänzt. Mit dieser einstweiligen Verfügung wurde der ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über eine damals noch zu erhebende Feststellungsklage der Theolia S.A. gegen die ecolutions GmbH & Co. KGaA über die Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung am 10. September 2012 die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis entzogen. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis wurde Herrn Udo vom Berg übertragen. Gegen die Beschlüsse des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012 hat die ecolutions Management GmbH Widerspruch beim Landgericht Frankfurt am Main eingelegt. Daraufhin hat das Landgericht Frankfurt am Main einen Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 18. Oktober 2012 anberaumt. Die Gesamtheit der Kommanditaktionäre (der Aufsichtsrat) der ecolutions GmbH & Co. KGaA ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Theolia S.A. beigetreten. Mit Urteil vom 29. Oktober 2012 des Landgerichts Frankfurt am Main wurde die einstweilige Verfügung vom 19./20. September 2012 aufgehoben und der Antrag auf ihren Erlass zurückgewiesen. Gegen dieses Urteil hat die Gesamtheit der Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die der Aufsichtsrat vertritt, beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az. 5 U 232/12) und im Rahmen der mündlichen Verhandlung am 05. März 2013 hat die Gesamtheit der Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA die Berufung zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 29. Oktober 2012 ist somit rechtskräftig geworden. 4. ecolutions Management GmbH ./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Am 15. Oktober 2012 hat die ecolutions Management GmbH gegen die ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt (3-05 O 115/12). Mit dem Antrag hat die ecolutions Management GmbH Einsicht in alle Handelsbücher und Papiere der ecolutions GmbH & Co. KGaA begehrt, was ihr nach Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch die einstweiligen Verfügung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012 (Az. 3-05 O 107/12) nicht möglich war. Da der ecolutions Management GmbH nach Einreichung des vorgenannten Antrages Einsicht in die Handelsbücher und Papiere der ecolutions GmbH & Co. KGaA gewährt wurde, hat sie die Hauptsache für erledigt erklärt. Mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 16. November 2012 wurden die Kosten des Verfahrens gegeneinander aufgehoben. 5. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia: Die Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich, hat gegen die ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main Klage auf Feststellung der Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung am 10. September 2012 erhoben (Az. 3-05 O 113/12). Das Landgericht Frankfurt am Main hat das Verfahren mit Beschluss vom 06. November 2012 wegen Vorgreiflichkeit der von der ecolutions Management GmbH wegen der gleichen Hauptversammlung beim Landgericht Frankfurt am Main erhobenen Beschlussmängelklage ausgesetzt. 6. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA gegen die ecolutions Management GmbH eine Klage auf Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erhoben. Mit Urteil vom 23. April 2013 (Az. 3-05 O 120/12) hat das Landgericht Frankfurt am Main der Klage stattgegeben. Das Urteil wurde der Gesellschaft, ecolutions Management GmbH, im Mai 2013 zugestellt. Die ecolutions Management GmbH wird gegen dieses Urteil Berufung beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main einlegen. Vorsorglich wurde durch die Komplementärin eine Schutzschrift beim Landgericht und Amtsgericht Frankfurt am Main eingereicht, um einem etwaigen weiteren Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung vorzubeugen. Der Antrag auf Erlass einer weiteren einstweiligen Verfügung gerichtet auf den Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis ist inzwischen beim Landgericht Frankfurt am Main eingegangen. 7. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA weiterhin im Dezember 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-05 O 179/12) gegen die ecolutions Management GmbH einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt. Mit der einstweiligen Verfügung sollte der ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Klage der Kommanditaktionäre auf Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erneut vorübergehend entzogen werden. Mit Urteil vom 22. Januar 2013 hat das Landgericht Frankfurt am Main den Antrag zurückgewiesen. Der Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az. 5 U 32/13). Die Berufung wurde zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main in dem einstweiligen Verfahren ist somit rechtskräftig. 8. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA Zahlungsklage im Urkundsverfahren in Höhe von 297.500,00 Euro gegen die ecolutions Management GmbH erhoben. Gegenstand des Verfahrens sind behauptete Rückforderungsansprüche, die sich aus angeblich unberechtigten Vergütungen der ecolutions Management GmbH ergeben sollen. Das Verfahren ist beim Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-05 O 199/12). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit verkündet. Am 21. Mai 2013 hat das Landgericht Frankfurt vorbehaltlich des Nachverfahrens die ecolutions Management GmbH zur Zahlung von 297.500 Euro nebst Zinsen an die ecolutions GmbH & Co. KGaA verurteilt. Hintergrund des Rechtsstreits ist, dass der ehemalige Geschäftsführer der Komplementärin Abschlagszahlungen auf die Managementvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr 2012 vorgenommen hat, die in der Satzung nicht vorgesehen sind. Die Managementvergütung wird laut Satzung erst fällig, wenn die entsprechenden IFRS- Quartalsabschlüsse aufgestellt sind. Diese wurden von der früheren Geschäftsführung nicht gemäß den IFRS Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Die neue Geschäftsführung hat nunmehr alle Quartalsabschlüsse für das Jahr 2012 aufgestellt. Die satzungsgemäße Vergütung ist somit fällig und an die Komplementärin auszuzahlen. 9. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA gegen die ecolutions Management GmbH Zahlungsklage in Höhe von eine Million Euro erhoben. Gegenstand des Verfahrens sind behauptete Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit den Investitionen der Gesellschaft in zwei italienische Solarparks in 2011. Das Verfahren ist beim Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-09 O 17/13). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit verkündet. 10. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia S.A.: Die Aktionärin Theolia S.A., Frankreich, hat mit Klage vom 16.12.2011 beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt festzustellen, (i) dass die Entsendung des Altira-Vorstands David Zimmer in den Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA am 2.12.2011 durch die Altira AG nichtig ist und, (ii) dass der Altira AG kein satzungsmäßiges Entsendungsrecht für den Aufsichtsrat zusteht. Die ecolutions GmbH & Co. KGaA ist in diesem Rechtsstreit in erster Instanz unterlegen. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass der alleinigen Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kein Entsenderecht in den Aufsichtsrat zustehen könne und daher die Entsendung Herrn Zimmers unwirksam sei. Die ecolutions GmbH & Co. KGaA hat dagegen Berufung eingelegt. In der mündlichen Verhandlung zum Berufungsverfahren am 7. Mai 2013 vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main haben die Parteien die Berufung für erledigt erklärt, da zwischenzeitlich die Altira Aktiengesellschaft ihre Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin weitgehend verkauft und sodann eine andere Person anstelle von Herrn Zimmer entsendet hat. Der Termin zur Verkündung einer Entscheidung über die Kosten des Verfahrens wurde vom Oberlandesgericht auf den 28. Mai 2013 bestimmt. 11. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der Aufsichtsrat der ecolutions GmbH Co. KGaA hat die Kanzlei Meilicke & Hoffmann beauftragt, noch am 30. Dezember 2012 einen Güteantrag bei der öffentlichen Rechtsauskunfts- und Vergleichsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg (‘ÖRA-Verfahren’) zu stellen. Bei diesem Verfahren handelt es sich um Vorgänge aus den Jahren 2007 bis 2009 in Verbindung mit dem Erwerb von Anteilen an einem ausländischen Sondervermögen für Emissionsrechte (Carbon Asset Fund) und von Aktien an der AGO AG Energie + Anlagen. Die Anwälte des Aufsichtsrats sehen die ecolutions Management GmbH in der Pflicht, Schäden der Gesellschaft aus den Geschäftsführungsmaßnahmen zu ersetzen. Im zweiten Schritt soll für den Zeitraum 2007 bis 2009 die ausbezahlte Tätigkeit- und Haftungsvergütung zurückerstattet werden. Der Aufsichtsrat der ecolutions hat am 28. Dezember 2012 den Beschluss gefasst, die ecolutions Management GmbH sowie früherer Geschäftsführer aus genannten Gründen in Anspruch zu nehmen und zur Hemmung einer drohenden Verjährung einen entsprechenden Antrag bei der ÖRA einzureichen. Im Zusammenhang mit diesem Sachverhalt erwirkte der Aufsichtsrat, wiederum vertreten durch die Kanzlei Meilicke & Hoffmann, eine einstweilige Verfügung zur rechtzeitigen Zahlung der Verfahrenskosten an die Gütestelle ÖRA in Höhe von 15.380,00 Euro, obwohl die Geschäftsführung zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung über den Verfügungsantrag den Betrag bereits zur Zahlung angewiesen hatte. Der Betrag ging rechtzeitig bei der Gütestelle ÖRA ein. Aufgrund der rechtzeitigen Zahlung hat sich die einstweilige Verfügung erübrigt. Die Geschäftsführung
ecolutions Management GmbH Grüneburgweg 18 D-60322 Frankfurt am Main Tel.: +49 (0) 69 915 010 80 Fax: +49 (0) 69 915 010 829 E-mail: info@ecolutions.de Ende der Corporate News 29.05.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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