Eska Implants AG
Eska Implants AG: Angebot an Genussscheininhaber der ESKA Implants AG
Eska Implants AG / Sonstiges Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Angebot an Genussscheininhaber der ESKA Implants AG ESKA Implants AG (ehemals ESKA Implants GmbH & Co. KG) (WKN A0MX97, ISIN DE000A0MX973) Die ESKA Implants AG und ihre Kreditgeber sind aufgrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft gezwungen, die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten und anderen Investoren zu restrukturieren und umzuschulden. Im Zuge dieser Restrukturierung sollen sämtliche Anteile an der ESKA Implants AG sowie ihrer verbundenen Unternehmen (zusammen die 'ESKA-Gruppe') an einen Treuhänder zum Zweck der Verwertung übertragen werden. Der Treuhänder soll die ESKA-Gruppe sodann an einen Investor veräußern (die 'Verwertung'). Hierüber werden die betroffenen Gesellschafter, die ESKA Implants AG und die Treuhänder einen Treuhandvertrag abschließen (der 'Treuhandvertrag'). Der Investor soll im Rahmen der Verwertung verpflichtet werden, die ESKA-Gruppe mit hinreichend Kapital auszustatten. In diesem Zusammenhang soll er die Verpflichtung eingehen, den Betrag, der bei wirtschaftlicher Betrachtung insgesamt für den Erwerb der ESKA-Gruppe (ohne Working Capital) aufgewandt wird (das 'Investment'), vorrangig zur Ablösung der Verbindlichkeiten der ESKA Implants AG und ihrer verbundenen Unternehmen gegenüber ihren Kreditgebern und anderen Investoren zu verwenden. An der Verteilung des Investments sollen auch die Inhaber von Genussscheinen der ESKA Implants AG (WKN A0MX97, ISIN DE000A0MX973, die 'Genussscheine 1') teilhaben, soweit sie sich bereit erklären, ihren Beitrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen an der erforderlichen Restrukturierung zu leisten. Zu diesem Zweck wird den Inhabern der Genussscheine von der Gesellschaft das folgende Angebot (das 'Angebot') unterbreitet: (a) Die Genussscheininhaber verzichten unwiderruflich auf die Rückzahlung des eingezahlten Genussscheinkapitals. § 7 c) der Genussscheinbedingungen wird durch folgende Regelung ersetzt: 'Die Rückzahlung des Genussschein-Kapitals wird im Rahmen der Veräußerung der ESKA Implants AG sowie ihrer verbundenen Unternehmen (zusammen die 'ESKA-Gruppe') durch folgende Beteiligung an dem Betrag erfolgen, der bei wirtschaftlicher Betrachtung insgesamt für den Erwerb der ESKA-Gruppe aufgewandt wird (das 'Investment'): Nach Tilgung vorrangiger und besicherter Darlehen im Unfang von insgesamt EUR 6,231 Mio. wird das Investment im Verhältnis 65:35 auf (i) die ungesicherten, vorrangigen Kreditgeber (65%) und (ii) die nachrangigen Kreditgeber und die (dieses Angebot annehmenden) Genussscheininhaber (zusammen 35%) verteilt. Hierbei entfallen auf die ungesicherten, vorrangigen Kreditgeber Forderungen im Umfang von insgesamt EUR 5,25 Mio. und auf die nachrangigen Kreditgeber und die Genussscheininhaber Forderungen von insgesamt bis zu EUR 5,25 Mio. (abhängig von der Anzahl der dieses Angebot annehmenden Genussscheininhaber). Sofern und soweit das Investment einen Betrag von EUR 11,5 Mio. übersteigt, wird die Verteilung des Investments zwischen (i) den ungesicherten, vorrangigen Kreditgebern und (ii) den nachrangigen Kreditgebern und den (dieses Angebot annehmenden) Genussscheininhaber im Verhältnis 35:65 vorgenommen; dies bedeutet, dass (i) die ungesicherten, vorrangigen Kreditgeber 35% und (ii) die nachrangigen Kreditgeber und die (dieses Angebot annehmenden) Genussscheininhaber 65% des den EUR 11,5 Mio. übersteigenden Betrages erhalten. Weitere Gläubiger der Gesellschaft nehmen erst nach vollständiger Befriedigung der ungesicherten, vorrangigen Kreditgeber, der nachrangigen Kreditgeber und der (dieses Angebot annehmenden) Genussscheininhaber an der Aufteilung des Investments teil. Gläubiger von Eventualverbindlichkeiten der ESKA-Gruppe aus Zinsderivatgeschäften nehmen nicht an der Verteilung des Investments teil; etwaige derartige Verbindlichkeiten sind von der ESKA-Gruppe aus anderen Mitteln zu bedienen. Der auf die (dieses Angebot annehmenden) Genussscheininhaber entfallende Teil des Investments wird zwischen ihnen im Verhältnis des Nominalwertes ihres jeweiligen Genussschein-Kapitals aufgeteilt. Mit Rückzahlung des Genussschein-Kapitals gemäß der vorstehenden Regelungen enden die Rechte der Genussscheininhaber aus den Genusscheinen, insbesondere entstehen keine weiteren Ansprüche auf Grunddividende und Übergewinnbeteiligung gemäß § 3 a) und § 3 b). Ansprüche, die zum Zeitpunkt der Rückzahlung des Genussschein-Kapitals gemäß der vorstehenden Regelungen bereits entstanden sind, bleiben hiervon unberührt.' (b) Sollte es bis zum 31.12.2011 (bzw. - im Falle einer Verlängerung durch den im Treuhandvertrag vorgesehenen Lenkungsausschuss - bis zum 31.12.2012) nicht zu einer (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der ESKA-Gruppe kommen, sollen die alten Regelungen für die Zeit ab dem 01.01.2012 (bzw. - im Falle einer Verlängerung durch den Lenkungsausschuss - ab dem 01.01.2013) wieder gelten. Der neue § 7 c) wird daher am Ende um folgenden Satz ergänzt: 'Sollte es bis zum 31.12.2011 (bzw. - im Falle einer Verlängerung durch den im Treuhandvertrag vorgesehenen Lenkungsausschuss - bis zum 31.12.2012) nicht zum Vollzug der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der ESKA-Gruppe gekommen sein, finden die vorstehende Bestimmungen keine Anwendung mehr und die ursprünglichen Regelungen in § 7 c) finden wieder für die Zeit ab dem 01.01.2012 (bzw. - im Falle einer Verlängerung durch den Lenkungsausschuss - ab dem 01.01.2013) Anwendung.' (c) Mit Annahme des Angebotes gelten die Genussscheinbedingungen vorbehaltlich nachstehend lit. (h) für die das Angebot annehmenden Genussscheininhaber als geändert (die 'Geänderten Genussscheinbedingungen'). (d) Die Gesellschaft wird für die Genusscheine, für die die Geänderten Genussscheinbedingungen gelten (die 'Genussscheine 2'), einen neuen Global-Inhaber-Genussschein ausstellen und bei der Clearstream Banking AG hinterlegen. (e) Für die Genussscheine 2 wird keine Aufnahme in den Freiverkehr beantragt werden. (f) Genussscheininhaber, die dieses Angebot nicht annehmen, nehmen an der dargestellten Verteilung des Investments nicht teil. Es verbleibt bei ihren bisherigen Rechten. (g) Mit Annahme des Angebotes bevollmächtigen die jeweiligen Genussscheininhaber die Nordtreuhand GmbH, Bremen, die Rechte, die den an der Restrukturierung teilnehmenden Genussscheininhabern im Treuhandvertrag zugewiesen sind, wahrzunehmen. Die Nordtreuhand GmbH wird für die dieses Angebot annehmenden Genussscheininhaber unentgeltlich und ohne Übernahme einer Haftung tätig. Der Haftungsausschluss gilt nicht für vorsätzlich oder grob fahrlässig herbeigeführte Schäden sowie generell nicht für Personenschäden (Leben, Körper, Gesundheit). (h) Das Angebot und die mögliche Annahme stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass aus Sicht der Gesellschaft eine hinreichende Anzahl von Genussscheininhabern das Angebot annimmt. Die Gesellschaft ist bei der Bestimmung der hinreichenden Anzahl frei. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, einseitig auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingung zu verzichten, die in diesem Fall als eingetreten gilt. (i) Das Angebot kann bis zum 19. August 2009 (eingehend) angenommen werden und zwar durch (i) Erklärung per Telefax oder (ii) Schreiben entweder an die Gesellschaft unter ESKA Implants AG Grapengießer Str. 34, 23556 Lübeck Telefax: 0451-890 00 40 oder an die von der Gesellschaft noch zu benennende Zahlstelle für das Angebot. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, die Frist zu verlängern. Der Erklärung ist der entsprechende Depotauszug zum Nachweis der Genussscheininhaberschaft beizufügen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Frist zur Annahme des Angebotes zu verlängern. (j) Die das Angebot annehmenden Genussscheininhaber werden gesondert über die Durchführung des Angebotes informiert. Sie haben dann ihre jeweilige Depotbank zu beauftragen, die Genussscheine 1 in Genusscheine 2 zu tauschen. Sollte nicht eine überwiegende Mehrheit der Genussscheininhaber das Angebot annehmen, ist nach Information der Gesellschaft die Durchführung der Restrukturierung gefährdet. Sollte die Restrukturierung jedoch nicht durchgeführt werden, ist nicht auszuschließen, dass die ESKA Implants AG Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen muss. Weder das Angebot noch diese Veröffentlichung stellt ein öffentliches Angebot zum Erwerb/Umtausch der Genussscheine dar. Das Angebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Genussscheininhaber. Das obige Angebot wird den Genussscheininhabern auch durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt sowie durch Übermittlung an die jeweiligen Depotbanken der Genussscheininhaber (über die Clearstream Banking AG) unterbreitet werden. Der Vorstand 24. Juli 2009 -------------------------------- Emittent: ESKA Implants AG Grapengießer Str. 34, 23556 Lübeck Deutschland Börsen: Freiverkehr in Stuttgart WKN A0MX97; ISIN DE000A0MX973 Telefax: 0451-890 00 40 Email: office@eska-implants.de Handelsregister: HR B 8415 HL, Amtsgericht Lübeck) 24.07.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP ---------------------------------------------------------------------------
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