GAP AG GSM Applikationen und Produkte
GAP AG 2. Teil

GAP AG: Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 i. V. mit § 14 Abs. 3 WpÜG Corporate-News verarbeitet und übermittelt durch die DGAP Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ——————————————————————————– Teil 2 von 3 2.2. Wirksamwerden des Angebotes Das Angebot der GlobalWare steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass bis zum Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 01.09.2003 der Erwerb von mindestens 50 % plus eine Aktie gesichert ist. Die GlobalWare behält sich in Übereinstimmung mit § 21 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist die Mindestakzeptanzschwelle, von deren Erreichen die Wirksamkeit des Angebotes abhängig gemacht wird, zu verrin-gern oder gänzlich darauf zu verzichten. Aktuell hat die GlobalWare bereits Verträge über 2.044.294 Aktien der GAP AG geschlossen. Bei Eintritt der im Rahmen dieser Verträge vereinbarten Bedingungen (Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebotes für die GAP AG, Ablauf der Annahmefristen nach § 16 Abs. 1 und § 16 Abs. 2 WpÜG sowie Eintritt sämtlicher Bedingungen, unter denen das Übernahmeangebot besteht, bzw. Verzicht auf diese Bedingungen durch die GlobalWare AG) wird die GlobalWare AG demnach über ca. 37,9 % der Aktien der GAP AG verfügen. Dieser Anteil könnte durch eine geringe Präsenz des Streubesitzes in einer Hauptversammlung unter Umständen ausreichen, die Kontrolle über die GAP AG zu erlangen. Die erste Annahmefrist für das Angebot endet am 01.09.2003. Sollten die Bedingungen, die GlobalWare gemacht hat, zu diesem Zeitpunkt eingetreten sein, haben die Aktionäre die Möglichkeit das Angebot innerhalb einer weiteren Annahmefrist von 2 Wochen anzunehmen. Diese Frist beginnt am 04.09.2003 und endet am 19.09.2003. 2.3. Konkurrierendes Angebot der ADORI AG Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Adori AG (ISIN 000 665 5103, WKN 665 510, Börsenkürzel ADJ) am 16.07.2003 in Durchführung eines Bescheides der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) mitgeteilt hat, dass sie nach Ansicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 25.11.2002 die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die GAP AG erlangt hat und demgemäss zur Veröffentlichung und Abgabe eines Übernahmeangebotes verpflichtet ist. Die Adori AG hat angekündigt zu prüfen, welche geeigneten Rechtsmittel gegen diesen Bescheid eingelegt werden können. Die Adori AG hat weiter angekündigt, sofern sie mit ihrer Rechtsansicht nicht durchdringt, wonach sie keine Kontrolle über die GAP AG erlangt habe bzw. alternativ keine Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes erhält, den Aktionären der GAP AG in pflichtgemäßer Durchführung des Bescheides der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG unterbreiten wird. Bislang wurde von der ADORI AG noch keine Angebotsunterlage veröffentlicht. Im Falle der Veröffentlichung einer Angebotsunterlage, läge ein konkurrierendes Angebot im Sinne des § 22 WpÜG vor. Damit geht, wie in Punkt 6.5.2 der Angebotsunterlage der GlobalWare AG ausgeführt, die Verlängerung der Annahmefrist des Übernahmeangebots der GlobalWare AG einher. Zu Art und Höhe eines etwaigen konkurrierenden Angebots kann noch nicht abschließend Stellung genommen werden. In einem Verfahren vor dem Landgericht München I (Az 5HK O 22225/02) wurde jedoch bekannt, dass der Kaufpreis, den die Adori AG einzelnen Aktionären der GAP AG bezahlt hat, 1,80 Euro je Aktie betragen hat. Dieser Preis wäre nach An-sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG der zu zahlende Mindestpreis pro Aktie für jeden Aktionär. Voraussetzung für die Abgabe eines entsprechenden Angebotes ist jedoch, dass die Adori AG in der Lage ist, diesen Preis auch zu finanzieren. 2.4. Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots 2.4.1 Folgen für die GAP AG Die GlobalWare AG wird die GAP AG im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots in den GlobalWare-Konzern integrieren. Die GAP AG soll als börsennotiertes Unternehmen mit einem möglichst großen Streubesitz im Geschäftsfeld des “Customer Relationship Management” geführt werden. Dazu beabsichtigt die GlobalWare AG, alle bislang bestehenden geschäftlichen Aktivitäten der GAP AG in eine oder mehrere separate Gesellschaft(en) zu überführen und zu verkaufen. Der freie Börsenmantel der GAP AG soll im GlobalWare-Konzern der Rückführung des CRM-Geschäftes an die Börse dienen. Dazu sollen Geschäftsanteile der IntraWare GmbH, einer Tochtergesellschaft der GlobalWare AG, an die GAP AG ver-kauft werden. Zu diesem Kauf soll nahezu das gesamte Barkapital aus dem Vermögen der GAP AG aufgewandt werden. Zudem ist geplant, die GAP AG in “Gedys-IntraWare AG” umzufirmieren. Der Sitz der GAP AG soll nach Eisenach verlegt werden. Dabei soll die Administration von dem GlobalWare-Konzern übernommen und operativ durchgeführt werden. Nach der Ausgliederung der bisherigen geschäftlichen Aktivitäten der GAP AG in eine oder mehrere eigenständige Gesellschaft(en), plant die GlobalWare AG, deren Standort in Oberhaching verbleiben zu lassen. Nach dem Vollzug eines erfolgreichen Übernahmeangebots will die GlobalWare AG über die künftige Zusammensetzung des Vorstands der GAP AG und deren Aufsichtsrat entscheiden. Der Bereich Recht und Finanzen soll durch den Finanzvorstand der GlobalWare AG geleitet und verantwortet werden. Außerdem soll der Aufsichtsrat der GAP AG ergänzt und insbesondere mit noch zu benennenden Vertretern der GlobalWare AG aus deren Organen neu besetzt werden. Nach Angaben der GlobalWare AG bestehen derzeit keine Absichten im Hinblick auf künftige Verpflichtungen der GAP AG gegenüber der GlobalWare AG oder anderen Gesellschaften des GlobalWare-Konzerns. Zusammenfassend bleibt festzustellen, dass die GAP AG völlig umstrukturiert werden soll. Das bisherige Geschäft der GAP AG ist für den Bieter uninteressant. Es ist davon auszugehen, dass die neu strukturierte Gesellschaft nicht mehr über die Finanzmittel der GAP AG wird verfügen können, da eine wesentlicher Teil der vorhandenen Liquidität für den Erwerb der IntraWare GmbH verwendet werden dürfte. Inwieweit das Geschäftsmodell der IntraWare GmbH Erfolg verspricht, ist aktuell schwer einzuschätzen. Fest steht jedenfalls, dass von dem Geschäftsmodell, in das die Aktionäre ursprünglich investiert haben, nichts mehr übrig bleiben wird. Die Gesellschaft erhält eine völlige neue Ausrichtung. Ende Teil 2 von 3 Ende der Mitteilung, (c)DGAP 12.08.2003 ——————————————————————————– WKN: 580150; ISIN: DE0005801500; Index: Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart 121800 Aug 03