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DGAP-News: G&P GmbH & Co.KG
/ Schlagwort(e): Anleihe/Insolvenz
29.11.2021 / 15:01
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Einführung
- Mit dieser Mitteilung informieren die gemeinsamen Vertreter der beiden Anleihen der SolarWorld Aktiengesellschaft (“Emittentin” oder “SWAG“)
- 2014/2019 (WKN A1YDDX / ISIN DE000A1YDDX6) (“2018-1 Schuldverschreibungen“) und
- 2014/2019 (WKN A1YCN1 / ISIN DE000A1YCN14) (“2018-2 Schuldverschreibungen” und zusammen mit den 2018-1 Schuldverschreibungen die “SWAG-Schuldverschreibungen“)
die Anleihegläubiger über die sie betreffenden und den gemeinsamen Vertretern bekannten aktuellen Informationen über das Insolvenzverfahren der Solarworld AG.
- Bitte beachten Sie, dass die folgenden Informationen auf dem aktuellen Kenntnisstand der gemeinsamen Vertreter beruhen, der sich insbesondere aus Berichten des Insolvenzverwalters der Emittentin ergibt. Soweit im Folgenden auf Berichte Bezug genommen wird, handelt es sich um die i.d.R. halbjährlichen Berichte des Insolvenzverwalters, die im Insolvenzverfahren für das Insolvenzgericht angefertigt werden. Die gemeinsamen Vertreter haben nur eingeschränkten Zugang zu Informationen im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin und im Zusammenhang mit den Insolvenzverfahren bestimmter Tochtergesellschaften der Emittentin. Insbesondere haben die gemeinsamen Vertreter keinen Zugang zu vielen Informationen des Insolvenzverfahrens der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich Informationen zu den Kosten der Insolvenzverfahren, steuerlichen Fragen und Steuerrückstellungen, sonstigen Rückstellungen und zu dem Zeitpunkt von Ausschüttungen. Die hier genannten Informationen und Zahlen können veraltet bzw. unvollständig sein und die gemeinsamen Vertreter übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen. Der Insolvenzverwalter hat die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Mitteilung weder geprüft noch bestätigt.
- Die gemeinsamen Vertreter werden künftig die Berichte des Insolvenzverwalters betreffend die SolarWorld AG, die die gemeinsamen Vertreter erhalten, den Anlegern zugänglich machen können. Hierfür wird ein virtueller Datenraum eingerichtet, in dem Anleger gegen Nachweis, dass sie Inhaber einer SWAG-Schuldverschreibung sind, sowie Zustimmung zu einer Vertraulichkeitsvereinbarung und Bestätigung, dass hieraus keine Haftung der gemeinsamen Vertreter oder des Insolvenzverwalters folgt, die entsprechenden Berichte einsehen können. Eine Einsichtnahme kann bei den beiden gemeinsamen Vertretern beantragt werden.
Jüngste Entwicklungen
- Die besicherten Gläubiger der Emittentin (zu denen auch die Anleihegläubiger gehören) haben sich kürzlich über die Verteilung von Verwertungserlösen geeinigt, die an den Sicherheitentreuhänder gezahlt wurden. Infolgedessen werden voraussichtlich folgende Beträge an die besicherten Gläubiger verteilt werden, die aus dem Verkauf der Solarworld Americas Inc. (“SWA“) und ihrer Tochtergesellschaften stammen:
- ein Betrag in Höhe von ca. EUR 5,6 Mio., der momentan durch den Sicherheitentreuhänder verwahrt wird, und
- ein Betrag in Höhe von ca. EUR 4,5 Mio., der bei einem deutschen Gericht hinterlegt wurde.
- Die gemeinsamen Vertreter werden neben anderen besicherten Gläubigern die folgenden anteiligen Beträge aus diesen ca. EUR 10,1 Mio. erhalten:
- ca. EUR 1,1 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der 2018-1-Schuldverschreibungen; und
- ca. EUR 3,2 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der 2018-2-Schuldverschreibungen.
- Die gemeinsamen Vertreter beabsichtigen diese Beträge nach Abzug aller Kosten nach der Liquidation der SWA, die derzeit für das erste Halbjahr 2022 erwartet wird, an die Inhaber der SWAG-Schuldverschreibungen auszuschütten.
Allgemein
- Der Insolvenzverwalter geht derzeit von einer Beendigung des Insolvenzverfahrens nicht vor Ende 2024 aus. Dabei geht der Insolvenzverwalter weiter davon aus, dass aktuell eine Quotenerwartung für Tabellengläubiger wie u.a. die Anleihegläubiger nicht feststeht. Wie bereits in früheren Berichten des Verwalters dargestellt, ist das Vermögen der Emittentin zum großen Teil mit Sicherheiten belastet. Dementsprechend wird erwartet, dass die Zahlungen an die Anleihegläubiger fast ausschließlich aus der Verwertung des zu ihren Gunsten besicherten Vermögens erfolgen.
Forderungen der besicherten Gläubiger
- Zur Zeit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und vorbehaltlich der Feststellung zur Insolvenztabelle bestanden zu Gunsten der besicherten Gläubiger im Wesentlichen die folgenden Forderungen:
- Zum Zeitpunkt des Insolvenzantrags belaufen sich die von den gemeinsamen Vertretern im Namen der Anleihegläubiger geforderten Ansprüche auf EUR 47,35 Mio. Nominalforderung plus Zinsen für die 2018-1 Schuldverschreibungen und EUR 135,2 Mio. Nominalforderung plus Zinsen für die 2018-2 Schuldverschreibungen.
- Ansprüche, die vom Sicherheitentreuhänder aus dem Schuldanerkenntnis (Parallel Debt) im Zusammenhang mit dem Senior-Darlehen (Senior Facilities Agreement, “SFA“) und der SWAG-Schuldverschreibungen zur Tabelle angemeldet wurden, belaufen sich auf ca. EUR 323,3 Mio. (einschließlich EUR 7,2 Mio. Zinsen):
- Dies beinhaltet die von den gemeinsamen Vertretern angemeldeten Beträge, d. h. diese Forderungen wurden ebenso wie die Forderungen aus dem SFA doppelt angemeldet, werden jedoch nur einmal für die Verteilung berücksichtigt.
- Dies umfasst auch die SFA-Forderung in Höhe von ca. EUR 47,7 Mio., die von einem teilweise besicherten SFA-Gläubiger im Rahmen des Verkaufs an die Solarworld Industries GmbH (“SWI“) im August 2017 an die besicherten Gläubiger wirtschaftlich übertragen wurde, sowie die SFA-Forderung in Höhe von ca. EUR 20 Mio., auf welche dieser SFA-Gläubiger im Rahmen des Verkaufs von Vermögenswerten an die SWI verzichtet hat (für Details siehe unten unter “Weitere Informationen zu Verwertungen von belasteten Vermögenswerten”). Die verbleibende angemeldete Forderung der SFA-Kreditgeber (abzüglich der ca. EUR 186,3 Mio. SWAG-Schuldverschreibungen, der ca. EUR 47,7 Mio. wirtschaftlich an die besicherten Gläubiger (einschließlich der SWAG-Schuldverschreibungen) übertragenen SFA-Forderung und des ca. EUR 20 Mio. Forderungsverzichtes) beträgt somit ca. EUR 69,3 Mio.
- Die für die SWAG-Schuldverschreibungen angemeldeten Forderungen sind für Ausschüttungen an die unbesicherten Gläubiger der Emittentin relevant. Bisher wurde weder die Anmeldung des Sicherheitentreuhänders noch die Anmeldung der gemeinsamen Vertreter zur Tabelle festgestellt.
- Der Anteil der SWAG-Schuldverschreibungen an den Absonderungsrechten berechnet sich hingegen unter Berücksichtigung der seit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelaufenen Zinsen.
- Die Kreditgeber des EUR 50 Mio. Super Senior Facilities Agreement haben im Rahmen des Asset-Verkaufs an die SWI im August 2017 auf ihre Forderungen aus dem Super Senior Facilities Agreement verzichtet.
- Mit Blick auf sonstige Forderungsanmeldungen ist insbesondere zu erwähnen, dass die Forderungsanmeldung der Firma Hemlock Semiconductor Operations LLC im Insolvenzverfahren der Emittentin über rund EUR 741 Mio. nach dem, durch die Hemlock Semiconductor Operations LLC verlorenen Rechtsstreit, zurückgenommen wurde.
Übersicht über die Liquidationserlöse
- Die gemeinsamen Vertreter haben Berichten des Insolvenzverwalters entnommen, dass ein erheblicher Teil der Vermögenswerte der Emittentin im Laufe des Insolvenzverfahrens veräußert wurde (wie weiter unten ausgeführt) und dass der Insolvenzverwalter infolge dieser Verkäufe erhebliche Erlöse erzielt hat. Nach Abflüssen beträgt der Kassenstand der Emittentin ca. 44 Mio. EUR (Stand Ende August 2021). Da der Großteil dieses Betrags aus der Verwertung besicherter Vermögensgegenstände stammt, steht dieser Betrag im Grundsatz den besicherten Gläubigern zu einschließlich den Gläubigern der SWAG-Schuldverschreibungen. Gemäß einer Verwertungsvereinbarung erhält die Insolvenzmasse Massekostenbeiträge für die Feststellung und Verwertung der besicherten Vermögenswerte. Darüber hinaus werden der Insolvenzmasse die im Zusammenhang mit der Verwertung der Sicherheiten entstandenen und noch nicht bezahlten Kosten und Auslagen erstattet. Dadurch kann sich der Betrag erheblich reduzieren, der zur Verteilung an die besicherten Gläubiger zur Verfügung steht. Der verbleibende Betrag wurde u. a. für Steuerrückstellungen und mögliche Rückzahlungen von Vorschüssen einbehalten und kann zu einem späteren Zeitpunkt ganz oder teilweise für Ausschüttungen an die besicherten Gläubiger zur Verfügung stehen. Es ist zu vermuten, dass eine Zwischenausschüttung an die besicherten Gläubiger unter anderem voraussetzt, dass die Anmeldung des Sicherheitenagenten festgestellt wird und die Abrechnung der Verwertungserlöse mit den besicherten Gläubigern abgestimmt wurde.
- Der Sicherheitentreuhänder hat die gemeinsamen Vertreter darüber informiert, dass per 29. Oktober 2021 ein Betrag von ca. EUR 6,2 Mio. auf den Konten des Sicherheitentreuhänders verfügbar ist und zu gegebener Zeit an die besicherten Gläubiger verteilt werden, bzw. zur Kostendeckung des Sicherheitentreuhänders verwendet werden soll. Dieser Betrag enthält die EUR 5,6 Mio., die unter Ziffer 4 erwähnt werden.
Übersicht über noch vorhandene Vermögenswerte
- Die gemeinsamen Vertreter entnehmen dem Bericht des Insolvenzverwalters vom Oktober 2021, dass unter anderem folgende belastete Vermögenswerte möglicherweise noch liquidiert werden können:
- Vinci/ Burkina Faso Forderungen in Höhe von ca. EUR 14 Mio. gegen den Joint-Venture Partner Vinci aus der Entwicklung eines Solarparks (Projekt ZAGTOULI) in Burkina Faso. Vinci hält die fällige Zahlung mit der Begründung zurück, dass SWAG nicht in der Lage sei, ihre 25-jährige Garantieverpflichtung zu erfüllen. Sofern es zu einer Zahlung kommt, geht hieraus (nach Abzug etwaiger Kosten) zunächst ein Betrag in Höhe von EUR 1 Mio. an SWAG, danach ein Betrag in Höhe von EUR 4 Mio. an SWIT, der Rest (falls vorhanden) zum größten Teil an die gesicherten Gläubiger. In welcher Höhe Beträge realisiert werden können, ist offen.
- Ansprüche gegen ehemalige Vorstände und Berater und ihre D&O Versicherungen werden derzeit geprüft und in einigen Fällen wurden mit Hilfe einer Prozessfinanzierung Gerichtsverfahren eingeleitet. Das Ergebnis ist offen. Einnahmen hieraus würden nicht den besicherten Gläubigern, sondern der Insolvenzmasse zustehen.
Weitere Informationen zu belasteten Vermögensrealisierungen
- Den gemeinsamen Vertretern ist bekannt, dass unter anderem die folgenden belasteten Vermögenswerte bereits verwertet wurden:
- Verkauf von Vermögenswerten an die SWI
- Am 7./8. August 2017 unterzeichneten der Insolvenzverwalter als Verkäufer und der Käufer SWI einen Kaufvertrag (Asset-Purchase-Agreement, “APA“) über verschiedene Vermögenswerte der SWAG, der SolarWorld lndustries Sachsen GmbH (“SWIS“), der SolarWorld lndustries Thüringen GmbH (“SWIT“) und der SolarWorld Innovations GmbH. (“SWIN“), die im Wesentlichen aus den Hauptproduktionsstätten und Immobilien (ohne US-Geschäft) in Deutschland, dem Betriebskapital und ausländischen Vertriebs- und Marketingunternehmen (d. h. SolarWorld Asia Pacific PTE Ltd. (“SWAP“), SolarWorld Japan K.K. (“SWJP“), SolarWorld France S.A.S. (“SWAF“) und SolarWorld Africa (Pty.) Ltd. (“SWSA“) bestehen.
- Der Käufer SWI ist ein Gemeinschaftsunternehmen des ehemaligen Super Senior Facility Agreement Kreditgebers und Aktionärs Qatar Solar Technologies Q.S.C. sowie eines SFA-Kreditgebers, der ca. EUR 67 Mio. der SFA-Forderungen hält.
- Große Teile des Kaufpreises wurden in Sachleistungen erbracht, einschließlich
- einer vollständigen Ablösung von Sicherungsrechten für das EUR 50 Mio. Super Senior Facilities Agreement,
- einer teilweisen Ablösung von Sicherungsrechten des unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 20 Mio. unter dem SFA gegenüber der SWAG, und
- der wirtschaftlichen Übertragung der verbleibenden Sicherungsrechte des unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 47,7 Mio. an die anderen besicherten Gläubiger, mit Ausnahme der Zahlungen auf Sicherheiten im Zusammenhang mit der SWA, an denen dieser SFA-Gläubiger einen Anteil von 21,3 % an den Nettoerlösen behält.
- Die besicherten Gläubiger stimmten zu, die Gehälter der Mitarbeiter für die Hälfte des Monats August 2017 zu finanzieren und die Transfergesellschaften für ca. 515 Mitarbeiter mit ca. 10 Mio. EUR zu finanzieren, um die Transaktion zu erleichtern. Am Tag der Insolvenzanmeldung verfügten SWIT, SWIS und SWIN über EUR 11,6 Mio. auf ihren verpfändeten Bankkonten, von denen EUR 6,6 Mio. für die Finanzierung der oben genannten Mitarbeitergehälter und Transfergesellschaften verwendet wurden. EUR 5 Mio. wurden an den Sicherheitentreuhänder gezahlt. Abzüglich der Kosten und Gebühren für den Sicherheitentreuhänder wurden im vierten Quartal 2017 Erlöse in Höhe von EUR 4,1 Mio. an die gesicherten Gläubiger ausgezahlt.
- SWI hat bestimmte Verpflichtung unter dem APA nicht erfüllt, insbesondere die Zahlung des Kaufpreises für das übertragene Working Capital und die Anteile der Emittentin an den ausländischen Vertriebs- und Marketinggesellschaften.
- SWI stellte am 1. Juni 2018 einen Insolvenzantrag und Herr Dr. Niering wurde zum Insolvenzverwalter bestellt. Zur dinglichen Übertragung der Anteile an der SWAP, SWJP, SWAF und SWSA war es nicht mehr gekommen. Der Insolvenzverwalter der Emittentin meldete im Insolvenzverfahren der SWI unter anderem Forderungen in Höhe von ca. EUR 7,5 Mio. plus Zinsen an. Der Insolvenzverwalter der Emittentin hat die SWAP und die SWSA unter Erlösung eines Kleinbetrages liquidiert. Er erwartet keine weiteren Erlöse von SWJP. Für die SWAF kommt eine ordentliche Liquidation dann in Betracht, wenn derzeit laufende Verfahren wegen Gewährleistungs- und Garantieansprüchen positiv für die SWAF ausgehen. Das Liquidationsergebnis hängt außerdem davon ab, ob und welche Quote die SWAF über Ansprüche über EUR 3,7 Mio. erhält, die sie im Insolvenzverfahren der SWI zur Tabelle angemeldet hat.
- Weitere Forderungen der Emittentin gegen SWI, die nach Aufrechnung mit Forderungen der SWI noch verblieben waren, beziehen sich auf nicht gezahlte Übertragungen von Working Capital im Rahmen der APA und einen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung für Module, welche die SWI verkauft und dafür den Kaufpreis erhalten hat.
- Herr Dr. Niering als Insolvenzverwalter der SWI veräußerte mehrere der übertragenen Immobilien, die im Rahmen des APA an SWI verkauft wurden, was erwarten lässt, dass SWAG eine nennenswerte Quote erhalten könnte.
- 2018 Transaktion SolarWorld Americas
- Um einen geordneten M&A-Prozess zu ermöglichen und die Solvenz der SWA zu erhalten, stellte die Emittentin zwischen 2017 und 2018 Liquiditätshilfen in Höhe von USD 10 Mio. an die SWA aus den an die gesicherten Gläubiger verpfändeten Konten bereit und trat den Rückzahlungsanspruch an den Sicherheitentreuhänder ab. Im April 2018 haben die Emittentin und SunPower einen Kaufvertrag über Anteile an der SWA vereinbart. Nach Umwandlung in einen Kaufvertrag über das Vermögen (Asset Deal) erhielt die Emittentin Zahlungen in Höhe von USD 22 Mio. an den Insolvenzverwalter der Emittentin und USD 24,6 Mio. an den Sicherheitsagenten. Es werden keine weiteren wesentlichen Erlöse erwartet einschließlich der möglichen Ansprüche im Zusammenhang mit den AD/CVD Trade Cases. Nach Abzug der Verwertungskosten und Agentenreserven hat der Sicherheitentreuhänder einen Teil des Erlöses i.H.v. EUR 9,6 Mio. (abzüglich Kosten), die der Käufer an den Sicherheitentreuhänder gezahlt hat, an die besicherten Gläubiger ausgeschüttet (siehe Ad-hoc SolarWorld AG 4. April 2019). Der noch bei dem Sicherheitentreuhänder vorhandene Erlös von ca. EUR 10,1 Mio. wird voraussichtlich an die besicherten Gläubiger ausgezahlt, wie vorstehend unter 3. und 4. beschrieben.
- Die ersten EUR 3,4 Mio. der Nettoerlöse (nach Abzug der Transaktionskosten) aus den SWA-Erlösen die an den Insolvenzverwalter gezahlt wurden, werden an die besicherten Gläubiger ohne den unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubiger verteilt, darüberhinausgehende SWA-Erlöse, die an den Insolvenzverwalter gezahlt wurden werden, nach Abzug der Massekostenbeiträge und sonstiger Kosten, im Verhältnis 78,7 % zu 21,3 % zwischen den besicherten Gläubigern (ohne den unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubiger) und dem unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubiger verteilt.
- Es ist geplant, dass die SWA liquidiert wird und es werden keine nennenswerten weiteren Erlöse aus der Verwertung der SWA erwartet.
- SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle
- Die Insolvenzverwaltung geht derzeit nicht davon aus, dass im Rahmen der Auseinandersetzung der GbR ein Guthaben zugunsten der Emittentin verbleibt, nachdem es bereits im Jahr 2016 eine Entnahme aus dem Vermögen der GbR durch die Emittentin i.H.v. EUR 16 Mio. gegeben hatte.
- Weitere größere Verwertungen von Vermögenswerten der Emittentin
- Die Anteile der SWAG an der Solarparc GmbH und den damit verbundenen Vermögenswerten und Unternehmen wurden für etwa EUR 11,7 Mio. verkauft.
- Anteile der Emittentin an der Deutschen Lithium GmbH: Anstelle eines Barerlöses haben die besicherten Gläubiger u.a. Aktien der Zinnwald Lithium PLC erhalten (siehe Pressemitteilung der G&P GmbH & Co.KG vom 23. Juni 2021). Die Übertragung der Aktien, bzw. die Verwertung der Aktien und anschließende Auszahlung der Verwertungserlöse an die Anleihegläubiger soll zeitnah erfolgen.
Bei Rückfragen stehen One Square für die G&P GmbH & Co. KG (solarworld@onesquareadvisors.com) für die Anleihe WKN A1YCN1 bzw. Herr Rechtsanwalt Alexander Elsmann (info@rechtsanwalt-elsmann.de) für die Anleihe WKN A1YDDX selbstverständlich zur Verfügung.
Kontakt
G&P GmbH & Co. KG
Theatinerstr. 36
80333 München
Rechtsanwalt Alexander Elsmann
Grafenberger Allee 120
40237 Düsseldorf
29.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
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