Marcel Lux III SARL
Marcel Lux III SARL: EQT Private Equity leitet Delisting von SUSE ein, um das Unternehmen im privaten Umfeld auf die Weiterentwicklung des Geschäfts und Wachstum zu fokussieren

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN BEKANNTGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB JURISDIKTIONEN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE BEKANNTGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EIN VERSTOSS GEGEN RELEVANTE RECHTLICHE BESTIMMUNGEN DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE. 

EQT Private Equity leitet Delisting von SUSE ein, um das Unternehmen im privaten Umfeld auf die Weiterentwicklung des Geschäfts und Wachstum zu fokussieren – Aktionäre haben die Möglichkeit, investiert zu bleiben oder zu einer attraktiven Bargegenleistung zu verkaufen

• EQT Private Equity initiiert Delisting von SUSE mit dem Ziel, dass sich SUSE ohne den kurzfristigen Ergebnisdruck des Kapitalmarktes vollständig auf die Umsetzung einer Strategie der langfristigen Wertsteigerung fokussieren kann
• EQT Private Equity bietet SUSE-Aktionären die Option, in SUSE als nicht börsennotiertem Unternehmen investiert zu bleiben oder eine Bargegenleistung zu erhalten, die – unter Einschluss einer von SUSE an alle Aktionäre zahlbaren Interimsdividende – mit insgesamt EUR 16,00 pro Aktie eine Prämie von 67% auf den heutigen XETRA-Schlusskurs der Aktie bietet
• Vorstand und Aufsichtsrat von SUSE unterstützten das Delisting als Maßnahme im besten Interesse des Unternehmens

Luxemburg, 17. August 2023 – EQT Private Equity hat, mit Unterstützung der SUSE S.A. („SUSE“ bzw. die „Gesellschaft“ oder das „Unternehmen“), beschlossen, SUSE von der Frankfurter Börse zu nehmen. Durch diesen Schritt soll sich SUSE besser auf langfristige Wertschöpfung und voll auf die Umsetzung seiner Strategie konzentrieren können.

Streubesitzaktionären bietet EQT Private Equity über seine Holdinggesellschaft Marcel LUX III SARL („Marcel“ bzw. die „Bieterin“), die 79,1% der SUSE-Aktien hält, die Option, im künftig nicht mehr börsennotierten Unternehmen investiert zu bleiben oder ihre Aktien im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots mit einer attraktiven Prämie zu verkaufen. Den Minderheitsaktionären soll – einschließlich einer von SUSE an alle Aktionäre zahlbaren Interimsdividende – mit EUR 16,00 eine Prämie von 67% auf den heutigen XETRA-Schlusskurs in Höhe von EUR 9,605 geboten werden. Gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei Monate vor Ankündigung beläuft sich die Prämie auf 32% und gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten sechs Monate vor Ankündigung auf 16%.

Herausforderungen in der Strategieumsetzung und einige operativen Veränderungen während der vergangenen zwölf Monate haben die operative Performance und Marktbewertung von SUSE belastet. Zusätzlich verstärkte die geringe Liquidität der Aktie den Druck auf den Börsenkurs. Mit der kürzlich bekannt gegebenen Ernennung des neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO), Dirk-Peter van Leeuwen, einem Veteranen der Open-Source Software-Branche, sowie der Ernennung eines neuen Finanzvorstands (CFO), eines neuen Chief Revenue Officers (CRO) und eines neuen Chief Strategy Officers (CSO) hat SUSE die Umstrukturierung seines Managementteams abgeschlossen. EQT Private Equity ist davon überzeugt, dass SUSE und das neue Managementteam in einer noch engeren Partnerschaft mit EQT Private Equity von einem privaten Umfeld profitieren werden. Das Delisting von der Frankfurter Börse ermöglicht zudem einen stärkeren Fokus auf langfristige Investitionen und kann so das erneute Wachstum des Unternehmens beschleunigen.

Wichtige institutionelle Aktionäre von SUSE unterstützen das Vorhaben von EQT Private Equity.

„Seit EQT Private Equity 2019 in SUSE investiert hat, ist es uns dank einer umfassenden Transformation der Gesellschaft gelungen, SUSE zu einer führenden, eigenständigen Plattform für Open-Source-Infrastruktursoftware zu entwickeln, die ihr EBITDA von knapp über USD 100 Mio. auf über USD 240 Mio. in 2022 mehr als verdoppelt hat“, sagte Johannes Reichel, Partner und Head of Central & Southern Europe des EQT Private Equity Beratungsteams. „Wir sind von den langfristigen Wachstumschancen für SUSE unverändert überzeugt und glauben, dass SUSE mit dem neuen Managementteam um Dirk-Peter van Leeuwen in einer stärkeren Position sein wird, um sich als nicht börsennotiertes Unternehmen auf seine langfristige Strategie zu konzentrieren, ohne den kurzfristigen Druck des Kapitalmarktes. Wir freuen uns darauf, mit SUSE und seinem Managementteam wieder in einem privaten Umfeld zusammenzuarbeiten, um an vergangene Erfolge anzuknüpfen.“

SUSE, das heute mehr als 60% der Fortune 500-Unternehmen zu seinen Kunden zählt, wurde 2019 von EQT Private Equity aus Micro Focus ausgegliedert. Auf diese Ausgliederung folgten zwei strategisch relevante Übernahmen – zunächst Rancher und später NeuVector –, die der Gesellschaft eine starke Position in den wachstumsstarken Märkten für Container-Management und -Sicherheit verschafft haben. Aufbauend auf dieser starken Basis wurde SUSE im Jahr 2021 an der Frankfurter Börse notiert und erzielte ein zweistelliges Umsatzwachstum (durchschnittlich 15% pro Jahr), während die EBITDA-Marge von 34% auf 37% stieg.

Dirk-Peter van Leeuwen, Vorstandsvorsitzender von SUSE, sagte: „Mich überzeugen die strategischen Möglichkeiten, die sich für uns als privates Unternehmen ergeben werden – dies wird uns den nötigen Spielraum geben, um das Geschäft weiter auszubauen und unsere Strategie mit dem neuen Managementteam umzusetzen. Die Partnerschaft zwischen EQT Private Equity und SUSE als privatem Unternehmen war bereits in der Vergangenheit erfolgreich. Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit und darauf, das langfristige Potenzial von SUSE voll auszuschöpfen.“

Details des Angebots

SUSE-Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Aktien im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots (das „Angebot“) zu einer erheblichen Prämie an die Bieterin zu verkaufen oder in der Gesellschaft investiert zu bleiben. Das Angebot wird gemäß den Bedingungen einer Angebotsunterlage (in englischer Sprache) unterbreitet, die demnächst veröffentlicht wird und in der die Einzelheiten des Angebots enthalten sind. Der Veröffentlichung der Angebotsunterlage folgt eine Annahmefrist von mindestens vier Wochen. Der Vollzug des Angebots unterliegt keinen behördlichen Genehmigungen und wird voraussichtlich in der ersten Oktoberhälfte 2023 erfolgen. Nach Abschluss des Angebots ist beabsichtigt, SUSE auf eine nicht börsennotierte luxemburgische Gesellschaft in der Rechtsform einer Société Anonyme (S.A.) zu verschmelzen („New SUSE“ bzw. die „Verschmelzung“). Die Verschmelzung wird zu einem Delisting von SUSE führen. Im Rahmen der Verschmelzung, welche in einer außerordentlichen Hauptversammlung von SUSE im vierten Kalenderquartal 2023 beschlossen und kurz nach dieser außerordentlichen Hauptversammlung wirksam werden soll, werden alle verbleibenden Aktionäre von SUSE für jede SUSE-Aktie eine New SUSE Aktie erhalten. EQT Private Equity beabsichtigt keinen Squeeze-out durchzuführen.

Das Angebot und die Verschmelzung werden von der Bieterin in enger Zusammenarbeit mit SUSE auf der Grundlage einer heute zwischen SUSE und der Bieterin geschlossenen Transaktionsrahmenvereinbarung durchgeführt. Die Bieterin wird das Angebot auf alle Aktien von SUSE (ISIN: LU2333210958; WKN: SUSE5A) erstrecken, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin selbst gehalten werden.

Der Angebotspreis je SUSE-Aktie wird EUR 16,00 je Aktie abzüglich des Bruttobetrags der Interimsdividende betragen, die von SUSE an alle SUSE-Aktionäre nach dem Ende der Annahmefrist und vor der Abwicklung des Angebots gezahlt werden soll (die „Interimsdividende“).

Das Angebot soll durch die Interimsdividende finanziert werden, die die Bieterin auf ihre bestehende Beteiligung an SUSE erhält. Der Erhalt der Interimsdividende durch die Bieterin in einer Höhe, die ausreicht, um den Gesamt-Angebotspreis und bestimmte Transaktionskosten der Bieterin zu finanzieren, ist eine Bedingung für den Vollzug des Angebots. Dementsprechend hängt der Gesamtbruttobetrag der Interimsdividende von der Anzahl der im Rahmen des Angebots angedienten SUSE-Aktien ab.

Weitere Einzelheiten finden Sie in der Angebotsankündigung von Marcel LUX III SARL für den Erwerb von Aktien der SUSE S.A. unter www.eqt-marcel-offer.com.

Kontakte für Medien
EQT Communications:
Finn McLaughlan, finn.mclaughlan@eqtpartners.com, +44 771 534 1608
EQT-Pressestelle, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334

Kekst CNC:
Isabel Henninger, isabel.henninger@kekstcnc.com, +49 174 940 9955

Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit einem verwalteten Vermögen von 126 Mrd. Euro in zwei Geschäftsbereichen – Private Capital und Real Assets. Die EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien, dem Pazifikraum sowie Nord- und Südamerika beteiligt. EQT unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum, eine herausragende operative Performance und die Marktführerschaft zu erreichen.

Weitere Informationen: www.eqtgroup.com
Folgen Sie EQT auf LinkedIn, Twitter, YouTube und Instagram

Über SUSE
SUSE ist ein weltweit führender Anbieter innovativer, zuverlässiger und sicherer Open Source-Lösungen für Unternehmen, auf die sich mehr als 60% der Fortune 500-Unternehmen verlassen, um ihre geschäftskritischen Workloads zu betreiben. Wir sind auf geschäftskritische Lösungen im Bereich Linux, Enterprise Container-Management- und Edge spezialisiert und arbeiten mit Partnern und Communities zusammen, damit unsere Kunden überall innovativ sein können – vom Rechenzentrum über die Cloud bis hin zur Edge und darüber hinaus.

SUSE bringt das “Open” zurück in Open Source und verschafft Kunden die Flexibilität, ihre Herausforderungen im Bereich Innovation heute zu meistern und die Freiheit, ihre Strategien und Lösungen für die Zukunft weiterzuentwickeln. Das Unternehmen beschäftigt weltweit mehr als 2.400 Mitarbeiter.

Weitere Informationen: www.suse.com

Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SUSE-Aktien oder sonstigen Wertpapieren dar. Das Angebot sowie dessen endgültige Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden von Marcel in einer Angebotsunterlage veröffentlicht. Marcel behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Investoren und SUSE-Aktionären wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot relevanten Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Da Marcel bereits eine Kontrolle vermittelnde Beteiligung an SUSE hält, unterliegt das Angebot weder dem luxemburgischen Gesetz vom 19. Mai 2006 über Übernahmeangebote in seiner jeweils gültigen Fassung noch dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage wird von keiner Aufsichtsbehörde im Großherzogtum Luxemburg oder in Deutschland geprüft und es sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage in einer anderen Rechtsordnung vorgesehen. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage zu beschreibenden Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Kaufangebot direkt oder indirekt in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Das Angebot wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, bestimmten anwendbaren Bestimmungen des Rechts des Großherzogtums Luxemburg und bestimmten anwendbaren Bestimmungen des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht und abgegeben. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots geschlossen wird, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Marcel behält sich das Recht vor, im Rahmen der geltenden Gesetze Aktien von SUSE außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb werden außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, beziehen sich diese Aussagen auf zukünftige Ereignisse und sind durch Ausdrücke wie “erwarten”, “glauben”, “antizipieren”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “annehmen”, “würden”, “erwägen” oder ähnliche Begriffe zu erkennen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich naturgemäß auf Sachverhalte, die in unterschiedlichem Maße unsicher sind und sowohl bekannte als auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten beinhalten, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs von EQT Private Equity oder Marcel liegen und die alle auf den derzeitigen Annahmen und Erwartungen von EQT Private Equity oder Marcel hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beruhen. Diese Risiken, Ungewissheiten und Annahmen betreffen unter anderem die Annahme des Angebots durch die SUSE-Aktionäre, die Erfüllung der Bedingung für den Vollzug des Angebots und den Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots.

Zukunftsgerichtete Aussagen können sich als unzutreffend erweisen, und künftige Ereignisse und Entwicklungen können erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen. Die Zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten keine Zusicherung hinsichtlich ihres etwaigen Eintritts. Sowohl EQT Private Equity als auch Marcel lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an veränderte Erwartungen oder veränderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen basieren, anzupassen.

Es ist möglich, dass EQT Private Equity oder Marcel ihre Absichten und Einschätzungen, die in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage zum Ausdruck kommen, nach der Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.