RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH
RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH lädt ein zur zweiten Informations-Telefonkonferenz (News mit Zusatzmaterial)
DGAP-News: RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH / Schlagwort(e): Sonstiges _____________ RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH lädt ein zur zweiten Informations-Telefonkonferenz Korrektur der Pressemitteilung vom 18. Mai 2017 (WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39) 19. Mai 2017 In der am 18. Mai 2017 von der RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg veröffentlichten Pressemitteilung ist aufgrund eines redaktionellen Versehens im letzten Absatz vor dem Disclaimer eine unrichtige Währungsangabe enthalten, die hiermit korrigiert wird. – Einladung zu einer zweiten Informations-Telefonkonferenz am 24. Mai 2017 – Aktueller Statusbericht – Der designierte gemeinsame Vertreter fordert die Anleihegläubiger zur Teilnahme an der zweiten Gläubigerversammlung am 1. Juni 2017 in Hamburg auf Die vom Vorstand der Rickmers Holding AG als Kandidat für das Amt des gemeinsamen Vertreters vorgeschlagene RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg (“RKH Dienstleistung GmbH”) lädt alle Anleihegläubiger der 8,875 % Anleihe 2013/2018 (WKN: A1TNA3/ISIN: DE000A1TNA39) der Rickmers Holding AG zu einer zweiten Informations-Telefonkonferenz im Zusammenhang mit der geplanten Restrukturierung ein. Die zweite Informations-Telefonkonferenz findet statt am 24. Mai 2017 und wird in der Zeit zwischen 09.00 Uhr und 10.30 Uhr in deutscher Sprache und zwischen 11.00 Uhr und 12.30 Uhr in englischer Sprache abgehalten werden. Anleihegläubiger, die wünschen, an dieser Telefonkonferenz teilzunehmen und über die weiteren Entwicklungen informiert zu werden, werden gebeten, sich bis zum 23. Mai 2017 per E-Mail oder Post an die untenstehende Adresse unter Beifügung eines aktuellen (nicht älter als drei Wochen) Depotauszugs, aus dem sich die Eigenschaft als Anleihegläubiger ergibt, zu wenden und registrieren zu lassen. Die Einwahldaten werden den registrierten Anleihegläubigern bis zum 23. Mai 2017 zur Verfügung gestellt. Zum aktuellen Status unserer Kandidatur möchten wir wie folgt berichten: Im Nachgang zu unserer am 4. Mai 2017 abgehaltenen ersten Informations-Telefonkonferenz sind eine Vielzahl von Anfragen und Anregungen betreffend die geplante Sanierung der Rickmers-Gruppe und der Restrukturierung der von der Rickmers Holding AG emittierten Anleihe bei uns eingegangen. Alle diese Anfragen konnten entweder unmittelbar von uns beantwortet werden oder wurden in die laufend aktualisierte und auf der Internetseite der Rickmers Holding AG zur Verfügung gestellte Liste der Fragen und Antworten (Q&A) aufgenommen. Zusammen mit der Zurverfügungstellung des aktuellen Entwurfs des IDW S6 Gutachtens (“IDW S6 Gutachten”) und des Liquidationswertberichts konnte daher zwischenzeitlich eine umfängliche Information der interessierten Anleihegläubiger sichergestellt werden. Vor diesem Hintergrund haben wir den Eindruck gewonnen, dass das vorgeschlagene Sanierungs- und Restrukturierungskonzept zwischenzeitlich auf umfänglicher Informationsgrundlage verständlich und nachvollziehbar gegenüber den interessierten Anleihegläubigern vermittelt werden konnte. In diesem Zusammenhang weisen wir auch darauf hin, dass bereits heute Anleihegläubiger, die ein Nominalvolumen von über EUR 30 Mio. vertreten, ihre Unterstützung für unsere Kandidatur sowie das vorliegende Restrukturierungskonzept schriftlich erklärt haben. Gleichwohl bestehen weiterhin gewisse Sensibilitäten, die uns von Anleihegläubigern kommuniziert werden und insbesondere die folgenden drei Aspekte betreffen: (i) Kann wirklich davon ausgegangen werden, dass die von der Rickmers Holding AG als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger vorgeschlagene RKH Dienstleistung GmbH unabhängig die Interessen der Anleihegläubiger vertritt? (ii) Wie kann ich sicher sein, dass sich über weitere Verhandlungen mit den Banken und dem Aktionär der Rickmers Holding AG nicht doch noch ein besseres Ergebnis für die Anleihegläubiger erzielen lässt? (iii) Auf welche Weise lässt sich sicherstellen, dass über einen Verkauf der 75,1 %igen Beteiligung der LuxCo an der Rickmers Holding AG eine möglichst hohe Wertaufholung realisiert wird? (i) Zur Unabhängigkeit der RKH Dienstleistung GmbH Die Behauptung der angeblichen Abhängigkeit entbehrt jeglicher Grundlage. Wir haben stets den Anspruch verfolgt und werden dies auch zukünftig tun, ausschließlich die Interessen der Anleihegläubiger zu wahren und zu vertreten. Hierüber bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dissens mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der Rickmers Holding AG. Auch hat weder die RKH Dienstleistung GmbH noch deren Alleingesellschafterin, die Raschke von Knobelsdorff Heiser Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB die Rickmers Holding AG, deren Aktionär oder Gruppengesellschaften zuvor rechtlich beraten. Hintergrund unserer Nominierung durch die Rickmers Holding AG war vielmehr gerade unser Ruf als unabhängige und fachlich auf hohem Niveau tätige Rechtsanwaltssozietät, den sich die Alleingesellschafterin der RKH Dienstleistung GmbH über die letzten mehr als 12 Jahre im hamburgischen aber auch im bundesweiten Markt erarbeiten konnte. Unsere Unabhängigkeit ist auch nicht dadurch beeinträchtigt, dass wir schon vor einer Abstimmung über unsere Bestellung zum gemeinsamen Vertreter in die Gespräche und Verhandlungen über das Sanierungs- und Restrukturierungskonzept zum Teil einbezogen wurden. Unabhängig davon, dass es sich hierbei um einen ganz üblichen Vorgang im Zusammenhang mit der Restrukturierung von Unternehmensanleihen handelt, war unsere Einbindung insbesondere deswegen von besonderer Bedeutung, weil zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Anleihegläubiger bereits ein ausverhandeltes Sanierungs- und Restrukturierungskonzept vorliegen musste, um die Sanierungsfähigkeit und positive Fortführungsprognose über das IDW S6 Gutachten bestätigt zu erhalten. Ohne unsere rechtzeitige Einbindung hätten die Interessen der Anleihegläubiger in diesen Verhandlungen allein durch die Rickmers Holding AG selbst vertreten werden können, was ihr nicht mit derselben Glaubwürdigkeit und Überzeugungskraft gelungen wäre. Zudem sind wir aufgrund dieser Einbindung auch dazu in der Lage, den Anleihegläubigern unmittelbar aus den Verhandlungen zu berichten und ein Gefühl davon zu vermitteln, was – jedenfalls – aus unserer Sicht überhaupt wirtschaftlich erreichbar war. Klarstellen möchten wir zudem, dass es zwar richtig ist, dass wir bereits im September 2016 vom Vorstand der Rickmers Holding AG darauf angesprochen wurden, ob wir uns eine Kandidatur für das Amt des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger vorstellen könnten. Seinerzeit wurde von der Rickmers Holding AG aber ein noch gänzlich anderes Konzept verfolgt. Geplant war zunächst die Herbeiführung einer Beschlussfassung der Gläubigerversammlung über die Stundung der Zinszahlung am 11. Juni 2017 und die Wahl und Ermächtigung eines gemeinsamen Vertreters, der anschließend ein Sanierungs- und Restrukturierungskonzeptes ohne maßgebliche Verzichte mit allen Beteiligten verhandeln sollte (sog. amend and extend-Konzept). In die Verhandlungen und Gespräche mit den Kreditgebern betreffend das nunmehr vorgelegte Konzept wurden wir erst im Februar 2017 eingebunden, nachdem offenbar wurde, dass sich das ursprünglich verfolgte amend and extend-Konzept aufgrund des Erfordernisses einer positiven Sanierungsaussage nicht mehr würde umsetzen lassen und ein stärker auf Entschuldung ausgerichtetes Sanierungs- und Restrukturierungskonzept erforderlich wurde. Wir bitten alle Anleihegläubiger ausdrücklich, sich von anderslautenden Aussagen, mit denen möglicherweise auch außerhalb der Interessen der Anleihegläubiger liegende individuelle, wirtschaftliche Interessen verfolgt werden, nicht irreführen zu lassen. Eine solche Darstellung ist in keiner Weise zutreffend und aus unserer Sicht in höchstem Maße unseriös. (ii) Zur Frage, ob sich über weitere Verhandlungen nicht doch noch ein besseres Ergebnis für die Anleihegläubiger erzielen ließe Vor dem Hintergrund unserer partiellen Einbindung in die Gespräche und Verhandlungen können wir insbesondere bestätigen, dass auch nach unserer Wahrnehmung am Ende langer und harter Verhandlungen ein Kompromiss mit allen Beteiligten erzielt werden konnte und keine Partei zu weiteren maßgeblichen Zugeständnissen bereit war. Sollte das vorgeschlagene Sanierungs- und Restrukturierungskonzept auf der anstehenden zweiten Gläubigerversammlung am 1. Juni 2017 nicht die erforderliche Mehrheit der Stimmen erhalten oder bereits das erforderliche Anwesenheitsquorum von 25 % des Anleihevolumens nicht erreicht werden, halten wir es aufgrund des Wegfalls der auf diesem Sanierungs- und Restrukturierungskonzept basierenden positiven Fortführungsprognose für die Rickmers Holding AG für überwiegend wahrscheinlich, dass es zur Insolvenz der Rickmers Holding AG kommen wird. Dass in einem solchen Fall noch Verhandlungsspielraum besteht, um die übrigen Kreditgeber und ggf. auch den alleinigen Aktionär der Rickmers Holding AG zu maßgeblichen weiteren Zugeständnissen zu bewegen, halten wir für eher unwahrscheinlich. In einer möglichen Insolvenz der Rickmers Holding AG würden die Anleihegläubiger zunächst keinerlei Zahlungen erhalten und insbesondere die nach dem vorgelegten Sanierungs- und Restrukturierungskonzept für den 11. Juni 2017 vorgesehene Zinszahlung nicht vereinnahmen können. Die in einem solchen Fall für die Anleihegläubiger zu erwartende Insolvenzquote dürfte auf der Grundlage der von Brinkmann & Partner in deren Liquidationswertbericht unterstellten Annahmen und vorgenommenen Berechnungen zum Stichtag 31. März 2017 zwischen rund 2,3 % im “Worst Case” und rund 5,5 % im “Best Case” liegen. Allein die nach dem Sanierungs- und Restrukturierungskonzept der Rickmers Holding AG für den 11. Juni 2017 vorgesehene Zinszahlung dürfte damit bereits eine höhere Wertrealisierung für die Anleihegläubiger bedeuten als das Insolvenzszenario. Unabhängig davon besteht aufgrund des von der Rickmers Holding AG vorgeschlagenen Sanierungs- und Restrukturierungskonzeptes die Möglichkeit, über einen Verkauf der 75,1 %igen Beteiligung der zu etablierenden LuxCo an der Rickmers Holding AG eine anteilige Wertaufholung zu realisieren (hierzu noch unter (iii)). Gegenüber dem von der Rickmers Holding AG zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Sanierungs- und Restrukturierungskonzept sehen wir daher keine alternative Möglichkeit, wirtschaftlich ein besseres Ergebnis zugunsten der Anleihegläubiger zu erwirken. (iii) Zur Sicherstellung einer möglichst hohen Wertaufholung Der maßgebliche Fokus des von der Gläubigerversammlung gewählten gemeinsamen Vertreters muss sich daher darauf richten, diesen Verkaufsprozess – im Rahmen seiner Ermächtigung, Bevollmächtigung und Anweisung durch die Gläubigerversammlung – kritisch und gestaltend zu begleiten, um einen möglichst hohen Verkaufspreis zugunsten der Anleihegläubiger sicherstellen zu können. Dabei wird dem gemeinsamen Vertreter ein Vetorecht zustehen, sodass er einen Verkauf ggf. auch gegen den Willen der HSH Nordbank AG verhindern kann. Der gemeinsame Vertreter hat aber auch zu berücksichtigen, dass ein Verkauf – vorbehaltlich einer anderen Verständigung zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der HSH Nordbank AG – bis spätestens zum Ende des ersten Quartals 2020 erfolgt sein muss. Anderenfalls würde ein Zwangsverkauf der Aktien anstehen, der erfahrungsgemäß eine geringere Wertaufholung erwarten lassen dürfte als ein Verkauf der Aktien im Rahmen eines strukturierten Verkaufsprozesses. Der gemeinsame Vertreter wird daher bei der Entscheidung über die Ausübung seines Vetorechts auch einzuschätzen haben, ob ein alternativer Verkauf zu besseren Konditionen überhaupt wahrscheinlich erscheint. Unabhängig davon wird die LuxCo nur unter der Voraussetzung zu einem Verkauf ihrer Aktien an der Rickmers Holding AG berechtigt sein, wenn die angebotene Gegenleistung für diese Aktien dem Wert dieser Aktien (auch unter Berücksichtigung einer möglichen Kontrollprämie) entspricht oder diesen übersteigt, was von einem unabhängigen und qualifizierten Sachverständigen, hinsichtlich dessen Auswahl dem gemeinsamen Vertreter ebenfalls ein Vetorecht zustehen wird, für die LuxCo in einem Bewertungsgutachten zu bestimmen ist. Wird der angebotene Kaufpreis als angemessen bestätigt, so soll der gemeinsame Vertreter dazu berechtigt sein, einem Verkauf zuzustimmen. Vor diesem Hintergrund haben wir die nexpert AG mit Sitz in Hamburg, ein hochqualifiziertes und erfahrenes Beratungsunternehmen aus der Restrukturierungsbranche, auf eigenen Wunsch hinzugezogen, die uns insbesondere bei einer Plausibilisierung des IDW S6 Gutachtens unterstützt und auf der Grundlage der Annahmen des IDW S6 Gutachtens mögliche Wertaufholungspotenziale kalkulieren soll. Die uns vorliegenden Berechnungen bestätigen, dass auf der Grundlage der Annahmen des IDW S6 Gutachtens die Erzielung eines Wertaufholungspotenzials (unter Berücksichtigung der am 11. Juni 2017 erfolgenden Zinszahlung) von bis zu 40 % möglich erscheint. Entscheidend wird aber insbesondere der Zeitpunkt des Verkaufs sein, denn die Wertaufholung dürfte mit zunehmendem Zeitablauf infolge der unterstellten positiven Auswirkung der Sanierungsbeiträge der Gläubiger und des Aktionärs auf den Geschäftsbetrieb der Rickmers Holding AG und der im ISW S6 Gutachten unterstellten Erholung auf dem Schifffahrtsmarkt ansteigen. Zwar sollten beide Gläubiger auf LuxCo-Ebene, also sowohl die Anleihegläubiger als auch die HSH Nordbank AG, an der Erzielung eines möglichst hohen Verkaufserlöses für die Aktien interessiert sein, weil allein hierdurch eine anteilige Rückführung der “verzichteten” Forderungen erzielt werden kann. Bei der HSH Nordbank AG können aber auch weitere Interessen in die Abwägung eines Kaufpreisangebots einfließen, weil die HSH Nordbank AG weiterhin auf Ebene der Gruppengesellschaften maßgeblich investiert bleibt und möglicherweise einen niedrigeren Kaufpreis für die Aktien an der Rickmers Holding AG akzeptieren könnte, wenn dadurch die Absicherung der Rückführung der Kredite auf “unterer” Ebene verbessert wird. Es wird für den gemeinsamen Vertreter daher darauf ankommen, mit der HSH Nordbank AG einen angemessenen Kompromiss über den richtigen Zeitpunkt des Verkaufs, die Höhe des Verkaufspreises und den Umfang der zu veräußernden Aktien zu erzielen. Dabei wird der gemeinsame Vertreter auch darauf hinwirken, dass unterschiedliche Verkaufsszenarien erörtert und mit einem potenziellen Investor verhandelt werden. Um ein möglichst hohes Wertaufholungspotenzial zugunsten der Anleihegläubiger ausschöpfen zu können, werden wir insbesondere folgende Verkaufsszenarien betrachten: – Verkauf sämtlicher 75,1 % der Aktien zu unterschiedlichen Zeitpunkten bis zum Ende des ersten Quartals 2020, ggf. mit nachträglicher Kaufpreiserhöhung für den Fall, dass die im IDW S6 Gutachten unterstellten positiven Effekte erst nach dem Verkauf eintreten (sog. Earn-Out); – Verkauf der 75,1 % der Aktien in mehreren Tranchen und zu gestaffelten Zeitpunkten ggf. mit dem Recht bzw. der Pflicht der LuxCo, die zunächst nicht verkauften Tranchen zu einem späteren Zeitpunkt an den Investor zu verkaufen (sog. Put-/Call-Option); – soweit rechtlich möglich, “individueller” Verkauf der 75,1 % der Aktien, indem den Anleihegläubigern außerhalb einer Gläubigerversammlung die Entscheidungsmöglichkeit eingeräumt wird (durch Kommunikation nach Maßgabe von § 14 der Anleihebedingungen), an einem Verkauf wirtschaftlich nicht teilzunehmen und weiterhin Anleihegläubiger der LuxCo zu bleiben, um an einem etwaigen späteren Wertaufholungspotenzial teilzunehmen. Die theoretisch von den Anleihegläubigern im Verkaufsfall zu realisierenden Erlöse (62 % des Verkaufserlöses nach Abzug von Kosten) unter Zugrundelegung der im IDW S6 Gutachten unterstellten Annahmen in Bezug auf einen Verkauf von 25,1 %, 50,1 % und 75,1 % der Anteile an der Rickmers Holding AG zu unterschiedlichen Zeitpunkten bei Anwendung eines EBITDA-Multiples von 7,00 sind vereinfacht in dem als Anhang A zu dieser Pressemitteilung beigefügten Schaubild nebst Erläuterungen visualisiert. Aus dieser vereinfachten und schematischen Visualisierung wird deutlich, dass unter Anwendung eines EBITDA-Multiples bei einem Verkauf der Aktien noch in 2017 mit keiner maßgeblichen Wertaufholung zugunsten der Anleihegläubiger zu rechnen ist und sich eine solche erst ab dem Jahr 2019 in wirtschaftlich relevanter Höhe einstellen kann. Zu einer deutlich früher einsetzenden Wertaufholung könnte man gelangen, wenn es zur Anwendung der sog. Discounted Cash Flow (DCF) Methode für die Ermittlung eines angemessenen Kaufpreises käme, wie die weitere als Anhang B dieser Pressemitteilung beigefügte vereinfachte und schematische Visualisierung nebst Erläuterungen aufzeigt. Die beiden Visualisierungen zeigen, dass auch der anzuwendenden Methode für die Kaufpreisbestimmung maßgebliche Bedeutung für das Wertaufholungspotenzial zugunsten der Anleihegläubiger zukommen wird. Ob und inwiefern sich aber eine möglichst optimale Wertaufholung wird erreichen lassen, hängt insgesamt von einer Vielzahl von Umständen ab, die aktuell noch nicht abschließend bewertet werden können. Um aber jedenfalls deutlich zu machen, worauf der Fokus im Falle unserer Wahl zum gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger liegen wird, haben wir bereits Gespräche mit der Rickmers Holding AG und der HSH Nordbank AG zu einer möglichen Gestaltung des Verkaufsprozesses aufgenommen. Nach alledem sind wir zuversichtlich, dass unter Verfolgung dieses Ansatzes ein möglichst hohes Wertaufholungspotenzial zugunsten der Anleihegläubiger realisiert werden kann. Abschließend möchten wir angesichts der diesbezüglich wiederholt missverständlichen und unrichtigen Darstellungen von dritter Seite ausdrücklich richtigstellen, dass die im Sanierungs- und Restrukturierungskonzept vorgesehene Liquiditätszahlung von (bis zu) USD 54,1 Mio. zur Rückführung der HSH Nordbank AG, die als sog. “Fresh Money Beitrag” von einem potenziellen Investor zusätzlich aufgewendet werden soll, nicht vom Kaufpreis für die Aktien in Abzug zu bringen ist. Es handelt sich vielmehr um eine von dem Investor zu erbringende zusätzliche Leistung. Disclaimer _____________ RASCHKE VON KNOBELSDORFF HEISER Dienstleistungsgesellschaft mbH _____________ Hintergrund Die RKH Dienstleistung GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 145610, ist ein Dienstleistungsunternehmen, das zum Zweck der Übernahme von Tätigkeiten als gemeinsamer Vertreter von Gläubigern nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes gegründet wurde. Geschäftsführer ist Rechtsanwalt Dr. Kristian J. Heiser, LL.M. Alleinige Gesellschafterin der RKH Dienstleistung GmbH ist die Raschke von Knobelsdorff Heiser Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB (“RKH”) mit Sitz in Hamburg, eine der führenden deutschen Corporate/M&A-Boutiquen, die Anfang 2005 als Spin-off ihrer Gründungspartner aus Freshfields Bruckhaus Deringer hervorgegangen ist. RKH ist fokussiert auf High-End-Beratung deutscher und internationaler Industrie- und Handelsunternehmen, Private Equity-Gesellschaften sowie Banken und anderer Finanzdienstleister insbesondere in den Bereichen M&A/Private Equity, Gesellschaftsrecht sowie Bank- und Kapitalmarktrecht. Zusatzmaterial zur Meldung: Dokument: http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=DOEYCRTARO Dokumenttitel: Anhang A und B zur Pressemitteilung vom 19.05.2017
19.05.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. |