Schaeffler AG
Schaeffler AG kündigt öffentliches Erwerbsangebot für ausstehende Aktien der Vitesco Technologies Group AG an, um eine führende Motion Technology Company zu schaffen

• Öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG; Angebotspreis von 91 Euro entspricht einer attraktiven Prämie von rund 20 Prozent auf den 3-Monats-Durchschnittskurs
• Dreistufige Transaktion soll zur Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler führen; vereinfachte Aktionärsstruktur nach Abschluss der Transaktion
• Überzeugende strategische Logik dank komplementärer Technologien bietet Chancen für beschleunigtes Wachstum in der Elektromobilität
• Potenzial für Umsatz- und Kostensynergien von 600 Millionen Euro jährlich, die im Jahr 2029 voll erreicht werden
• Große kulturelle Gemeinsamkeiten; einvernehmlicher Zusammenschluss angestrebt

Herzogenaurach | 9. Oktober 2023 | Der Vorstand der Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) (ISIN: DE000VTSC017) abzugeben, um eine führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten zu schaffen. Dazu gehört eine kombinierte Sparte E-Mobility mit erheblichem Wachstumspotenzial.

Öffentliches Erwerbsangebot mit attraktiver Prämie
Den Aktionären von Vitesco wird eine Barabfindung in Höhe von 91 Euro pro Aktie angeboten. Das entspricht einer attraktiven Prämie von rund 21 Prozent auf den letzten Schlusskurs vom 6. Oktober 2023 und einer Prämie von rund 20 Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs. Für Aktionäre, die seit der Abspaltung von der Continental AG in Vitesco investiert sind, ergibt sich eine Prämie von rund 52 Prozent auf den erstmaligen Kurs der Vitesco-Aktie von 59,80 Euro am 16. September 2021.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt. Das Finanzierungspaket ist vollständig von Bank of America, BNP Parisbas und Citigroup zugesagt, die als Finanzberater für Schaeffler agieren. Schaeffler hat mit der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Schaeffler-Familie, eine Nicht-Andienungsvereinbarung über deren 49,9-prozentige Beteiligung an Vitesco getroffen.

Weitere Einzelheiten zum Erwerbsangebot werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 15. November 2023 veröffentlicht wird. Die Annahmefrist wird voraussichtlich Mitte Dezember 2023 enden. Schaeffler erwartet den Vollzug des Erwerbsangebots im Januar 2024. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum Erwerbsangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.strongertogether24.com.

Das Erwerbsangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen, sondern lediglich sonstigen üblichen Bedingungen, einschließlich potenziell erforderlicher außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen. Schaeffler beabsichtigt keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco abzuschließen und strebt weder ein Delisting noch einen Squeeze-out der verbleibenden Vitesco-Aktionäre nach Vollzug des Erwerbsangebots an.

Aktionäre von Vitesco können ihre Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots andienen und damit die von Schaeffler angebotene attraktive Prämie realisieren. Alternativ haben sie die Möglichkeit, von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial zu profitieren, indem sie ihre Aktien bis zur geplanten Verschmelzung halten, bei der Vitesco-Aktien gegen neu ausgegebene Schaeffler-Aktien getauscht werden. Die Schaeffler-Aktionäre werden von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial sowie von einer vereinfachten Aktionärsstruktur und einer erhöhten Liquidität der Aktien profitieren.

Dreistufige Transaktion führt zu vereinfachter Aktionärsstruktur
Das Erwerbsangebot ist der erste Schritt einer geplanten dreistufigen Transaktion, die zu einer Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG führen soll. Zu diesem Zweck beabsichtigt Schaeffler, nach dem erfolgreichen Vollzug des Erwerbsangebots seine nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien im Verhältnis von 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln.

Die Änderung der Aktiengattung bedarf der Zustimmung der nicht-stimmberechtigen Vorzugsaktionäre von Schaeffler im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung. Die damit verbundene Verschmelzung wiederum bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen. Das Verschmelzungsverhältnis wird im Vorfeld der Hauptversammlungen auf der Grundlage eines gesetzlich vorgeschriebenen Bewertungsverfahrens festgelegt, das die fundamentale Bewertung beider Unternehmen sowie die unbeeinflussten Aktienkurse berücksichtigen wird. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre wird der Abschluss der Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet.

Da die IHO Holding bereits kontrollierende Beteiligungen an Schaeffler und Vitesco hält, ist für den Vollzug der Transaktion weder in der EU noch den meisten anderen Jurisdiktionen eine kartellrechtliche Freigabe erforderlich. In den wenigen verbleibenden Jurisdiktionen erwartet Schaeffler keine langwierigen Freigabeverfahren.

Die Transaktion führt zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur von Schaeffler mit nur einer Aktiengattung mit vollen Stimmrechten, einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz von voraussichtlich etwa 30 Prozent. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler-Aktie nach der Transaktion in den MDAX und den MSCI Europe aufgenommen wird.

Überzeugende strategische Logik
Schaeffler ist davon überzeugt, dass der Zusammenschluss mit Vitesco die Wettbewerbsfähigkeit erheblich verbessern wird. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen Schaeffler und Vitesco über ein sehr komplementäres Technologieportfolio, das es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anzubieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität zu nutzen. Schaeffler und Vitesco werden gemeinsam die Profitabilität von konventionellen Antriebstechnologien mit einem weiterhin attraktiven Margen- und Cash-Profil verbessern können. Gleiches gilt für Fahrwerksysteme und im Automotive-Aftermarket-Geschäft.

Mit der Transaktion beabsichtigt Schaeffler, sein Geschäfts- und Technologieportfolio zu erweitern, insbesondere im Bereich der Elektromobilität, und eine führende Motion Technology Company zu schaffen. Diese wird aus vier fokussierten Sparten bestehen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Positionen einnehmen:

1. In der Sparte E-Mobility werden die hochkomplementären Kompetenzen von Schaeffler und Vitesco gebündelt – mit der Ambition, einen Marktführer im Bereich E-Mobility mit einem pro-forma Auftragsbestand von 40 Milliarden Euro sowie mittelfristig solider Profitabilität und hohem Wachstumspotenzial zu schaffen.
2. Die Sparte Powertrain & Chassis wird die etablierten Geschäftsfelder beider Partner vereinen und eine führende Position bei konventionellen Antrieben und Fahrwerksystemen einnehmen.
3. Die Sparte Vehicle Lifetime Solutions wird die Automotive-Aftermarket-Aktivitäten von Vitesco mit der bestehenden Aftermarket-Plattform von Schaeffler vereinen und so einen integrierten Plattform-Anbieter schaffen.
4. Die Sparte Bearings & Industrial Solutions wird aus der bisherigen Sparte Industrial und dem Unternehmensbereich Automotive Bearings bestehen, um den weltweit führenden Anbieter von Bearings & Industrial Solutions zu schaffen, der in vier Marktclustern aktiv ist.

Die neue divisionale Struktur wird zu größerer Transparenz bei der Performance der Sparten führen, was durch die Veröffentlichung aussagekräftiger Finanzdaten unterstützt wird.

Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem heutigen Angebot gehen wir einen nächsten wichtigen Entwicklungsschritt. Durch den Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco wollen wir eine führende Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten schaffen, die sich durch ein ausgewogenes, gut diversifiziertes Portfolio und relevante Größe in allen vier Sparten auszeichnet. Dazu gehört ein erstklassiger E-Mobilitäts-Anbieter mit erheblichem Wachstumspotential. Schaeffler und Vitesco sind zusammen stärker. Das bringt deutliche Vorteile für Kunden, Beschäftigte, Aktionäre und Geschäftspartner.“

Erhebliches Synergiepotenzial
Der klaren strategischen Logik folgend bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, das im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Es werden einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro erwartet.

Auf Basis der Jahreszahlen von 2022 wird Schaeffler nach dem Zusammenschluss einen erwarteten Pro-forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro mit ausgewogener divisionaler und regionaler Verteilung haben. Das kombinierte Unternehmen wird über 120.000 Mitarbeitende beschäftigen und über 44 Forschungs- und Entwicklungszentren sowie mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken. Der Verschuldungsgrad soll nach der Transaktion bereits im Jahr 2025 unter das 1,5-fache des EBITDA fallen. Schaeffler hält am bestehenden Ziel für seine Kapitalstruktur fest. Dazu legt das Unternehmen weiterhin einen starken Fokus auf Free Cash Flow, eine disziplinierte Kapitalallokation und eine Dividendenausschüttungsquote von 30 bis 50 Prozent.

Große kulturelle Gemeinsamkeiten, einvernehmlicher Zusammenschluss angestrebt
Schaeffler und Vitesco passen nicht nur technologisch, sondern auch kulturell hervorragend zusammen. Beide Unternehmen sind von einer Kultur geprägt, die Technologien und Innovationen fördert und stark auf Nachhaltigkeit fokussiert. Beide haben ihren Hauptsitz in Bayern und die IHO Holding als gemeinsame Gesellschafterin.

Um eine für alle Seiten vorteilhafte Transaktion sicherzustellen, strebt Schaeffler Gespräche mit Vitesco über einen einvernehmlichen Zusammenschluss an. Zu diesem Zweck wird Schaeffler unmittelbar nach Veröffentlichung der Pflichtmitteilung an der Börse Kontakt zum Vorstand und zum Aufsichtsrat von Vitesco aufnehmen und den Wunsch äußern, im besten Interesse beider Unternehmen mit Vitesco zusammenzuarbeiten.

Georg F.W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG: „Für meine Mutter und mich als Familiengesellschafter ist die Abgabe von Stimmrechten ein einschneidender Schritt, den wir im Interesse des Unternehmens sorgfältig abgewogen haben. Angesichts der signifikanten Vorteile, die die gesamte Transaktion für alle Stakeholder mit sich bringt, sind wir überzeugt, dass jetzt der richtige Zeitpunkt gekommen ist, den nächsten großen Schritt in der Entwicklung unseres Unternehmens zu gehen. Mit dem Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco, die große kulturelle Gemeinsamkeiten haben, schaffen wir eine führende Motion Technology Company.“

Schaeffler möchte Sie herzlich zu einem Presse-Call (auf Deutsch) zur Ankündigung des Erwerbsangebots einladen. Das Gespräch findet am 9. Oktober 2023 um 10.00 Uhr MESZ statt.

Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:

https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/

Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen möchten, drücken Sie bitte „*“ und „1“.

Der Analysten- und Investoren-Call (auf Englisch) zur Ankündigung des Erwerbsangebots findet am 9. Oktober 2023 um 14.00 Uhr MESZ / 8:00 Uhr EDT statt.

Sie können über den folgenden Link am Webcast teilnehmen:

https://schaeffler.gomexlive.com/strongertogether24/

Um Fragen stellen zu können, müssen Sie sich telefonisch einwählen. Bitte registrieren Sie sich dazu vorab über den folgenden Link. Anschließend erhalten Sie die Einwahldaten, Passwort und Pin. Wenn Sie Fragen stellen möchten, drücken Sie bitte „*“ und „1“.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

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