Vitesco Technologies Group AG
Vitesco Technologies veröffentlicht begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot und vereinbart Business Combination Agreement mit Schaeffler

Vitesco Technologies veröffentlicht begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot und vereinbart Business Combination Agreement mit Schaeffler

• Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 94 je Vitesco Technologies Aktie
• Vereinbarung mit Schaeffler unterzeichnet, die wesentliche Parameter zum Unternehmenszusammenschluss und Rahmen für die Kooperation bei der weiteren Vorbereitung und Durchführung der Transaktion festlegt
• Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies werden die Umsetzung des Erwerbsangebots und des Unternehmenszusammenschlusses nach Maßgabe der Vereinbarung konstruktiv begleiten

Regensburg, 27. November 2023. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (das „Angebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) vom 15. November 2023 veröffentlicht.

Die Stellungnahme berücksichtigt die heute mit Schaeffler unterzeichnete Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement – „BCA“), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Darüber hinaus veröffentlichte Schaeffler heute ein aktualisiertes Erwerbsangebot, welches eine Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 94 je Vitesco Technologies Aktie beinhaltet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vitesco Technologies (die „Gremien“) stimmen der Ansicht von Schaeffler zu, dass die Schaffung eines kombinierten Unternehmens in bestimmten Bereichen signifikante strategische Vorteile mit sich bringen kann. Sie bewerten die Tatsache positiv, dass die von Schaeffler anvisierten Synergien vorrangig durch Wachstum und langfristige Wertschöpfung erreicht werden sollen, und nicht durch Standortschließungen oder den Abbau von Arbeitsplätzen.

Das Business Combination Agreement enthält die folgenden zentralen Punkte:

• Das kombinierte Unternehmen soll aus Herzogenaurach geführt werden. Die Aufteilung der übrigen sogenannten „Divisional Headquarters“ wird zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler noch näher besprochen werden. Vitesco Technologies und Schaeffler sind sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco Technologies für das kombinierte Unternehmen bewusst.
• Das kombinierte Unternehmen wird aus vier fokussierten Divisionen bestehen, wobei in der Division E-Mobility die Kompetenzen von Schaeffler (E-Mobility) und Vitesco Technologies (Electrification Solutions Division) gebündelt werden.
• Es wurde vereinbart, dass Vitesco Technologies und Schaeffler bei der Ausgestaltung der Organisationsstruktur im Rahmen der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses die Erfolgsfaktoren des Vitesco-Konzerns im kombinierten Unternehmen berücksichtigen.
• Die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden von Vitesco Technologies, insbesondere ihre Vergütung oder ihr Anspruch auf andere Arbeitgeberleistungen, im kombinierten Unternehmen, bleiben als unmittelbare Folge des Vollzugs der Transaktion unverändert.
• Es wurde vereinbart, dass im kombinierten Unternehmen die Sparte E-Mobility von dem Vitesco Technologies-Vorstand Thomas Stierle geführt werden soll. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats des kombinierten Unternehmens unter Berücksichtigung von dessen Anforderungen anzupassen.
• Des Weiteren haben sich Vitesco Technologies und Schaeffler für die Divisionen E-Mobility und Powertrain & Chassis sowie für zentrale Funktionsbereiche im kombinierten Unternehmen auf gemeinsame Grundsätze zur Besetzung der Führungspositionen unterhalb des Vorstands geeinigt.

Auf dieser Basis werden die Gremien von Vitesco Technologies die Umsetzung des Erwerbsangebots und des Unternehmenszusammenschlusses nach Maßgabe des BCA konstruktiv begleiten. Um die im BCA festgelegten Grundsätze zu koordinieren, soll ein gemeinsames, paritätisch besetztes Integrationskomitee eingerichtet werden.

Vorbehaltlich einer Einigung auf das Umtauschverhältnis und den Verschmelzungsvertrag, werden die Gremien die Verschmelzung der Hauptversammlung von Vitesco Technologies zur Beschlussfassung vorlegen und sie bei deren Zustimmung mit der erforderlichen Mehrheit vollziehen.

Vitesco Technologies wird ihre Geschäfte sowohl bis zum Vollzug des Erwerbsangebots als auch danach bis zu einer möglichen Verschmelzung eigenverantwortlich führen.

Bewertung des Angebotspreises

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Die Gremien haben dabei jeweils sowohl ihre eigenen Erwägungen angestellt und, neben weiteren Faktoren, auch Inadequacy Opinions von J.P. Morgan, Lazard und Perella Weinberg Partners berücksichtigt.

Auf dieser Basis, vor dem Hintergrund der eigenen Einschätzung der aktuellen Lage sowie des Entwicklungspotenzials von Vitesco Technologies als auch der Gesamtumstände des Angebots, halten Vorstand und Aufsichtsrat auch den erhöhten Angebotspreis je Vitesco Technologies Aktie aus finanzieller Sicht für nicht angemessen.

Aktionäre, die im Hinblick auf die angestrebte Verschmelzung von Vitesco Technologies auf Schaeffler nicht an Vitesco Technologies beteiligt bleiben möchten, können das Erwerbsangebot annehmen oder, im Falle eines über dem Angebotspreis liegenden Börsenkurses, ihre Vitesco Technologies Aktien über die Börse veräußern.

Auch wenn die angebotene Bargegenleistung den langfristigen Wert des Unternehmens nicht angemessen widerspiegelt, kann das Erwerbsangebot im aktuellen Marktumfeld eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für risikoaverse oder kurzfristig orientierte Anleger darstellen.

Aktionäre, die das Angebot weder annehmen noch ihre Aktien über die Börse veräußern, bleiben an Vitesco Technologies beteiligt, erhalten aber bei Vollzug der Verschmelzung Aktien am kombinierten Unternehmen. Das dabei geltende Umtauschverhältnis wird erst zu einem späteren Zeitpunkt zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler vereinbart werden. Diese Vereinbarung erfolgt auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies.

Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies betonen, dass Vitesco Technologies Aktionäre die Entscheidung, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen, unter Berücksichtigung ihrer individuellen Verhältnisse eigenständig treffen müssen.

Vitesco Technologies ist ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität. Mit intelligenten Systemlösungen und Komponenten für Elektro-, Hybrid- und Verbrennungsantriebe macht Vitesco Technologies Mobilität sauber, effizient und erschwinglich. Das Produktportfolio umfasst elektrische Antriebe, elektronische Steuerungen, Sensoren und Aktuatoren sowie Lösungen zur Abgasnachbehandlung. Vitesco Technologies erzielte 2022 einen Umsatz von 9,07 Milliarden Euro und beschäftigt rund 38.000 Mitarbeitende an rund 50 Standorten. Vitesco Technologies hat seinen Hauptsitz in Regensburg. 

Rechtliche Hinweise:
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Vitesco Technologies oder Schaeffler dar. Für die endgültigen Bedingungen des Angebots sind allein die von der Schaeffler veröffentlichte Angebotsunterlage und ggf. deren Änderungen maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen außerdem keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies dar. Die gemeinsame begründete Stellungnahme wurde auf der Internetseite der Vitesco Technologies unter https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/0/investoren.html in deutscher Sprache sowie unter der Internetadresse (URL) https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/English/0/investors.html in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden bei Vitesco Technologies Group AG, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg (Bestellung per Telefon +49 (0) 941 2031 6381 oder E-Mail an jens.von.seckendorff@vitesco.com unter Angabe einer Postadresse für den Postversand) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Vitesco Technologies wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die gemeinsame begründete Stellungnahme sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Alle in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen wurden von Vitesco Technologies ausschließlich für die Verwendung in dieser Mitteilung erstellt. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen wurden nicht unabhängig verifiziert. Es werden keine Zusicherungen, Garantien oder Verpflichtungen, weder ausdrücklich noch stillschweigend, in Bezug auf die Billigkeit, Genauigkeit, Vollständigkeit oder Richtigkeit der Informationen oder der hierin enthaltenen Meinungen gemacht, und es sollte auch nicht darauf vertraut werden. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen sollten im Zusammenhang mit den zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Gegebenheiten betrachtet werden und wurden und werden nicht aktualisiert, um wesentliche Entwicklungen widerzuspiegeln, die nach dem Datum der Mitteilung auftreten können. Vitesco Technologies kann den Inhalt dieser Mitteilung in jeglicher Hinsicht ändern, modifizieren oder anderweitig ändern, ohne verpflichtet zu sein, eine Person über eine solche Überarbeitung oder Änderung zu informieren.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte “werden”, “erwarten”, “glauben”, “schätzen”, “beabsichtigen”, “anstreben”, “davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vitesco Technologies zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Vitesco Technologies nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Vitesco Technologies liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Vitesco Technologies übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

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