- ISIN CH0126639464
- Land Schweiz
CALIDA Holding AG
CALIDA Holding AG: Communiqué relatif au dépôt d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société
|
CALIDA Holding AG Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Lafuma Groupe
initiée par la société
Calida Group
présentée par
Société Générale
Prix de l’offre : 17,99 euros par action Lafuma Duree de l’offre : 10 jours de négociation
Le présent communiqué a été établi par Calida Holding AG et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF .
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, Calida Holding AG mettra en œuvre la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Lafuma non apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à Calida Holding AG en contrepartie d’une indemnité égale au prix par action de l’offre publique de retrait (17,99 euros par action Lafuma, nets de tous frais).
Le projet de note d’information établi par Calida Holding AG (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calida Holding AG (www.calidagroup.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Calida Holding AG seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Calida Holding AG, société anonyme de droit suisse au capital de 825.735,10 CHF, dont le siège social est situé Bahnstrasse, 6208 Oberkirch (Suisse), immatriculée au registre du commerce du Canton de Lucerne (Suisse) sous le numéro CHE-100.688.224, dont les actions sont admises aux négociations sur SIX Swiss Exchange (l’ « Initiateur » ou « Calida Holding AG»), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Lafuma, société anonyme à conseil d’administration au capital de 56.885.352 euros, dont le siège social est situé 3, impasse des Prairies, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 380 192 807 RCS Annecy (« Lafuma » ou la « Société ») d’acquérir la totalité des actions Lafuma non détenues par l’Initiateur dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») au prix de 17,99 euros par action nets de tous frais (le « Prix de l’Offre ») et aux termes et conditions décrits ci-après, laquelle sera suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d’application dudit retrait sont d’ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »).
Les actions Lafuma sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035263.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 6.648.279 actions de la Société, correspondant à 93,50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société[1] (soit 93,61% des droits de vote réels)[2].
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des 8.294 actions auto-détenues par Lafuma qui sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9 I 2° du Code de commerce, soit à la connaissance de l’Initiateur un nombre maximal de 454.096 actions.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de Lafuma, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Lafuma non apportées à l’Offre Publique de Retrait, à l’exception des 8.294 actions auto-détenues par la Société, lui seront transférées moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, soit 17,99 euros par action Lafuma, nets de tous frais.
L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte de l’Offre
L’Offre intervient à la suite du renforcement continu par l’Initiateur, actionnaire majoritaire de la Société depuis 2014 de sa participation dans le capital de la Société, franchissant le seuil de 90% du capital et des droits de vote le 30 octobre 2019 comme décrit ci-dessous et détenant à ce jour 93,50% du capital et des droits de vote théoriques.
En outre, le groupe Lafuma a procédé pendant cette même période aux cessions de la marque Eider et de la filiale Oxbow. Le périmètre du groupe est ainsi significativement modifié par ce recentrage autour de l’Outdoor (avec les marques Millet et Lafuma) et Mobilier (marque Lafuma Mobilier).
C’est dans ce contexte de changements importants, tant en termes d’actionnariat que de périmètre économique de Lafuma, que l’Initiateur a décidé de lancer l’Offre.
Ces opérations intervenues au cours des 12 derniers mois sont rappelées ci-dessous :
Le 28 octobre 2019, Calida Holding AG a signé un contrat d’acquisition des actions Lafuma détenues par les fonds Echiquier Value Euro et Echiquier Excelsior, soit 294.578 actions correspondant à 4,14% du capital et des droits de vote théoriques de Lafuma. Par cette acquisition, Calida Holding AG a porté sa participation à 91,84% du capital et des droits de vote théoriques de Lafuma, franchissant le seuil réglementaire nécessaire à l’initiation d’une offre publique de retrait[3].
L’acquisition a été effectuée le 30 octobre 2019 au prix de 17,99 euros par action.
Le 23 janvier 2020, Calida Holding AG a réalisé une acquisition sur le marché de 117.960 actions détenues par les fonds Karakoram,[4] représentant 1,66% du capital et des droits de vote théoriques de Lafuma. La participation de Calida Holding AG est ainsi portée à 93,50% du capital et des droits de vote théoriques de Lafuma.
L’acquisition a été effectuée au prix de 17,99 euros par action.
Le 21 octobre 2019, Millet Mountain Group SAS, filiale de Lafuma, a reçu de la part du groupe coréen K2, une promesse unilatérale d’achat en vue de la cession de sa marque Eider. Fondée en 1962 et acquise par le groupe Lafuma en 2008, la marque Eider est une marque française reconnue pour la qualité et l’innovation de ses produits, positionnée principalement sur le segment ski. Le Groupe K2 est un des leaders du marché Outdoor en Corée du Sud, et détenait déjà la marque Eider pour la Corée du Sud.
Le 24 janvier 2020, Millet Mountain Group SAS, filiale de Lafuma, a finalisé cette cession.
Le 13 février 2020, Lafuma a annoncé avoir reçu de la part de la société Rainbow SAS, fondée par Messieurs Emmanuel Debruères et Jean-Christophe Chetail, une promesse unilatérale d’achat en vue de la cession des titres de sa filiale Oxbow SAS.
Le 29 mai 2020, Lafuma a annoncé avoir finalisé la vente de sa filiale Oxbow SAS à Rainbow SAS, permettant au groupe Lafuma de recentrer ses activités autour de l’Outdoor et du Mobilier.
Parallèlement, Lafuma a réalisé un investissement non significatif dans Rainbow SAS afin d’accompagner Oxbow dans cette nouvelle phase de son développement.
1.1.2. Acquisition d’actions Lafuma par Calida Holding AG pendant les douze mois précédant l’Offre
Au cours des 12 mois précédant l’Offre, l’Initiateur a réalisé deux acquisitions d’actions Lafuma :
1.1.3. Déclarations de franchissement de seuils
En application des dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF et de l’article 9.3 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré:
1.1.4. Répartition du capital et des droits de vote actuels de la Société
Le capital social de la Société s’élève, à la date de l’élaboration du Projet de Note d’Information, à 56.885.352 euros et comprend 7.110.669 actions ordinaires, de 8 euros de valeur nominale chacune. A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de Lafuma, sont répartis comme suit à la date de l’élaboration du Projet de Note d’Information :
1.1.5. Motifs de l’Offre
Actionnaire majoritaire de la Société depuis 2014 et détenant depuis 2019 plus de 90% du capital et des droits de vote de Lafuma, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, le Projet de Note d’Information dans l’objectif d’acquérir la totalité des actions Lafuma à l’exception des 8.294 actions auto-détenues non visées par l’Offre Publique de Retrait et de procéder au retrait de la cote de la Société.
En effet, compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et de la faible liquidité du titre, un maintien de la cotation ne semble plus justifié.
De plus, l’Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation sur Euronext Paris (communication financière et audit entre autres).
Enfin, l’Offre Publique de Retrait permettra aux actionnaires minoritaires de Lafuma d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Société Générale afin de procéder à une évaluation des actions Lafuma, dont une synthèse est reproduite à la section 3 du Projet de Note d’Information.
Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), mandaté par la Société et dont la désignation a été approuvée par l’AMF le 15 septembre 2020, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 261-1 II et 261-1-1 du règlement général de l’AMF.
1.2 Intentions de Calida Holding AG pour les douze prochains mois
1.2.1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière
La Société a récemment mis en œuvre une stratégie de cession de certaines des filiales et certains actifs du groupe en vue de se recentrer sur son cœur d’activité.
Ainsi, le 24 janvier 2020, la société Millet Mountain Group, filiale de Lafuma, a finalisé la cession de sa marque Eider au groupe Coréen K2, à la suite de la signature d’une promesse unilatérale d’achat intervenue le 22 octobre 2019.
Puis, le 29 mai 2020, Lafuma a finalisé la cession des titres de sa filiale Oxbow SAS à la société Rainbow SAS.
L’Initiateur se réserve le droit de procéder ultérieurement à d’autres cessions afin de poursuivre le recentrement de son activité sur certaines marques.
1.2.2. Synergies – Gains économiques
L’Initiateur n’anticipe pas de synergies ou gains économiques, ou fiscaux (sauf pour ce qui est de la suppression des frais associés à la cotation de la Société).
1.2.3. Intentions de Calida Holding AG en matière d’emploi
Les cessions d’activités décrites à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information entraînent des transferts d’emplois hors du groupe Lafuma. Ainsi, au terme du plan de sauvegarde l’emploi mis en place par Millet Mountain Group SAS au premier semestre 2020, 36 employés ont quitté le groupe Lafuma. A la date du Projet de Note d’Information, tous les départs qui devaient avoir lieu dans le cadre de ce plan sont intervenus.
L’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines, à l’exception des transferts d’emplois qui pourraient intervenir en cas de cessions ultérieures d’actifs ou de filiales du groupe.
1.2.4. Composition des organes sociaux et de direction de Lafuma
A la date du Projet de Note d’Information, le Conseil d’Administration de la Société est composé des sept membres suivants :
Suite au Retrait Obligatoire entraînant la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées. Aucune décision n’a été prise à ce jour.
1.2.5. Intentions concernant la politique de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et des besoins financiers, conformément aux lois applicables et à ses statuts.
1.2.6. Intention concernant une réorganisation juridique/une fusion
A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société avec d’autres entités du groupe Calida ou tout transfert d’actifs, y compris par voie d’apport, entre la Société et l’Initiateur (ou toute autre entité du groupe Calida). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. 1.2.7. Intention concernant le retrait obligatoire de Lafuma à l’issue de l’Offre
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Lafuma seront radiées d’Euronext Paris et les actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (à l’exception des 8.294 actions auto-détenues par la Société), moyennant une indemnisation de 17,99 euros par action égale au Prix de l’Offre par action.
1.2.8. Intérêts de l’opération pour l’Initiateur, Lafuma et les actionnaires de Lafuma
L’Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation (communication financière et audit notamment).
L’Offre permet aux actionnaires de Lafuma autres que Calida Holding AG de bénéficier d’une liquidité immédiate au prix de 17,99 euros par action, soit à un prix identique à celui des acquisitions d’actions Lafuma effectuées en 2019 et 2020, avant le déclenchement de la crise du COVID-19 . Ce Prix de l’Offre extériorise une prime de 5,76 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre[8] qui s’élève à 17,99 euros.
Les éléments d’appréciation du prix proposé aux actionnaires de Lafuma dans le cadre de l’Offre figurent à la section 3 du Projet de Note d’Information.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue
L’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Calida Holding AG s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 17,99 euros par action.
Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des actions auto-détenues par la Société) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, soit 17,99 euros par action Lafuma. 2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 6.648.279 actions Lafuma, représentant environ 93,50% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des 8.294 actions auto-détenues par Lafuma soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal de 454.096 actions.
Les actions auto-détenues par Lafuma sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce, et ne sont donc pas visées par l’Offre Publique de Retrait.
2.3 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 2 octobre. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information est diffusé par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information.
Le Projet de Note d’Information est rendu public sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calida Holding AG (www.calidagroup.com), et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre et de représentant de Calida Holding AG pour les besoins de la mise à disposition des documents en France conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information visée par l’AMF, ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l’Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calida Holding AG (www.calidagroup.com) et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.
La procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait et la procédure de retrait obligatoire sont respectivement détaillées aux sections section 2.4 et 2.5 du Projet de Note d’Information.
2.4 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d’effet.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :
2.5 Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions visées par l’Offre Publique de Retrait représenterait, sur la base du Prix de l’Offre par action de 17,99 euros, un montant total de 8 169 187,04 euros (hors frais divers et commissions).
L’Offre Publique de Retrait, et le Retrait Obligatoire subséquent à intervenir aux mêmes conditions de prix, seront financés sur les ressources propres de l’Initiateur.
3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 17,99 euros par action payable en numéraire.
Les éléments d’appréciation du prix proposé aux actionnaires de Lafuma dans le cadre de l’Offre figurent à la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et les primes induites par l’Offre.
Avertissement Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis. [1] Sur la base d’un nombre total de 7.110.669 actions représentant autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF [2] Sur la base d’un nombre total de 7.102.375 droits de vote réels [3] AMF, déclaration de franchissement de seuils n° 2019C2126 du 31 octobre 2019 et déclaration des dirigeants n° 2019DD657255 du 31 octobre 2019. [4] AMF, déclaration des dirigeants n° 2020DD666520 du 27 janvier 2020. [5] Calida Holding AG, communiqué du 28 octobre 2019 (www.calidagroup.com). [6] AMF, déclaration de franchissement de seuils n° 2019C2126 du 31 octobre 2019. [7] Monsieur Reiner Pichler est actuellement chief executive officer de Calida Group. Il a annoncé le 4 septembre 2020 vouloir quitter ses fonctions, mais les assurer jusqu’à la nomination d’un successeur.
[8] Cours de clôture de l’action le 25 septembre 2020. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : 201002_CALIDA Holding AG_Projet offre publique de retrait |
| Langue : | Français |
| Entreprise : | CALIDA Holding AG |
| Bahnstrasse | |
| 6208 Oberkirch | |
| Suisse | |
| Téléphone : | +41 41 925 45 25 |
| E-mail : | investor.relations@calida.com |
| Internet : | www.calidagroup.com |
| ISIN : | CH0126639464, FR0000035263 |
| Catégorie AMF : | Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d’un état membre / OPA – Autres communiqués |
| EQS News ID : | 1138575 |
| Fin du communiqué | EQS News-Service |