aap Implantate AG
Berlin
– WKN A3H210 –
– ISIN DE000A3H2101 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 15. August 2024, um 9:00 Uhr
im Goldberger Saal (1. Stock) des Ludwig Erhard Hauses,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
Vorbemerkung
Der Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats der aap Implantate AG
wird derzeit noch erstellt und wird auch zur Hauptversammlung voraussichtlich noch nicht in geprüfter und festgestellter Form
vorliegen. Gleiches gilt für den Vergütungsbericht. Sobald diese Unterlagen vorliegen, wird die Gesellschaft ihre Aktionäre
zu einer weiteren Hauptversammlung einladen. Um den Aktionären dennoch eine Möglichkeit zur Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung zu geben und um für die Gesellschaft wesentliche Beschlüsse fassen zu können, lädt die aap Implantate
AG ihre Aktionäre hiermit zur Hauptversammlung ein.
| 1. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
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Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Cecilienallee
6-7, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr
2024 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025 zu wählen, wenn und
soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
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| 2. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2013/I, 2014/I, 2015/I und 2017/I sowie
über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt sechs bedingte Kapitalia.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.7 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2014/I), das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie das bedingte
Kapital gemäß Ziffer 5.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2017/I) dienen jeweils zur Ausgabe von Bezugsaktien auf Aktienoptionen
aus den von der Gesellschaft aufgelegten Aktienoptionsprogrammen. Die Bedingten Kapitalia 2013/I, 2014/I, 2015/I und 2017/I
sollen wie nachfolgend dargestellt im Umfang jeweils verfallener Aktienoptionen aufgehoben werden.
Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.10 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019/I) besteht derzeit noch in Höhe von EUR 281.496,00.
Die am 21. Juni 2019 für die Ausgabe neuer Aktien erteilte Ermächtigung der Hauptversammlung endete am 20. Juni 2024. Sie
soll gestrichen und das in Höhe von EUR 281.496,00 noch bestehende Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben werden.
Auch das bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.11 der Satzung (Bedingtes Kapital 2022/I), welches durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 1. Juni 2022 in Höhe von EUR 2.625.091,00 geschaffen wurde, dient der Ausgabe von Bezugsaktien auf Wandel- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten. Bis zum heutigen Datum wurden unter der am 1. Juni 2022 erteilten Ermächtigung 1.116.504 Bezugsaktien ausgegeben,
sodass das Bedingte Kapital 2022/I derzeit noch in Höhe von EUR 1.508.587,00 besteht.
Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand
ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen
auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2013/I in Höhe von EUR 182.00,00 teilweise aufgehoben.
Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August
2020 wurde das Bedingte Kapital 2013/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020
umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR
113.000,00 auf EUR 11.300,00 EUR reduziert. Darüber hinaus waren in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zuvor insgesamt 24.000
Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 2.400 Bezugsrechten entsprach.
Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 7.250, im Geschäftsjahr 2022 weitere 650 und im Geschäftsjahr 2023 weitere 1.000
Bezugsrechte verfallen, sodass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 650,00 bestehen. Daher soll das Bedingte
Kapital 2013/I, welches in § 5 Abs. 6 der Satzung derzeit noch in Höhe von EUR 1.650,00 eingetragen ist, zur Anpassung an
die noch bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von EUR 650,00 reduziert werden.
Des Weiteren hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen
und den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener
Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 105.00,00 teilweise
aufgehoben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2014/I in der gemäß Satzung
vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe und aufgrund zuvor im Geschäftsjahr 2020 verfallener 20.000 Bezugsrechte an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
EUR 175.000,00 auf EUR 17.500,00 EUR reduziert. Zuvor waren im Geschäftsjahr 2018 bereits 30.000 und im Geschäftsjahr 2019
bereits 36.500 Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 6.650 Bezugsrechten
entsprach. Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 1.500, im Geschäftsjahr 2022 weitere 1.850 und im Geschäftsjahr 2023
weitere 4.000 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 5.350,00 bestehen. Daher
soll das Bedingte Kapital 2014/I, welches in § 5 Abs. 7 der Satzung I noch in Höhe von EUR 9.350,00 eingetragen ist, zur Anpassung
an die noch bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von EUR 5.350,00 reduziert werden.
Ferner hat die Hauptversammlung am 12. Juni 2015 ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 150.000,00 geschaffen den Aufsichtsrat
ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2017 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands auszugeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2015 in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
EUR 150.000,00 auf 15.000,00 EUR reduziert, womit sich im gleichen Verhältnis auch die Bezugsrechte von 150.000 auf 15.000
reduzierten. Im Geschäftsjahr 2023 waren 6.000,00 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang
von EUR 9.000,00 bestehen. — Daher soll das Bedingte Kapital 2015, welches in § 5 Abs. 8 der Satzung noch in Höhe von EUR
15.000,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von EUR 9.000,00 reduziert werden.
Schließlich hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2017 ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen und
den Vorstand sowie den Aufsichtsrat, sofern Mitglieder des Vorstands betroffen sind, ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen
auszugeben. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe von insgesamt 40.000 Bezugsrechten verzichtet, sodass im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr
2019 30.000 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2020 weitere 80.000 Bezugsrechte verfallen. Durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2017 in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr
2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von
EUR 500.000,00 auf 50.000,00 EUR reduziert, womit sich im gleichen Verhältnis auch die dann noch bestehenden Bezugsrechte
von 350.000 auf 35.000 reduzierten. Im Geschäftsjahr 2022 waren 500 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte
auf Aktien im Umfang von EUR 34.500,00 bestehen. — Daher soll das Bedingte Kapital 2017, welches in § 5 Abs. 9 der Satzung
noch in Höhe von EUR 35.000,00 eingetragen ist, zur Anpassung an die bestehenden Bezugsrechte auf den Betrag von EUR 34.500,00
reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I) von derzeit EUR 1.650,00 wird in Höhe von EUR
1.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 650,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 650,00 durch Ausgabe von bis zu 650 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).”
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| b) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014/I) von derzeit EUR 9.350,00 wird in Höhe von EUR
4.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 5.350,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.350,00 durch Ausgabe von bis zu 5.350 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).”
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| c) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) von derzeit EUR 15.000,00 wird in Höhe von
EUR 6.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 9.000,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).”
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| d) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2017) von derzeit EUR 35.000,00 wird in Höhe von EUR
500,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 34.500,00.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 34.500,00 durch Ausgabe von bis zu 34.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).”
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| e) |
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) wird in vollem Umfang aufgehoben.
§ 5 (Grundkapital) Absatz 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 5 der
Satzung
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 2 mit den erforderlichen
Mehrheiten zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 3.931.725,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen
der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw.
werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen,
insbesondere
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten
Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz
1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung
durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist
bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende),
eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
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| b) |
Bedingtes Kapital 2024/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.923.225,00 durch Ausgabe von bis zu 3.923.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 15. August 2024 bis zum 14. August 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und
nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
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| c) |
Ergänzung von § 5 der Satzung
Nach Absatz 11 des § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 12 mit folgendem Wortlaut neu eingefügt:
„(12) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.931.725,00 durch Ausgabe von bis zu 3.931.725 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2024 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August
2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2024 bis zum 14. August 2029 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
|
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2024/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht erstattet,
der zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung
zugänglich ist.
|
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigtes Kapital 2023/I, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss und entsprechende Satzungsänderungen
Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu erhöhen ist nahezu ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von bis zu EUR 222.834,00 (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das
bestehende Genehmigte Kapital 2023/I soll daher aufgehoben werden und es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und
die Satzung entsprechend neu gefasst werden. Dabei soll die gesetzliche Möglichkeit genutzt werden, genehmigtes Kapital in
Höhe der Hälfte des Nennbetrages des bestehenden Grundkapitals in Höhe von derzeit EUR 10.979.625,00 zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 25. Juli 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2028 um noch EUR 228.834,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I), wird
aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. August 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 5.489.812,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| bb) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2024/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| cc) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| dd) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
und
|
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| c) |
§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.489.812,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I) und
dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| b) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2024/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| c) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| d) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
und
|
| e) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.“
Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht
erstattet, der zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt
der Einberufung zugänglich ist.
|
|
| 5. |
Änderung Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll von bisher drei Mitgliedern um ein weiteres Mitglied auf vier Mitglieder erweitert
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 10 (Zusammensetzung und Amtsdauer) Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung bislang aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Unter Tagesordnungspunkt 5 soll die Erweiterung des Aufsichtsrats von
bisher drei Mitgliedern um ein weiteres Mitglied auf vier Mitglieder beschlossen werden. Vor diesem Hintergrund ist die Wahl
eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist
das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Dabei kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
| |
Herrn Torbjörn Sköld,
wohnhaft in Uppsala (Schweden),
Vorstandsvorsitzender/Chief Executive Officer (CEO) Stille AB, Torshälla (Schweden),
|
als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Nach § 100 Abs. 5 AktG müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf
dem Gebiet Rechnungslegung verfügt und mindestens ein weiteres Mitglied angehören, das über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung
verfügt. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Voraussetzungen unverändert in der Person des Mitglieds des Aufsichtsrats
Herrn Marc Langner und in der Person des Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Jacqueline Rijsdijk erfüllt werden. Der Vorgeschlagene
ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Damit wird den Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Der zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Kandidat ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats:
– Stille Incentive AB, Torshälla (Schweden), Mitglied des Aufsichtsrats
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– S&T AG, Neuhausen am Rheinfall (Schweiz), Vorsitzender des Verwaltungsrats
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG
Das Vergütungssystem des Vorstandes der Implantate AG ist mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. Juli 2024 in wesentlicher
Hinsicht geändert. Konkret wurde bei Absenken der je Vorstandsmitglied festgelegten Maximalvergütung von EUR 550.000 auf EUR
500.000 ein weiterer variabler Vergütungsbestandteil in Form eines Quantitativen Sonderbonus von bis zu EUR 100.000 eingeführt.
Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft einen Beschluss über die Billigung
eines in wesentlicher Hinsicht geändertes Vergütungssystem des Vorstandes zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum [Datum] beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der
aap Implantate AG wird gebilligt.
„Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG
Das Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG („Vergütungssystem“) ist ein abstraktes System, das der Aufsichtsrat der aap Implantate AG bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der
Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG anzuwenden hat. Es richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Vorgaben
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 („DCGK“).
| I. |
Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen
variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Daneben kann ihnen zusätzlich ein sog. Ereignis-Sonderbonus und sog. Quantitativer-Sonderbonus
gewährt werden. Nebenleistungen können dabei je nach Vorstandsmitglied im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten
einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Übernahme der Kosten einer Direktversicherung, die Übernahme der Kosten einer Unfallversicherung,
die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens und die Einzahlung in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen
Altersvorsorge sein. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener
Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung).
Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine
Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten,
ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Das fixe Grundgehalt kann für jedes Vorstandsmitglied
bis zu maximal 250.000,000 EUR betragen. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.
Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine langfristige
Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen. Die
quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die qualitativen
Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an (u.a. in den Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen, Qualitätsmanagement,
Produktion und Vertrieb sowie Personalmanagement). Diese werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor
Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Der jährliche variable Bonus ist für jedes Vorstandmitglied durch einen Maximalwert in Höhe von maximal 250.000,00 EUR begrenzt
und trägt durch einen ebenfalls dreijährigen Kontrollzeitraum weiterhin auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung.
Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der quantitativen
Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich auf die
Erreichung qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des jährlichen variablen Bonus auf die Erreichung
von ESG-Zielen. Die ESG-Ziele werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder ebenfalls vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres festgelegt.
Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft
darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der ESG-Ziele
beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt. Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung
des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig angelegt.
Er ist im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der
in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres
zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr
zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem
Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten
bonusrelevanten Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten
werden, verfällt – beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter entsprechend unterschritten wurde – der zu
diesem Zeitpunkt jeweils fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann in voller Höhe, wenn sich die
Unterschreitung der jeweiligen Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt.
Der Ereignis-Sonderbonus wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse gewährt, wie
zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Mit dem Ereignis-Sonderbonus
kann auch die Eingehung einer strategischen Partnerschaft (z.B. mit einem Investor oder mit einem Wettbewerber) zur Förderung
eines Geschäftsbereiches der aap Implantate AG honoriert werden. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen
festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der Ereignis-Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter
Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur
Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Ereignis-Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei dem Ereignis-Sonderbonus
handelt es sich um einen variablen Vergütungsbestandteil, der zwar eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweist, aber keine mehrjährige
Bemessungsgrundlage hat. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Vergütungselemente, die nur im Falle bestimmter außerordentlicher
Ereignisse die Zahlung einer ereignisbezogenen Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der Gesellschaft
incentivieren. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ist bei einer nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu gewährenden
Vergütung strukturell ausgeschlossen. Daneben kann den einzelnen Vorstandsmitgliedern auch ein Quantitativer-Sonderbonus von
bis zu 100.000,00 EUR gewährt werden, insbesondere für eine signifikante Übererfüllung einzelner oder mehrerer quantitativen
Zielvorgaben. Nähere Einzelheiten dazu legt der Aufsichtsrat auch unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Verhältnisse
der Gesellschaft fest. Auch für den Quantitativen-Sonderbonus ist eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Entsprechend
wie dies für den jährlichen variablen Bonus vorgesehen ist (vgl. vorstehend S. 1f.), unterliegt auch der Quantitative-Sonderbonus
einem dreijährigen Kontrollzeitraum bzw. ist er im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage
bezogen.
Für die Gesamtvergütung wird eine angemessene Kappungsgrenze festgelegt (vgl. nachfolgend II.).
Die vom Aufsichtsrat festgelegten qualitativen und ESG-Ziele müssen objektiv messbar, transparent und realistisch, d.h. bei
entsprechendem Engagement und pflichtgemäßer Anstrengung für das Vorstandsmitglied auch erreichbar, sein. Der quantitative
Bonus besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden Teilboni. Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und deren Teilbereiche beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die in den
Vergütungsbestandteilen verankerten Ziele bzw. Parameter stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt insbesondere einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit
der Unternehmensentwicklung und hat deshalb für die Festsetzung des quantitativen jährlichen variablen Bonus, der mit 80 %
den Großteil des jährlichen variablen Bonus ausmacht, mehrjährige Bemessungsgrundlagen vorgesehen, da dies den Belangen der
aap Implantate AG als Wachstumsunternehmen und demzufolge auch ihrer Geschäftsstrategie am besten gerecht wird.
Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.
|
| II. |
Festlegung einer Maximalvergütung
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor. Die
zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten
inkl. Nebenleistungen, aber exkl. Ereignis-Sonderbonus, wird für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Sie kann
für jedes Vorstandsmitglied bis zu insgesamt maximal 500.000,00 EUR betragen. Der Maximalbetrag für den Ereignis-Sonderbonus,
welcher auf eine eventuelle Veräußerung des Unternehmens bzw. von Unternehmensteilen bzw. auf das Eingehen einer strategischen
Partnerschaft abstellt, wird je nach Vorstandsmitglied auf einen Betrag zwischen 720.000,00 EUR bis einschließlich 1.080.000,00
EUR festgesetzt und soll sich an dem Wert der maßgeblichen Transaktion orientieren.
Der Maximalbetrag für den Quantitativen-Sonderbonus wird je Vorstandsmitglied auf 100.000,00 EUR festgesetzt und ist Bestandteil
der Gesamtvergütung, welche – sofern kein Ereignis-Sonderbonus zu gewähren ist – je Vorstandsmitglied insgesamt nicht mehr
500.000,00 EUR betragen soll.
|
| III. |
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung
Die reguläre Gesamtvergütung (d.h. für das Grundgehalt plus jährlicher variabler Bonus plus Nebenleistungen und Quantitativen-Sonderbonus
aber exklusive einem evtl. Ereignis-Sonderbonus) der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG kann für jedes Vorstandsmitglied
bei einem minimalen jährlichen variablen Bonus bis zu 300.000,00 EUR und bei einem maximalen jährlichen variablen Bonus für
jedes Vorstandsmitglied bis zu 500.000,00 EUR betragen. In diesem Rahmen ist die Vergütung variabel, da deren Anpassung an
die geschäftliche Entwicklung der aap Implantate AG gekoppelt ist. Der Anteil des festen Grundgehalts (maximal 250.000,00
EUR) an der Gesamtvergütung (exkl. Ereignis-Sonderbonus) beträgt für jedes Vorstandsmitglied zwischen 30 % und 50 %, der Anteil
des jährlichen variablen Bonus dementsprechend bis zu 50 %. Im Verhältnis festes Grundgehalt zum jährlichen variablen Bonus
beträgt der jährliche variable Bonus maximal 100 %. Im Rahmen der maximalen Gesamtvergütung in Höhe von 500.000,00 EUR für
jedes Vorstandsmitglied ist die Höhe des jährlichen variablen Bonus für jedes Vorstandsmitglied auf maximal 250.000,00 EUR
begrenzt (vgl. hierzu I. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus). Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den variablen Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen (vgl. G.6
DCGK). Daneben sollen den Vorstandsmitgliedern auch die variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft
oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden (vgl. G.10 DCGK).
|
| IV. |
Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen, Clawback
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, wie oben ausgeführt, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben
sieht auch der jährliche variable Bonus eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor. Darüber hinaus
ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des
operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung
stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der quantitativen
Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren. Zudem
kann der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über die
Gewährung einer Prämie entscheiden. In diesem Zusammenhang wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen
und Ereignisse ein Ereignis-Sonderbonus gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG
oder der Gesellschaft als Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten
Bemessungsgrundlage. Der Ereignis-Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter Ereignisse, die mit den ganz speziellen,
außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für
den Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile,
die zwar betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Aufsichtsrat ist der
Auffassung, dass die betreffenden Vergütungselemente, die nur im Falle bestimmter außerordentlicher Ereignisse die Zahlung
einer Sondervergütung beinhalten, den Vorstand im besten Interesse der Gesellschaft incentivieren. Eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
ist bei der nur in Fällen bestimmter Sonderereignisse zu gewährender Vergütung strukturell ausgeschlossen. Für die Geschäftsjahre
ab einschließlich 2022 wurde und wird eine Rückforderungsvereinbarung vereinbart.
|
| V. |
Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit
In Entsprechung zu G.12 und G.13 DCGK sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden.
Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann
entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Für
den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie
nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei
nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds
durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe von 90 % seiner kapitalisierten
Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung bis Vertragsende und Nebenleistungen)
für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung.
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| VI. |
Anrechnung der Vergütung bei Nebentätigkeiten
In Übereinstimmung mit E.3 DCGK sollen die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate,
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate soll sich die
Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15 DCGK um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene
Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat in Entsprechung zu
G.16 DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
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| VII. |
Verfahren
Da der Aufsichtsrat der aap Implantate AG satzungsgemäß bislang aus drei (und künftig ggf. aus vier) Mitgliedern besteht,
werden alle Themen einschließlich der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems durch den Gesamtaufsichtsrat
erarbeitet. Die qualitativen und ESG-Ziele sowie die Faktoren der Bonusermittlung (einschließlich der Gewichtung von Einzelzielen)
werden im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets der Gesellschaft auf vorangegangenen Vorschlag des Vorstands durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Die konkrete Zielerreichung und der sich hieraus jeweils ergebende Bonusanspruch werden von den Parteien
spätestens zwei Wochen vor der ordentlichen Hauptversammlung im Folgejahr einvernehmlich festgestellt. Dies gilt insbesondere
für den Zielerreichungsgrad der qualitativen Ziele. Der quantitative Bonus besteht aus mehreren vom Aufsichtsrat festzulegenden
Teilboni. Dabei sollen sich die Parameter zur Ermittlung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und
deren Teilbereiche beziehen (z.B. Umsatz und EBITDA). Die Parameter für das Bonusjahr werden im Rahmen der Genehmigung des
Jahresbudgets für das Bonusjahr bis voraussichtlich Ende Januar des Bonusjahres auf vorangegangenen Vorschlag der Vorstandsmitglieder
durch den Aufsichtsrat nach sachgerechtem Ermessen festgelegt. Die Parameter für die auf das Bonusjahr folgenden Kalenderjahre
werden jährlich jeweils im Voraus im Rahmen der Genehmigung des Jahresbudgets bis zum 15.12. des Vorjahres auf vorangegangenen
Vorschlag der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat nach sachgerechtem Ermessen festgelegt. In diesem Zusammenhang wird
der Aufsichtsrat auch fortlaufend Anpassungen der Struktur und der Angemessenheit des Vergütungssystems überprüfen, entsprechende
Anpassungsbedarfe gemeinsam erarbeiten und eine Beschlussfassung vorbereiten. Kriterien für die Überprüfung der Angemessenheit
der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden
die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
(auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte
Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable
Vergütung ist entsprechend G.8 DCGK ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann jedoch in besonders außergewöhnlichen Fällen nach
Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In Entsprechung zu E.1 DCGK legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Vorsitzenden
des Aufsichtsrats Interessenkonflikte unverzüglich offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in
der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.“
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 8. August 2024 unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:
aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 24. Juli 2024 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen
die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle
Sorge zu tragen.
| 2. |
Bevollmächtigung Dritter
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen
Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen
mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht
nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
| 3. |
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für
die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige
Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen
und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 14. August 2024, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der in III.2. angegebenen Adresse eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt
werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und
Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
| 4. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 15. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
aap Implantate AG
Vorstand
„Hauptversammlung“
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens – soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 31. Juli 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an eine der nachfolgend genannten Adressen übersandt hat
aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
| 6. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns
und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
| 7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu
den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung können im Internet unter
https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse
zugänglich sein.
| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Das Grundkapital der Gesellschaft hat sich durch die Ausgabe von Bezugsaktien nach Wandlung von Wandelschuldverschreibungen
wirksam erhöht und beträgt derzeit EUR 10.979.625,00. Daher weicht das tatsächlich in dieser Höhe bestehende Grundkapital
bis zum Vollzug der Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung infolge der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen in das Handelsregister
zum Zeitpunkt der Einberufung von der in der Satzung der Gesellschaft genannten Höhe des Grundkapitals ab.
Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 10.979.625.
| 9. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
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Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die aap Implantate AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der aap Implantate AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
datenschutz-aap@legitimis.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
aap Implantate AG
Lorenzweg 5
12099 Berlin
Sie erreichen den externen Datenschutzbeauftragten unter:
Dipl. WJur. Sebastian Feik
legitimis GmbH, Ball 1
51429 Bergisch Gladbach
Telefon: 02202/28941-0
E-Mail: datenschutz-aap@legitimis.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weiterführende Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aap.de/datenschutz
zu finden.
Berlin, im Juli 2024
aap Implantate AG
Der Vorstand
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