Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 18. Mai 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 18. Mai 2021, 10:30 Uhr MESZ,
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.
Leider können wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus
entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung
im Interesse unserer Aktionäre, unserer Organmitglieder, Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit
so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die Hauptversammlung wird deshalb ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton
im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zu erreichen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189
Wiesbaden.
Tagesordnung
TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 25. März
2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.
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TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2020 in Höhe
von € 89.785.831,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 von € 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie:
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€ 23.942.888,40
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Vortrag auf neue Rechnung: |
€ 65.842.943,10 |
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von € 0,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie gegebenenfalls einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 21. Mai 2021, fällig.
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TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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TOP 5: |
Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117
WpHG zu bestellen, die für Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2021 aufgestellt werden.
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b) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§
115 Abs. 7, 117 WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2021 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2022 aufgestellt werden.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art.
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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TOP 6: |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat hat am 16. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das den
Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des am 16. Dezember 2019 neugefassten und am 20. März 2020 veröffentlichten
Deutschen Corporate Governance Kodex (‘DCGK’) berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte,
vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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TOP 7: |
Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und eine Änderung des §
9 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung der Aareal Bank AG konkret festgelegt.
Die Vergütung ist als feste jährliche Vergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Daneben erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats Ersatz für ihre Auslagen. Der genaue Wortlaut von § 9 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem
mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss
an die Tagesordnung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Sie sind nach eingehender
Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse
der Aareal Bank AG dienen und angemessen sind. Die Aufsichtsratsvergütung soll lediglich im Hinblick auf die nach der bisherigen
Satzungsregelung zu erstattende Umsatzsteuer angepasst werden, die aufgrund von steuerlichen Änderungen zu streichen ist.
Ferner soll klargestellt werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine etwaige Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft mit Selbstbehalt einbezogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
§ 9 Abs. 4 Satz 3 der Satzung (‘Zu den erstattungsfähigen Auslagen gehört auch die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer.’) wird
gestrichen.
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b) |
Nach § 9 Abs. 7 der Satzung wird der folgende Abs. 8 eingefügt:
‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.’
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c) |
Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt
und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats wird beschlossen.
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TOP 8: |
Beschlussfassung über die Änderung des § 10 Abs. 4 der Satzung
Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Möglichkeit, auf Kosten der Gesellschaft externe Berater
hinzuzuziehen. Diese Möglichkeit soll auf die Vorsitzenden der Aufsichtsratsausschüsse erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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§ 10 Abs. 4 der Satzung erhält folgende Fassung:
‘Die Kosten etwaiger im Einzelfall durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorsitzenden eines Ausschusses hinzugezogener
Berater und Auskunftspersonen werden von der Gesellschaft getragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende
des betreffenden Ausschusses wird sich vor der Erteilung derartiger Aufträge mit dem Vorstandsvorsitzenden ins Benehmen setzen;
bei Beratungen in Vorstandsangelegenheiten kann dies unterbleiben.’
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TOP 9: |
Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung
§ 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (‘SAG’) eröffnet die Möglichkeit zur
Schaffung einer Satzungsregelung, wonach in Einzelfällen eine Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenständen
die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 AktG mindestens zehn Tage vor der
Hauptversammlung einzuberufen ist, wenn sich im Sinne des § 36 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 SAG die Finanzlage des Instituts
signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird.
Die im Folgenden vorgeschlagene Satzungsänderung dient also der Eröffnung dieser Möglichkeit für etwaige künftige Sanierungssituationen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 eingefügt:
‘Die Hauptversammlung kann abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 AktG mit einer Frist von mindestens 14 Tagen vor der Hauptversammlung
einberufen werden, wenn diese allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält
und die in § 36 Abs. 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) aufgeführten
Voraussetzungen vorliegen; diese Mindestfrist verlängert sich nicht um die Tage der Anmeldefrist.’
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b) |
Der bisherige § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird zu Satz 3.
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c) |
§ 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erhält folgende Fassung:
‘Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform mindestens sechs Tage – im Fall von § 15
Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung mindestens drei Tage – vor der Hauptversammlung zugehen.’
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TOP 10: |
Beschlussfassung über die Änderung des § 20 der Satzung
§ 20 Satz 2 der Satzung gestattet die Ausschüttung von Sachwerten anstelle einer Bardividende. Er soll dahingehend präzisiert
werden, dass nur die Ausschüttung börsennotierter Eigenmittelinstrumente im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 119 der Verordnung
(EU) Nr. 575/2013 (Kapitaladäquanzverordnung) zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 20 Satz 2 der Satzung erhält folgende Fassung:
‘Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um Eigenkapitalinstrumente
im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 119 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitaladäquanzverordnung) handelt, die auf einem Markt
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Nachfolgend wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aareal Bank AG dargestellt. Dem Vergütungsbericht, als
Teil des Geschäftsberichts 2020, können weitere Informationen, insbesondere die konkreten derzeitigen Referenzwerte für die
fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie die Ziele und Erreichungsgrade des vergangenen Geschäftsjahres entnommen
werden.
A. Übersicht des Vergütungssystems
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Vergütungselement
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Beschreibung
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Bezug zur Strategie und langfristigen Entwicklung
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Fixe Vergütungselemente
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Festes Jahresgehalt + Nebenleistungen = Grundvergütung
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Marktgerechte, fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die monatlich ausgezahlt wird
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* |
Marktgerechte Nebenleistungen, insbesondere Dienstwagen, der auch für private Zwecke genutzt werden darf, bzw. Pauschale,
falls nicht für einen Dienstwagen optiert wird; bestimmte Kosten für Sicherheitsaufwendungen, einschließlich der darauf entfallenen
Steuern, Sozialversicherungsbeiträge; Sozial- bzw. Ersatzsozialversicherungsbeitrag in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen
Sozialversicherung
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* |
Die sich hieraus ergebende Grundvergütung macht ca. 45 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus
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Gewährleistung eines fixen Einkommens in Form von festem Jahresgehalt und Nebenleistungen, das dem Umfang und der Komplexität
des Geschäfts sowie der Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder entspricht und am Markt wettbewerbsfähig
ist.
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Pensionsleistungen |
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Beitragsorientierte Zusage mit Garantieverzinsung
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Jährliche Beiträge i. H. v. ca. 15 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstände
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Ab einer definierten Altersschwelle haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Pensionszahlungen.
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Im Falle der dauernden Dienstunfähigkeit entsteht vor Erreichen der Altersschwelle ein Anspruch auf Invaliditätsversorgung
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Gewährung von marktgerechten Versorgungszusagen zur Absicherung im Alter und Schutz bei Tod und Invalidität. |
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Variable Vergütungselemente
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* |
Die zielvariable Vergütung beträgt ca. 40 % der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstände
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Variable Vergütung wird über die Erreichung von Zielen bestimmt, die aus den Geschäfts- und Risikostrategien abgeleitet werden
und im Einklang mit der Unternehmens- und Risikokultur der Aareal Bank stehen
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Ziele auf der Konzern- (70 %), Ressort- (15 %) und Individualebene (15 %)
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* |
Die Konzernziele entsprechen üblicherweise den finanziellen KPIs des Steuerungssystems, während die Ressort- und Individualziele
finanzielle wie nicht-finanzielle KPIs umfassen können. Mindestens 15% der Zielerreichung werden über quantitative ESG-Ziele
ermittelt.
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* |
Messung der Leistung anhand von Kriterien, deren Erreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bestimmt wird.
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* |
Keine diskretionäre Komponente neben den aus der Strategie abgeleiteten Zielen
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Aufteilung der variablen Vergütung über vier Bestandteile gemäß Regulatorik
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* |
Mindestens 55 % der variablen Vergütung sind aktienbasiert
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Mindestens 80 % der variablen Vergütung werden verzögert ausbezahlt (20 % als Aktienbonus mit einjähriger Haltefrist + 60
% als Zurückbehaltungsanteil in Form eines Cash- und Aktien-Deferrals)
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* |
Max. Gesamtzielerreichung ist auf 150 % des Zielwertes beschränkt
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Max. variable Vergütung kann die fixe Vergütung nicht überschreiten
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Über die vorstehenden Bestandteile hinausgehende variable Kompensationen in Form von Sonderboni werden nicht gewährt.
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Ermittlung einer variablen Vergütung auf Basis von jährlichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die
die Erreichung der strategischen Ziele der Aareal Bank-Gruppe fördern.
Setzt Anreize für die Vorstandsmitglieder, die Geschäftsprioritäten der Aareal Bank umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen
und langfristigen Geschäftsentwicklung zu handeln. Mit einem Anteil des Konzernerfolgsziels von 70% an der Gesamtzielerreichung
steht das Gesamtunternehmensinteresse, inklusive der Aktionärserwartungen, im Vordergrund.
Durch die Gewährung der variablen Vergütung werden die regulatorischen Anforderungen, denen die Aareal Bank unterliegt, umgesetzt.
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Sonstige Regelungen
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Risikotragfähigkeit |
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Vor Auszahlung der variablen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat die Vereinbarkeit mit der Risikotragfähigkeit.
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Die Auszahlung variabler Vergütung soll nicht zu einer Gefährdung der finanziellen Solidität der Aareal Bank führen. |
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Malus und Clawback |
* |
Alle Bestandteile der variablen Vergütung unterliegen Malus- und Clawback-Bestimmungen.
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* |
Anpassung von ausstehenden Vergütungen und/oder Rückforderung von bereits ausgezahlten Vergütungen im Falle von Rückzahlungsereignissen
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Im Sinne einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung sowie zur Umsetzung der regulatorischen Anforderungen
sind Malus- und Clawbak-Regelungen verpflichtender Teil einer guten Governance, welche in der Strategie der Aareal Bank fest
verankert ist.
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Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen |
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(Modifier) Anpassung der Konzernzielerreichung um 20 Prozentpunkte bei exogenen Umständen möglich.
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Grundsätzlich keine nachträgliche Anpassung von Vergütungszielen, es sei denn, außergewöhnliche Entwicklungen führen zu einer
unterjährigen Anpassung der Geschäftsstrategie
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Um sicherzustellen, dass das Vergütungssystem die tatsächliche Leistung des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf die nachhaltige
und langfristige Förderung der Aareal Bank Gruppe incentiviert, bestehen Adjustierungsmöglichkeiten unter vorab festgelegten
und sehr restriktiven Bedingungen.
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Maximalvergütung von 5,5 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied (im Sinne von § 87a AktG) |
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Aufwandshöchstbetrag für das Geschäftsjahr, der das feste Jahresgehalt, variable Vergütungselemente (inkl. der Entwicklung
der virtuellen Aktien über die nächsten sechs Jahre), Nebenleistungen und Pensionsleistungen (Dienstzeitaufwand) beinhaltet.
Abfindungszahlungen sind als nicht regulärer Vergütungsbestandteil davon ausgeschlossen.
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Die Maximalvergütung wird für jedes Mitglied des Vorstands einzeln angegeben und ist bis zur nächsten Vorlage bei der Hauptversammlung
gültig. Sie wird auf Basis der maximal möglichen Werte der genannten Vergütungsbestandteile plus potenzieller Wertschwankungen
aus z.B. dem Aktienkurs berechnet.
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Um die Verhältnismäßigkeit der Höhe der Vorstandsvergütung mit absoluten Werten abzusichern, setzt die Maximalvergütung einen
konkreten Rahmen nach oben. Dieser theoretische Maximalwert basiert auf einer maximal möglichen Zielerreichung über den gesamten
dreijährigen Bemessungszeitraum und maximaler Aktienkursentwicklung. Die Maximalvergütung ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung
zu unterscheiden.
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![](https://dgap.hv.eqs.com/210312042786/210312042786_00-1.jpg)
B. Einzelheiten des Vergütungssystems
1. Vergütungsstruktur / relative Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus einem fixen Vergütungsanteil (festes Jahresgehalt zzgl. Nebenleistungen [=’Grundvergütung’]
und jährlichen Versorgungsleistungen) und einem variablen Vergütungsanteil, dessen Ausgestaltung vergütungsregulatorischen
Vorgaben an Kreditinstitute unterliegt.
Das feste Jahresgehalt zzgl. der Nebenleistungen macht einen Anteil von ca. 45% an der Ziel-Gesamtvergütung aus, wobei das
feste Jahresgehalt den weit überwiegenden Anteil bestimmt. Die Nebenleistungen betragen anteilig in der Regel ca. 1 bis 2
Prozentpunkte. Um einen möglichst stabilen Anteil der Versorgungsleistungen benennen zu können, wird in der Darstellung auf
die jährlichen Beiträge zur Altersversorgung abgestellt, die sich im Gegensatz zu den IAS-19-Angaben nicht nach Alter des
Mitglieds und Zugehörigkeit zum Vorstand unterscheiden. Für die Maximalvergütung wird weiterhin auf die Aufwände nach IAS
19 abgestellt, die in den entsprechenden Vergütungstabellen auch ausgewiesen werden. Die zielvariable, erfolgsabhängige Vergütung
umfasst ca. 40% der Ziel-Gesamtvergütung.
Gemäß der für Kreditinstitute grundsätzlich geltenden sog. 1:1-Regel darf die maximale variable Vergütung den fixen Vergütungsanteil
nicht übersteigen. Um Zielüberfüllungen überhaupt zu erlauben, muss der Anteil der zielvariablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
unterhalb des fixen Vergütungsanteils liegen. Um gemäß der Risikokultur der Aareal Bank Gruppe Vorstandsmitglieder nicht zur
Eingehung unangemessener Risiken zu motivieren, wurde von der Möglichkeit zur Anpassung der 1:1-Regel zur Erhöhung des variablen
Anteils über die Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.
Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender
Nebenleistungen ergeben.
Der Aufsichtsrat kann die Referenzwerte für die fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung
unter Wahrung der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile anpassen.
2. Fixer Vergütungsanteil
Der fixe Vergütungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten – dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen
und den Altersversorgungsbeiträgen.
Festes Jahresgehalt
Im Corporate-Governance-System der Aareal Bank nehmen die Mitglieder des Vorstands neben ihren Leitungsaufgaben auch operative
Aufgaben wahr. In Zusammenarbeit mit ihren Mitarbeitern erarbeiten sie die strategischen Ziele und setzen diese auch um. Entsprechend
ihrem umfassenden Aufgabenspektrum werden die Mitglieder des Vorstands vergütet. Regelmäßige Anpassungen des festen Jahresgehalts
während der Laufzeit der Dienstverträge sind nicht vorgesehen. Bei der Festlegung der Höhe des festen Jahresgehalts werden
(wie auch insgesamt bei der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung) die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen
Vorstandsmitglieder angemessen berücksichtigt.
Nebenleistungen
Neben dem festen Jahresgehalt gewährt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen.
So stellt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Zwecke genutzt werden
darf. Sofern sich Vorstandsmitglieder gegen einen Dienstwagen entscheiden, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung.
Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag, der bis zu 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung
entspricht.
Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner bestimmte Versicherungsleistungen bzw. Versicherungsersatzleistungen. Daneben werden
die für bestimmte Sicherheitsaufwendungen entstandenen Kosten durch die Aareal Bank übernommen.
Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen, wie z.B. D&O-Versicherung (unter Wahrung des gesetzlichen
Selbstbehalts), Gruppenunfallversicherung oder Auslandsreisekrankenversicherung gewährt.
Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Übernahme von Kosten für Familienheimfahrten
gewähren.
Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern im Grundsatz in gleicher Weise zu. Sie können jedoch nach Art und Höhe
in Abhängigkeit von der persönlichen Situation variieren. Zudem können sie auch von Jahr zu Jahr gewissen Schwankungen unterlegen
sein. Dies gilt insbesondere in Bezug auf Sicherheitsaufwendungen, die üblicherweise nicht in jedem Jahr in ähnlicher Höhe
anfallen.
Pensionen & Versorgungsleistungen
Für die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstverträgen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorständen wird
eine beitragsorientierte Zusage gewährt.
Die Beiträge sind mit einer Garantieverzinsung verknüpft. Darüber hinaus steht den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit
der Entgeltumwandlung zur Verfügung.
Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab Erreichen einer jeweils definierten Altersschwelle. Im Falle
der dauernden Dienstunfähigkeit entsteht auch vor Erreichen der Altersschwelle ein Anspruch auf Invaliditätsversorgung.
Es findet eine Garantieanpassung laufender Renten in Höhe von 1 % p.a. statt. Die Witwenpension beträgt jeweils 60 % der Pension
des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %.
3. Erfolgsabhängige, variable Vergütung
Langfristige und nachhaltige Orientierung der Verzielung
Die Ausgestaltung der variablen Vergütung wird durch die bankregulatorischen Bestimmungen detailliert vorgegeben. Die Berechnung
der variablen Vergütung teilt sich grundsätzlich in zwei Phasen auf. In der ersten Phase wird die Erreichung aus der Strategie
abgeleiteter Ziele über drei Jahre auf den drei Ebenen, Konzern-, Ressort- und Individualebene ermittelt. Der Zielerreichungsgrad
wird mit dem Referenzwert multipliziert und ergibt den ermittelten Betrag (‘Ausgangswert’) (Bsp. bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied: 780.000 x 90% = 702.000 EUR). Der ermittelte Betrag wird dann in der zweiten Phase in vier unterschiedlichen Bestandteilen ausbezahlt, u.a. zu 80% verzögert
und zu mindestens 55% in virtuellen Aktien über mehrere Jahre (s. unten Abschnitt ‘Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung
variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)’).
Unter anderem über die Orientierung der Ziele an der Strategie und der späteren Aktienkursentwicklung über die nächsten sechs
Jahre wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich den Aktionärsinteressen Rechnung
getragen. Ferner wird dies durch die Malus-, Clawback-, Modifier-Regelungen sowie die Überprüfung der Vereinbarkeit mit einer
ausreichenden Risikotragfähigkeit erreicht.
Mehrjährige Leistungsmessung über verschiedene Zielebenen (Phase 1)
Die Ausgestaltung der variablen Vergütung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Neben der aus
dem Aktiengesetz stammenden allgemeinen Anforderung, die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
auszurichten, bestimmen die §§ 19 und 20 InstitutsVergV, dass die Zielerreichung auf Basis von mindestens drei Zielebenen
und über einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren zu ermitteln ist. Entsprechend sieht das Vorstandsvergütungssystem
der Aareal Bank drei Zielebenen vor:
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Konzernerfolgs-,
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* |
Ressort- und
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* |
Individualziele.
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Die jeweilige Zielerreichung pro Zielebene ermittelt sich auf Basis eines dreijährigen Bemessungszeitraums.
Die Verzielung in allen drei Ebenen ist sowohl auf nachhaltiges und langfristiges Wachstum ausgerichtet als auch prospektiv
ausgestaltet. Um die Zielerreichung messen und überwachen zu können, werden für die Ziele jährlich verschiedene KPIs festgelegt
und deren Erreichungsgrad am Ende des Geschäftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus
der jeweiligen KPI-Erreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie aus den KPI-Erreichungsgraden der beiden vorangegangenen
Geschäftsjahre (dreijährige Bemessungsgrundlage).
Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen für den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem überwiegenden Teil (mit 70 %)
in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbezügliche Leistung
anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für die Komponenten Konzernbetriebsergebnis und RWA oder
sonstiger vom Aufsichtsrat jährlich festgelegter finanzieller Unternehmenskennzahlen festgestellt wird. Die beiden übrigen
Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % berücksichtigt.
Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade
in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Berücksichtigung. Das Prinzip der Mehrjährigkeit wird zur Berechnung der Zielerreichung
auf allen Zielebenen herangezogen. Das jüngste Geschäftsjahr wird daher grundsätzlich mit 60 %, das vorherige grundsätzlich
mit 30 % und das älteste Jahr mit grundsätzlich 10 % gewichtet.
![](https://dgap.hv.eqs.com/210312042786/210312042786_00-4.jpg)
Die Strategie ist gemäß § 25c Abs. 4a KWG auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts auszurichten. Bereits in ihrem Entwicklungsprozess
wird die Geschäftsstrategie auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur, den Risikostrategien sowie den
Nachhaltigkeitsansatz geprüft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Vergütungsziele fördern damit nicht kurzfristige
Erfolge, sondern die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens (Pay-For-Performance-Prinzip). Sie dienen damit den Interessen der Aktionäre, der Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe.
Vergütungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung)
Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten. Für quantitative Kriterien wird ein Zielwert
für eine hundertprozentige Zielerreichung, ein Minimumambitionsniveau sowie ein höchstens erreichbarer Wert festgelegt. Qualitative
Werte werden anhand unterschiedlicher, je zu den entsprechenden Zielparametern passender Formate bemessen. Dies können u.a.
Abgleiche mit Projektzielen, interne sowie externe Studien, ressortspezifische Berichte wie auch Statistiken zur Wahrnehmung
der Bank durch etwa Mitarbeiter oder Kunden sein. Über die konkrete Zielerreichung wird ex post berichtet (vgl. dazu im Geschäfts-
bzw. Vergütungsbericht das Kapitel ‘Zielerreichung’).
Das Unternehmensinteresse wird u.a. dadurch berücksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPIs der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Diese KPIs werden grundsätzlich direkt aus den Steuerungsgrößen
des Konzerns abgeleitet. Diese sind im Konzernlagebericht festgelegt. Um den Einfluss einmaliger Effekte zu reduzieren und
den Zweck der KPIs zur Messung der tatsächlichen Leistung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen, werden bereits bei der
Zielfestlegung bestimmte Effekte aus der Zielerreichung ausgenommen, wie bspw. Änderungen wegen externer regulatorischer Vorgaben,
M&A-Transaktionen oder vergleichbare Effekte. Über etwaige Bereinigungen wird ex post berichtet. Der Aufsichtsrat legt anhand
des Konzernbetriebsergebnisses, der Risk Weighted Assets (RWA), und/oder anderer von ihm bestimmter Kennzahlen aus den Steuerungsgrößen
(vgl. im Geschäfts- bzw. Lagebericht 2020 das Kapitel Steuerungssystem) Zielwerte für den Konzern fest und bestimmt, bei welchem
Ergebnis das jeweilige Ziel erreicht ist. Die für die Zielparameter festgelegten 100%-Zielwerte standen in der Vergangenheit
und stehen auch in der Zukunft mit den an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmenszielen im Einklang. Das Konzernbetriebsergebnisziel
kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erfüllt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt
aller Zielerreichungen und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschränkt.
Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat
setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erfüllen haben, um die strategischen
Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. Für jedes Vorstandsmitglied werden zwei bis vier Ziele festgelegt. Über die Ressortkomponente
misst der Aufsichtsrat den Beitrag der vom einzelnen Vorstandsmitglied verantworteten Einheiten zur Strategieumsetzung. Entlang
des jeweils aktuellen strategischen Rahmenprogramms wählt der Aufsichtsrat bestimmte Initiativen aus und ordnet diese einzelnen
Vorstandsmitgliedern zu. Als KPIs verwendet der Aufsichtsrat typischerweise qualitative und quantitative Kriterien, wie im
Katalog der Leistungskriterien dargestellt. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorständen bestehen entsprechend dem
Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns im Wachstum bzw. der Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Geschäftsfelder
und werden z.B. an der Steigerung bestimmter Immobilienportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen.
Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, denen eine Vorbildfunktion für die Organisation zukommt (‘Tone
from the top’). Für jedes Vorstandsmitglied werden maximal zwei Individualziele festgelegt. Wie auch bei der übrigen Verzielung
werden dem einzelnen Vorstandsmitglied Ziele gesetzt, die die Umsetzung strategischer Ziele der Aareal Bank-Gruppe fördern
und vorrangig von ihm selbst erfüllt werden sollen.
ESG-Ziele können sowohl auf der Ressort- als auch der Individualzielebene verankert werden. Die konkreten ESG-Zielparameter
werden im Rahmen der Berichterstattung (Geschäftsbericht für das jeweilige Jahr) gemeinsam mit den weiteren herangezogenen
Parametern offengelegt. Um die gestiegene Bedeutung von ESG-Aspekten in der Strategie ausreichend in der Vergütung zu reflektieren,
fließen quantifizierbare ESG-Ziele mit einer Mindestgewichtung von 15% in die Gesamtzielerreichung ein und werden insbesondere
durch die Individualkomponente abgedeckt. Die Nutzung von quantitativen ESG-Zielen ermöglicht eine hohe Transparenz über die
ESG-Schwerpunkte der Aareal Bank AG und setzt gleichzeitig zielgerichtete Anreize für eine langfristig nachhaltige Strategie.
Zusätzlich zur Individualebene kann auch die Ressortebene ESG-Ziele beinhalten, um ESG-Aspekten weiter Gewicht zu verleihen.
Die Aareal Bank reflektiert in ihren ESG-Zielen nicht separat die Einhaltung gesetzlicher Regelungen, da die Einhaltung interner
wie externer Vorgaben als notwendige Bedingung einer vertraulichen Zusammenarbeit angesehen wird und daher eine gesonderte
Verzielung im Rahmen der variablen Vergütung obsolet ist. Vorsätzliche Verstöße gegen interne wie externe Regelungen können
vielmehr einen sog. Malus-Tatbestand begründen, der zu einem vollständigen Entfallen der variablen Vergütung bzw. zu einer
nachträglichen Reduktion zurückbehaltener Vergütungsbestandteile und sogar zu einer Rückforderung bereits gewährter Vergütungsbestandteile
führen kann (‘Clawback’).
Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)
Zur Sicherstellung der nachhaltigen Anreizwirkung des Vergütungssystems wird der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte
Ausgangswert für die variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres gemäß folgenden Grundsätzen geleistet:
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20 % der variablen Vergütung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in bar ausgezahlt
(Cash-Bonus).
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Weitere 20 % der variablen Vergütung werden nach der Feststellung des Gesamtzielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat in
Form von virtuellen Aktien gewährt (Aktien-Bonus mit Haltefrist) und sind Gegenstand des Aktien-Bonus-Plans.
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25 % der variablen Vergütung werden zurückbehalten und zeitratierlich über einen fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum in
bar ausgezahlt (Cash-Deferral).
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Die verbliebenen 35 % der variablen Vergütung sind Gegenstand des Aktien-Deferral-Plans (Aktien-Deferral mit Haltefrist).
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60 % der variablen Vergütung werden folglich als Deferral gewährt, was die langfristige Ausrichtung der variablen Vergütung
unterstützt. Insgesamt kommen 80 % der festgestellten variablen Vergütung damit bis zu sechs Jahre verzögert zur Auszahlung.
Die variable Vergütung wird zu 55 % aktienbasiert gewährt und mit einer Haltefrist von einem Jahr versehen, wobei dies sowohl
auf den Aktien-Bonus als auch auf die einzelnen Tranchen des Aktien-Deferrals zutrifft. Durch die überwiegende aktienbasierte
Vergütung des variablen Bestandteils wird die Nachhaltigkeit wie auch die langfristige Ausrichtung der Vergütung sichergestellt
und ein Gleichlauf mit Aktionärsinteressen gefördert.
Fünfjähriger Zurückbehaltungszeitraum
Für den Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung, der zunächst als Cash-Deferral oder als Aktien-Deferral zurückbehalten wird
(60 %), prüft der Aufsichtsrat in den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren, ob der Gewährung
von jeweils einem Fünftel des Betrags etwas entgegensteht (s. hierzu Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des
Verhaltens des Vorstands).
Bis zum Ende des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums besteht auf die betreffenden Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Zinsen
bzw. Dividenden fallen nicht an. Werden die zurückbehaltenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch,
wird der Cash-Deferral in bar ausgezahlt und der Aktien-Deferral wird nach Maßgabe vergütungsregulatorischer Vorgaben in virtuelle
Aktien mit einer einjährigen Haltefrist umgewandelt.
Aktien-Bonus mit Haltefrist (20 %)
Der dem Aktien-Bonus-Plan unterliegende Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in eine äquivalente Anzahl von virtuellen
Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der gewichtete Durchschnittskurs auf Basis der
fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr, für das der Aktien-Bonus
gewährt wurde (Bezugskurs). Als Bezugszeitpunkt gilt der Tag der Veröffentlichung der vorläufigen Geschäftszahlen.
Die so ermittelten virtuellen Aktien werden in ein virtuelles Konto gebucht und für ein Jahr gehalten. Unverzüglich nach der
Aufsichtsratssitzung, die über den Jahresabschluss für das erste Geschäftsjahr beschließt, das auf das Geschäftsjahr folgt,
für das die virtuellen Aktien gewährt wurden (‘Haltefrist’), werden die virtuellen Aktien automatisch in einen Barbetrag umgerechnet
und ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach der Veröffentlichung
der vorläufigen Geschäftszahlen für das Jahr, das der Auszahlung vorausgeht.
Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Bonus kann je nach Kursentwicklung der Aktie variieren und ist auf maximal 300 % des festgelegten
Ausgangswerts (Obergrenze) begrenzt.
Soweit während des Zeitraums zwischen Bezugszeitpunkt und Umrechnung in eine Barzahlung auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden
gezahlt werden, wird eine den Dividenden und dem Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil
erfolgen.
Aktien-Deferral-Plan (35 %)
In den fünf auf die Festsetzung der erfolgsabhängigen Vergütung folgenden Jahren (Zurückbehaltungszeitraum) entscheidet der
Aufsichtsrat über die Umwandlung von jeweils einem Fünftel des Aktien-Deferrals in virtuelle Aktien.
Sofern während der Haltefrist auf die Aktien der Gesellschaft Dividenden gezahlt werden, erfolgt eine den Dividenden und dem
Anteil der virtuellen Aktien entsprechende Auszahlung als Gehaltsbestandteil.
Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gelten die Regelungen entsprechend dem Aktien-Bonus-Plan mit der Maßgabe,
dass jeweils auf den gewichteten Durchschnittskurs auf Basis der fünf Börsentage (Xetra) nach Veröffentlichung der vorläufigen
Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr abgestellt wird, für das die variable Vergütung festgestellt wurde. So wird der Bezug
zum ursprünglichen Bemessungszeitraum erhalten.
Der Auszahlungsbetrag des Aktien-Deferrals kann in Bezug auf die einzelnen Tranchen je nach Kursentwicklung der Aktie variieren
und ist insgesamt auf maximal 300 % des festgelegten Ausgangwerts (Obergrenze) begrenzt.
Sollte es zwischen dem Bezugszeitpunkt und der Umrechnung der virtuellen Aktien in eine Barzahlung zu einer Änderung der Anzahl
der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien kommen, kann es zu einer Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktien kommen.
Hinsichtlich unserer vorsorglich erklärten Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zur vierjährigen
Haltefrist verweisen wir auf unsere Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex unter
https://www.aareal-bank.com/ueber-uns/corporate-governance/entsprechenserklaerung-gemaess-161-aktg/
4. Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands
Backtesting der zurückbehaltenen Vergütungsteile
Bevor der Aufsichtsrat über die Umwandlung bzw. Auszahlung von zurückbehaltenen Vergütungsbestandteilen entscheidet, überprüft
er, ob sich der ursprünglich festgesetzte Zielerreichungsgrad nach gegenwärtigen Erkenntnissen noch als korrekt ermittelt
erweist. Sollte beispielsweise eine für die Vergütung verwendete Kennzahl im Nachhinein anzupassen sein, kann dies zu einer
Reduzierung des ermittelten variablen Vergütungsteils und entsprechend zu einer Reduzierung des zurückbehaltenen Betrags führen.
Sofern sich im Nachhinein ergibt, dass ein Ziel nicht erreicht wurde bzw. die Bewertung von qualitativen Zielen bei rückschauender
Wiederholung der Zielerreichungsmessung eine negative Abweichung ergibt, kann die variable Vergütung ebenso nachträglich reduziert
werden.
Malus-Prüfung
Der Aufsichtsrat prüft bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie vor jeder Auszahlung von Baranteilen bzw. vor Umwandlung
in virtuelle Aktien, ob neben der Zielerreichung weitere Gründe bestehen, die zu einer Verringerung oder sogar zum Verlust
von variabler Vergütung führen können.
Solche sog. Malus-Tatbestände können bei sitten- oder pflichtwidrigem Verhalten oder negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen und können
nicht durch positive Erfolgsbeiträge auf anderer Ebene ausgeglichen werden. Dazu zählen z.B. vorsätzliche Verstöße gegen den
Code of Conduct und/oder interne und/oder externe Regelungen, rufschädigendes Verhalten oder sonstiges Fehlverhalten. Erfolgt
die Gewährung zurückbehaltener erfolgsabhängiger Vergütungsteile nicht oder nicht in voller Höhe, so verfällt der übrige Betrag;
er wird nicht in künftige Jahre vorgetragen. Bei negativen Erfolgsbeiträgen ist die variable Vergütung zwingend auf null zu reduzieren. Negative Erfolgsbeiträge liegen nach Maßgabe der vergütungsregulatorischen
Vorgaben vor, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für das Institut zu einem erheblichen Verlust oder zu einer
wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder es maßgeblich dafür verantwortlich war.
Clawback
Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern gewährleisten, dass eine bereits ausgezahlte variable Vergütung bei negativen
Erfolgsbeiträgen zurückgefordert werden muss (s. Malus-Prüfung). Die Rückforderung kann bis zum Ablauf von zwei Jahren nach
dem Ende der letzten Zurückbehaltungsfrist für die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen.
Periodengerechtigkeit
Die Malus-Prüfung und das Backtesting erfolgen periodengerecht. Zielverfehlungen bzw. Malus-Sachverhalte im Sinne der Malus-Prüfung
werden jeweils einem bestimmten Bemessungszeitraum zugeordnet. Die Zuordnung erfolgt zu dem Jahr, in dem die Zielverfehlung
vorlag bzw. der Malus-Sachverhalt verwirklicht wurde, so dass auch die Anpassung der variablen Vergütung für das entsprechende
Jahr erfolgt.
5. Einschränkungen und weitere Regelungen
Einfluss von externen Sonderbedingungen (Modifier)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den ermittelten Zielerreichungsgrad der Konzernkomponente bei Vorliegen nicht vorhersehbarer
und nicht beeinfluss- oder beherrschbarer Änderungen des wirtschaftlichen Umfelds (also lediglich aufgrund externer Bedingungen)
um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder herabzusetzen (sog. Modifier). Der 150%-Cap bleibt davon unberührt und kann durch
den Modifier nicht umgangen werden.
Eine nachträgliche Anpassung von Zielen und Zielwerten (KPIs) ist grundsätzlich nicht zulässig. Ausnahmsweise kann dies möglich
sein, wenn außergewöhnliche Entwicklungen eine Anpassung der Geschäftsstrategie verlangen und die Vergütungsziele oder -parameter
zur Erhaltung der langfristigen und nachhaltigen Orientierung entsprechend angepasst werden müssen.
Shareownership
Durch die Gewährung von 55 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien und durch den Umstand, dass die variable Vergütung
bei hundertprozentiger Zielerreichung fast dem festen Jahresgehalt entspricht, werden den Vorstandsmitgliedern üblicherweise
nach drei Jahren die virtuellen Aktien im Wert eines festen Jahresgehalts gewährt. Aufgrund der langen Zurückbehaltungszeiträume
und der Haltefristen wird dieser Wert üblicherweise bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr unterschritten.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente
für ein Jahr, d.h. derzeit bestehend aus festem Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach
IAS 19 und der variablen Vergütung) festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung
(Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung), die für ein Jahr gewährt werden kann, ein. Die Maximalvergütung
beträgt 5,5 Mio. € brutto je Vorstandsmitglied.
Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden. Auszahlungen der langfristigen, d.h. verzögert ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten
werden dabei dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.
Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer Überprüfung der Angemessenheit
der konkreten Vergütungsobergrenzen bei der individuellen Vergütungsfestsetzung.
Im Unterschied zu Vergütungssystemen mit sog. Shareownership-Regelungen, in denen sich Vorstandsmitglieder verpflichten, einen
bestimmten Anteil physischer Aktien zu halten, ist die Aktienkursentwicklung von virtuellen Aktien in der Maximalvergütung
zu berücksichtigen. Der Aufwand für die Altersversorgungszusagen wird marktüblich nach IAS 19 berücksichtigt. Dieser Wert
stellt aber nicht auf den jährlichen Beitrag ab, sondern wird wesentlich durch das Alter der Vorstandsmitglieder und die Länge
der Zugehörigkeit bestimmt und unterliegt Schwankungen.
Etwaige Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit oder Karenzentschädigungszahlungen für ein etwaiges
nachvertragliches Wettbewerbsverbot fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Die vergütungsregulatorischen Vorgaben im Hinblick
auf Abfindungszahlungen bleiben hiervon unberührt.
Vergütung bei Übernahme von Organfunktionen
Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie von Aufsichtsrats-, Beirats-
oder ähnlichen Mandaten sowie von Gutachtentätigkeiten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates. Wenn und soweit entgeltliche Nebentätigkeiten unmittelbar mit der Bank zusammenhängen
(z.B. bei Konzernmandaten), wird die Vergütung daraus auf das feste Jahresgehalt angerechnet. Im Fall von Übernahme konzernfremder
Organfunktionen durch die Mitglieder des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Anrechnung der dem
jeweiligen Mitglied des Vorstands zufließenden Vergütung auf die Gesamtbezüge aus der Vorstandsfunktion.
Hedging-Verbot
Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, Maßnahmen zu ergreifen, welche die Risikoorientierung der Vergütung
durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen einschränken oder aufheben (Hedging-Verbot).
Risikotragfähigkeit und Gleichlauf mit Aktionärsinteressen
Um das Unternehmen in seinem Bestand und damit das Investment der Aktionäre zu schützen, steht die variable Vergütung insgesamt
unter dem Vorbehalt der Prüfung des Aufsichtsrats gemäß § 7 InstitutsVergV. Diese Prüfung orientiert sich an der für die Aareal
Bank als bedeutendes Institut verpflichtend vorzulegenden Sanierungsplanung und den darin festgelegten Schwellenwerten. Teil
dieser Schwellenwerte ist die Erreichung minimaler Profitabilitätskennziffern wie des Return on Equity. Sollten die sogenannten
Frühwarnschwellen erreicht werden, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob er die variable Vergütung
des Vorstands reduzieren muss. Der Gesamtbetrag der variablen Vergütung wird mit null festgesetzt werden, wenn die Risikotragfähigkeit
der Aareal Bank nicht ausreichend gesichert ist. Daneben kann die zuständige Aufsichtsbehörde gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 10 und
11 KWG weitere Bedingungen, Beschränkungen oder die Streichung des Gesamtbetrags anordnen.
Die durch das Risikoreduzierungsgesetz geschaffenen Regelungen in § 45 Abs. 2 und 7 KWG ermöglichen den zuständigen Aufsichtsbehörden,
die Auszahlung der variablen Vergütung zu untersagen, falls von staatlichen Unterstützungsmaßnahmen Gebrauch gemacht wird
oder das Vergütungssystem als nicht angemessen bewertet wird. Entsprechende aufsichtsrechtliche Beschränkungen wird der Aufsichtsrat
beachten.
Nebenbedingungen zur Konzernzielerreichung
Über die Sicherstellung einer ausreichenden Risikotragfähigkeit hinaus legt der Aufsichtsrat Nebenbedingungen fest, die bei
Nichterfüllung zum Wegfall der Konzernkomponente führen. Diese Nebenbedingungen werden über spezifische Kennziffern für eine
ausreichende Kapitalisierung und Liquidität festgelegt und beziehen sich in der Regel auf über die Minimumschwellen hinausgehende
CET-1- und LC-Ratios.
Leistungen bei vorübergehender, nicht dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
Bei einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu sechs
Monaten fortgezahlt. Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob für die Zeiträume der Entgeltfortzahlung
auch die variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise gewährt werden.
Vertragslaufzeiten; dauernde Dienstunfähigkeit; Tod
Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für
eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang
mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch bei Eintritt dauernder Arbeitsunfähigkeit. In dem Fall sehen die Vorstandsanstellungsverträge
vor, dass das feste Jahresgehalt (zuzüglich Sozialversicherungs- bzw. Ersatzbeitrag) ab Beginn der dauernden Arbeitsunfähigkeit
für die Dauer von bis zu sechs Monaten (unter Anrechnung der Zeiträume, für die eine Gehaltsfortzahlung geleistet wurde) fortgezahlt
wird, nicht aber über den Zeitpunkt hinaus, an dem der Dienstvertrag unter regulären Umständen geendet hätte.
Die Dienstverträge können vorsehen, dass, wenn ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages verstirbt, Witwen,
Witwer bzw. eingetragene Lebenspartner/in und eheliche Kinder (soweit diese das 27. Lebensjahr noch nicht vollendet haben
und noch in der Berufsausbildung stehen) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des Festgehaltes für den Sterbemonat
und die folgenden sechs Monate, jedoch längstens bis zur Beendigung dieses Vertrages haben. Die variable Vergütung wird in
diesem Fall pro rata für die Zeit bis zum Todesfall ermittelt.
Abfindungsregelungen
Die Vorstandsverträge enthalten (mit Ausnahme der Regelungen für den Fall eines Change-of-Control) keine Abfindungszusage
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses (Aufhebung des Vertrags ohne wichtigen Grund). Eine Abfindung kann sich aber aus einer unter Beachtung regulatorischer Vorgaben, insbesondere der InstitutsVergV, individuell
getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. In den Vorstandsverträgen ist geregelt, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und
nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten dürfen (Abfindungs-Cap).
Für den Fall eines durch einen Change of Control bedingten Verlustes des Vorstandsamts (d.h. im Wesentlichen für Fälle eines unfreiwilligen Verlusts) können die Vorstandsdienstverträge
vorsehen, dass Vorstände die feste Vergütung, die erfolgsabhängige Vergütung sowie die vertraglichen Nebenleistungen für die
Restlaufzeit des Vertrags erhalten. Die erfolgsabhängige Vergütung unterliegt in dem Fall den o.g. allgemeinen Bedingungen,
d.h., es gelten insbesondere die Zurückbehaltungszeiträume, Haltefristen und die Malus-Regelungen. Als Zielerreichungsgrad
für die Individual- und Ressortziele wird in dem Fall der durchschnittliche Zielerreichungsgrad der Individual- und Ressortziele
während der letzten drei Geschäftsjahre vor Ende des Vorstandsamts für die Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt.
Für den Fall einer Niederlegung des Vorstandsamts binnen einer bestimmten Zeit nach einem Change of Control können die Vorstandsdienstverträge
vorsehen, dass die Mitglieder des Vorstands lediglich die feste Vergütung und die vertraglichen Nebenleistungen für die Restlaufzeit
des Vertrags erhalten. Ein Anspruch auf variable Vergütung wird in diesem Fall in den Dienstverträgen nicht vorgesehen.
Die Gesamtsumme der Zahlungen bei Ausscheiden aufgrund eines Change of Control ist ebenfalls auf den Abfindungs-Cap von maximal
zwei Jahresvergütungen bzw. die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt.
Newcomer-Regelung
Der Aufsichtsrat hat entschieden, den Zeitraum zur Messung der Vergütungsziele (sog. Phase 1) von drei Jahren bei neubestellten
Vorstandsmitgliedern erst sukzessive aufzubauen. Neubestellten Vorstandsmitgliedern sollen vergangene Entwicklungen nicht
zugerechnet werden. Gemäß den regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV verlängert sich für die Zeiträume mit einem
verkürzten Bemessungszeitraum der Zurückbehaltungszeitraum (Deferral-Periode) entsprechend. Im ersten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum
folglich ein Jahr und der Zurückbehaltungszeitraum daher nicht fünf, sondern sieben Jahre. Im zweiten Jahr beträgt der Bemessungszeitraum
bereits zwei Jahre und der Zurückbehaltungszeitraum sechs Jahre. Ab dem dritten Jahr der Vorstandstätigkeit findet das vorgesehene
Vorstandsvergütungssystem Anwendung.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen
Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) vereinbart. Ferner wird
im Falle einer solchen Wettbewerbsverbotsregelung in den Dienstverträgen vertraglich vorgesehen, dass die Entschädigung in
monatlichen Raten unter Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen ausgezahlt wird.
Angemessenheitsprüfung
Der Aufsichtsrat überprüft gemäß §12 InstitutsVergV regelmäßig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Vorstands-
und Mitarbeitervergütung.
Die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung werden die Funktion, der Verantwortungsbereich
und die Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgemäßem Ermessen
Differenzierungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorsehen, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des
Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung werden sowohl die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen
der im Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG als auch die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen
berücksichtigt.
Im Rahmen des vertikalen Vergleichs wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie
im Vergleich zur Gesamtbelegschaft berücksichtigt. Als Gesamtbelegschaft werden für Zwecke des Vertikalvergleichs alle im
Inland festangestellten Arbeitnehmer der Aareal Bank AG betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen
Relationen der Vergütung der beiden Vergleichsgruppen zur Vorstandsvergütung auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen
Gruppen im zeitlichen Verlauf.
Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
an das der außertariflichen Mitarbeiter anschlussfähig ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass die Struktur der
variablen Vergütung – abgesehen von aufsichtsrechtlichen Anforderungen – im Wesentlichen über Vorstand und Mitarbeiter gleich
gestaltet ist: Vorstand und Mitarbeiter sind auf den Konzernerfolg incentiviert und individuelle Mitarbeiterziele kaskadieren
sich aus den Ressortziele des Vorstands, die somit ebenfalls eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft sind. Auch die Pensionsleistungen
für Mitarbeiter sind an dem System der Vorstände ausgerichtet, was z.B. durch die gleiche Verzinsungshöhe widergespiegelt
wird.
Zudem wird mindestens alle vier Jahre und spätestens vor der erneuten Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die
Hauptversammlung eine volle Prüfung durchgeführt, bei der neben der Überprüfung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder
auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt werden.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im horizontalen Vergleich zu anderen
Unternehmen hat der Aufsichtsrat zwei Vergleichsgruppen festgelegt. Entscheidend für die Auswahl der Vergleichsgruppen ist
dabei die Marktstellung der Aareal Bank (insbes. Branche, Größe, Land). Daher handelt es sich bei den Vergleichsgruppen zum
einen um die in einschlägigen Börsenindizes (derzeit DAX, MDAX und SDAX) notierten Unternehmen sowie zum anderen um vergleichbar
große Banken. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen wird regelmäßig im Rahmen des vollständigen Angemessenheitsprüfungsprozesses
neu bewertet.
Die breite Zusammensetzung der Peergroup beruht insbesondere auf zwei Faktoren: Zum einen lässt sich durch das spezialisierte
Profil der Aareal Bank nur eine sehr limitierte Anzahl an Vergleichsunternehmen im In- und Ausland identifizieren. Die wenigen
Vergleichsunternehmen, die es gibt, sind über alle drei Indizes verteilt. Zum anderen bewegt sich die Aareal Bank stetig zwischen
MDAX und SDAX, wobei die Marktpositionierung in 2020 zudem maßgeblich durch die Covid-19 Pandemie beeinflusst wurde. Die gewählte
Peergroup ist daher so angelegt, dass sie für mehrere Jahre Bestand hat.
6. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Dies kann etwa bei weitreichenden und außergewöhnlichen Änderungen der Wirtschaftssituation der Fall sein, zum Beispiel bei
Eintritt einer schweren Wirtschaftskrise.
Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
möglich, der die Notwendigkeit der Abweichung feststellt.
Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt:
die Leistungskriterien für die variable Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der variablen Vergütungsparameter,
die konkreten Vergütungsbestandteile sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile. Eine Abweichung
kann auch durch die vorübergehende Gewährung von zusätzlichen Vergütungsbestandteilen, etwa in Form von außergewöhnlichen
Neben- und Sonderleistungen, erfolgen.
Sollte es zu einer Abweichung vom Vergütungssystem kommen, wird diese mit den Gründen und unter Angabe der konkreten Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im nächsten Vergütungsbericht erläutert.
7. Vergütungsgovernance
Rolle des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Unternehmensinteresse zu handeln und richtet die Vorstandsvergütung entsprechend auf eine nachhaltige
Entwicklung des Unternehmens aus (vgl. § 87 AktG). Der Aufsichtsrat entscheidet über die Vorstandsvergütung, überwacht deren
Angemessenheit, legt die Ziele für die Berechnung der variablen Vergütung fest und entscheidet über die Zielerreichung. In
den folgenden Jahren kontrolliert er, ob im Rahmen des sog. Backtestings oder der sog. Malus-Prüfung die ursprünglich festgesetzte
variable Vergütung anzupassen oder ggf. zurückzufordern ist (Clawback).
Im Rahmen der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird überprüft, ob das Vorstandsvergütungssystem bzw. die entsprechend
abgeleiteten Ziele für die Vorstandsmitglieder mit den Geschäfts- und Risikostrategien sowie den daraus abgeleiteten Zielen,
dem darauf ausgerichteten Risikomanagement sowie dem festgelegten Risikoappetit und den Unternehmenswerten vereinbar sind.
Teil der Angemessenheitsprüfung ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich mit der durchschnittlichen relevanten Belegschaft
und dem oberen Führungskreis sowie ein horizontaler Vergütungsvergleich mit Unternehmensvorständen vergleichbarer Unternehmen.
In diesen Komponenten wird die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgedrückt,
womit die Vergütung an den langfristigen Interessen der Stakeholder der Aareal Bank orientiert wird.
Bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ansichten
der für die Aareal Bank AG relevanten Aktionäre und Stimmrechtsberater.
Die Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Rolle des Vergütungskontrollausschusses
Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat in seiner Überwachungstätigkeit und bereitet seine vergütungsbezogenen
Beschlüsse vor. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, schlägt die Ziele für die variable Vergütung
sowie deren Zielerreichung am Ende des Jahres vor und überwacht auch die unterjährig erreichten Zielerreichungsgrade. Zudem
bewertet er die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Im Vorfeld der Vergütungsfestsetzung
überprüft er in Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss, ob Backtesting- oder Malus-Sachverhalte vorliegen, die ggf. zur
Reduzierung der variablen Vergütung führen können.
Rolle des Risikoausschusses
Die zuvor genannte Bewertung des Vergütungskontrollausschusses lässt die Aufgaben des Risikoausschusses im Hinblick auf Vergütung
unberührt. Der Risikoausschuss prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur
des Unternehmens sowie die Wahrscheinlichkeit und Fälligkeit von Einnahmen berücksichtigen.
Rolle des Prüfungsausschusses
Die variable Vergütung kann u.a. reduziert werden, wenn die Vorstandsmitglieder eine ihnen obliegende Pflicht nicht erfüllt
oder gegen externe oder interne Vorgaben verstoßen haben. Insofern solche Vorfälle vorkamen, werden sie in der Berichterstattung
von Compliance festgehalten, deren Adressat neben dem Aufsichtsrat der Prüfungsausschuss ist. Die internen Verhaltensgrundsätze
werden zudem in einem Code of Conduct festgelegt, der dem Prüfungsausschuss mindestens jährlich vorzulegen ist.
Rolle der Hauptversammlung
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wird der Hauptversammlung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) mindestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt (Say-on-Pay). Die erste Vorlage
auf Basis dieser Vorschriften findet in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 statt.
Weitere Informationen zum Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen
Die Zusammensetzung und Aufgaben der Ausschüsse und des Aufsichtsrats werden in der Erklärung zur Unternehmensführung / dem
Corporate Governance-Bericht und im Anhang beschrieben.
Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Hinblick auf Vergütung informiert der Aufsichtsrat in seinem
jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Darin finden Sie ebenfalls Angaben zur Anzahl der Sitzungen und zur Teilnahme
der Mitglieder der Ausschüsse bzw. des Aufsichtsrats.
Einbindung externer Berater
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird mindestens alle vier Jahre über einen externen Vergütungsberater
eine Auffassung zur Angemessenheit und insbesondere zur Üblichkeit bzw. Vergleichbarkeit der Vergütung eingeholt. Der Aufsichtsrat
kann sich durch Vergütungs- und / oder Rechtsberater bei der Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme unterstützen
lassen. Bei deren Mandatierung wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
1. |
Auszug aus der Satzung der Aareal Bank AG
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§ 9
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern.
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(2) |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
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(3) |
Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar. Im Falle einer Ersatzwahl endet die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds spätestens
mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche
Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung sowie ein Sitzungsgeld. Soweit
ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht das ganze Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Zu den
erstattungsfähigen Auslagen gehört auch die in Rechnung gestellte Umsatzsteuer.
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(5) |
Die feste Vergütung beträgt 50.000 € p.a. je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache,
der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft
in einem Ausschuss. Die zusätzliche feste Vergütung beträgt für den Risikoausschuss und den Prüfungsausschuss 20.000 € p.a.,
für den Vorsitz in einem der beiden Ausschüsse erhöht sich die feste Vergütung um 40.000 € p.a. Die zusätzliche feste Vergütung
für die sonstigen Ausschüsse beträgt 15.000 € p.a. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die feste Vergütung
um 30.000 € p.a.
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(6) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € je Sitzung.
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(7) |
Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
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2. |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung der Aareal Bank AG geregelt, die vorstehend
abgedruckt sind.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt
dar (Angaben nach §§ 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):
a) Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen
Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte
Vergütungskomponente vor. Daneben wird ein Sitzungsgeld gewährt.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer
börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist,
um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion
sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist
auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.
b) Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000,00 p.a. Entsprechend der Empfehlung G.17 des
DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der
Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt
werden. Die Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt daher € 150.000,00 p.a., seine jeweiligen Stellvertreter
erhalten € 75.000,00 p.a. Die Mitglieder des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit
zusätzlich zur festen Vergütung jeweils € 20.000,00 p.a.; die Vorsitzenden dieser Ausschüsse werden mit jeweils € 40.000,00
p.a. zusätzlich vergütet. Die Mitglieder der sonstigen Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von € 15.000,00
p.a. Für den Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss erhöht sich die feste Vergütung um € 30.000,00 p.a.
Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums oder der Ausschüsse erhalten die Mitglieder jeweils ein Sitzungsgeld
in Höhe von € 1.000,00. Die Gewährung von Sitzungsgeldern zur Ergänzung der festen Vergütung ist angemessen und üblich, nicht
zuletzt in Anbetracht des erheblichen Aufwands, der zur Vorbereitung der für die Sitzungen vorgesehenen Beratungen und Beschlussfassungen
zu erbringen ist.
Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Weitere Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die Aareal Bank AG zahlt. Es ist ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens
vorgesehen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine in Ausübung des Amts entstandenen Auslagen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen
nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
c) Obergrenze der festen Vergütung
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im
Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich
nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besteht aufgrund der nicht beschränkbaren Anzahl von Sitzungen nicht. Die Festlegung einer Obergrenze der Vergütung für einzelne
Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt erscheint nicht zweckmäßig, da keine erfolgsabhängige Vergütung
gewährt wird.
d) Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer
börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der
Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die für
die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geltenden arbeitsvertraglichen Regelungen waren und sind für das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats ohne Bedeutung, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Aareal Bank AG und des Aareal Bank-Konzerns unterscheidet. Ein sog. vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung kommt daher nicht in Betracht.
e) Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen
Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der
Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der
Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Bei Weiterentwicklung und Überprüfung
der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und / oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass
besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
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Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft
(Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem
eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 179.571.663,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung
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Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das durch
die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember
2021 in seiner Geltung verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und
Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, (nachfolgend ‘C19-AuswBekG’)
hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren
weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere
Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit
gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Versammlungsleiterin sowie von Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats, die sich gegebenenfalls zur Hauptversammlung zuschalten, und des mit der Niederschrift
der Versammlung beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft,
Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher
ausgeschlossen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
am Dienstag, 18. Mai 2021, ab 10:30 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Internetservice unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zuschalten. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden am Mittwoch, den 12. Mai 2021, vorab im Internet unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
zur Verfügung.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 5, 7 bis 9 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder
Enthaltung zu stimmen; die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 AktG weder
Rechte noch Pflichten, auch insoweit kann mit Ja, Nein oder Enthaltung gestimmt werden.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal für
vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.
Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2021 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal
nutzen zu können, müssen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Stimmrechtskarte
erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionäre werden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten.
5. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
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Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen
(ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Dafür ist ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der besondere Nachweis
hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache an die nachfolgende Anmeldeadresse übermittelt werden.
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Aareal Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. April 2021 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2021 (24:00 Uhr
(MESZ)) unter der Anmeldeadresse zugehen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Stimmrechtskarte als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in
der die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
6. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit
sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform
oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular
zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
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elektronisch unter der E-Mail-Adresse aarealbank-HV2021@computershare.de
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bis zum 17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und
den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen,
die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das
unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl
über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 27. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige
zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben,
erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen
gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal
im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder – für den Fall der Bevollmächtigung – dem Bevollmächtigten unmittelbar
bereitgestellt. Werden Briefwahlstimmen nicht elektronisch über das Aktionärsportal, sondern postalisch, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail übermittelt, wird die Stimmabgabebestätigung unmittelbar nach Verarbeitung bei der Anmeldestelle ebenfalls
über das Aktionärsportal bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen
Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.
Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem
Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl über das Aktionärsportal sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der
elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
abrufbar.
8. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten,
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
heruntergeladen werden. Wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
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– |
elektronisch unter der E-Mail-Adresse aarealbank-HV2021@computershare.de
|
spätestens bis zum 17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung,
Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich
ab dem 27. April 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal kann auch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder
widerrufen werden. Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
abrufbar.
9. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe
dazu unten im Abschnitt ‘Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung’) oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft unter der
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Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
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Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
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E-Mail-Adresse aarealbank-HV2021@computershare.de
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zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
17. Mai 2021 (18:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises
der Bevollmächtigung oder der Widerruf einer Bevollmächtigung sind an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular
kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
heruntergeladen werden.
Vollmachten können voraussichtlich ab dem 27. April 2021 bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch
über das Aktionärsportal erteilt werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen
an die Gesellschaft zu übermitteln.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung
über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
abrufbar.
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Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind, Teilnehmerverzeichnis und Abstimmungsergebnisse
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Aareal
Bank AG befinden.
Während der virtuellen Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten
Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Den Aktionären wird nach der Hauptversammlung im Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen
kann. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung kann auch bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse angefordert werden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 500.000,00 am
Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 17. April
2021 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
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Vorstand der Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden E-Mail: HV2021@aareal-bank.com
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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Aareal Bank AG Corporate Affairs – Board Office Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2021@aareal-bank.com
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Bis spätestens zum 3. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz
3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen allein von
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 16. Mai 2021 (24:00 Uhr (MESZ)), über
das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der Hauptversammlung können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es
werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die
Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz sind am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu finden.
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung
über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben
(einschließlich der Erteilung von Vollmachten), das Aktionärsportal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten,
verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies
geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:
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Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2021@aareal-bank.com
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Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach
der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
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Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2021@aareal-bank.com
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Ab dem 17. Mai 2021, 10:30 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, welche
sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich individuelle
Zugangsdaten, mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal anmelden können.
Am 18. Mai 2021 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 10:30 Uhr (MESZ) unter
der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts voraussichtlich ab dem 27. April 2021 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine
detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2021/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem
18. Mai 2021, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse
aktionaersportal@computershare.de
wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Hinweis zu Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese
Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.
Wiesbaden, im April 2021
Aareal Bank AG
Der Vorstand
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