Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN: 540 811 ISIN: DE 0005408116
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der Aareal Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der
virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020 (VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG)
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 10:30 Uhr MESZ,
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
am Sitz der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Satzung unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in
Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März
2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Am 24. März 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss einschließlich des Bilanzgewinns der
Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 € gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt, der
damit festgestellt ist. Der Jahresabschluss enthält als Vorschlag der Verwaltung für die Gewinnverwendung den Vorschlag zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie (derzeit: 59.857.221 Aktien), insgesamt also
die Ausschüttung des vollständigen Bilanzgewinns in Höhe von 119.714.442,00 €.
Nach der Feststellung des Jahresabschlusses hat die für die Aufsicht über die Aareal Bank AG zuständige Europäische Zentralbank
am 27. März 2020 bedeutende Banken aufgefordert und ihnen empfohlen, für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum
1. Oktober 2020 keine Dividenden zu zahlen, um die Fähigkeit der Banken, Verluste aufzufangen und die Kreditvergabe an Haushalte,
kleine und mittlere Unternehmen und Konzerne während der COVID-19-Pandemie zu unterstützen, zu stärken (EZB/2020/19).
Vorstand und Aufsichtsrat haben vor dem Hintergrund der nachdrücklichen, eindeutigen Aufforderung der Europäischen Zentralbank,
für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine Dividende zu zahlen, nach nochmaliger intensiver
Abwägung entschieden, zur Stärkung der Kapitalausstattung der Hauptversammlung ausnahmsweise vorzuschlagen zu beschließen,
für das Geschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn vollständig in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
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den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 € vollständig in die
anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers
a) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 zu bestellen.
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b) |
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021
aufgestellt werden.
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Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (‘EU-Abschlussprüferverordnung’) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
(etwaigen) zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die für die Perioden nach dem 31.
Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er angegeben,
dass er die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art.
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 endet die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat.
Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung und §§
95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 19. Dezember 2019 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG beschlossenen
Ziele. Zudem wurden die Empfehlung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (‘Kodex’) berücksichtigt. Die Wahlen der Anteilseignervertreter sollen in Übereinstimmung mit Ziffer C.15 Satz 1 des
Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Jana Brendel, Frankfurt am Main (Deutschland), Chief Technology Officer (CTO) der Nets A/S
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b) |
Christof von Dryander, LL.M. (Yale), Frankfurt am Main (Deutschland), Senior Counsel (Rechtsanwalt) bei Cleary Gottlieb Steen
& Hamilton LLP
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c) |
Sylvia Seignette, Langenselbold (Deutschland), Mitglied des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG
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d) |
Elisabeth Stheeman, Surrey (Großbritannien), External Member, Financial Policy Committee und Financial Market Infrastructure
Board, Bank of England
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e) |
Dietrich Voigtländer, Dinslaken (Deutschland), selbständiger Unternehmer und Berater
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f) |
Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main (Deutschland), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Professor an der Frankfurt
School of Finance & Management
|
wobei die Wahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (i) für
die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023 und (ii) für die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat
hat einen sorgfältigen Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten durchgeführt. Dieser wird nachfolgend dargestellt.
Der Prozess wurde durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unter Beteiligung des gesamten Aufsichtsrats
durchgeführt. Es wurde ein Anforderungsprofil auf der Basis des gegenwärtigen kollektiven Kompetenzprofils, welches sowohl
die erforderlichen fachlichen und persönlichen Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele zur Förderung der geschlechtlichen,
fachlichen, Alters- und geografischen Diversität sowie einer angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern umfasst, die
in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht sind und daher hier nicht wiedergegeben werden,
sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen und der Empfehlungen des Kodex erstellt.
Potentielle Kandidaten wurden auf Grundlage dieses Profils und mit Hilfe externer Beratung identifiziert. Die relevanten Informationen
über die Kandidaten wurden eingeholt und mit dem Profil abgeglichen. Schließlich wurden Kandidaten in der engeren Auswahl
vom Vorsitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats persönlich interviewt.
Der Vorschlag der Kandidaten a) bis f) entspricht dem zuvor beschriebenen kollektiven Kompetenzprofil. Die darin beschriebenen
Kriterien und Ziele würden mit dem Vorschlag erfüllt. Der Aufsichtsrat hält die Kandidaten a) bis f) für unabhängig im Sinne
der Ziffer C.13 des Kodex und die Kandidaten haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Aareal Bank AG oder
zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Sie haben erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.
Insbesondere Herr Prof. Wagner verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie als ehemaliger Partner renommierter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
über umfangreiche Expertise in Finanzierungs- Abschlussprüfungs- und Risikomanagementfragen und im Bankenwesen. Wenn die Hauptversammlung
die unter a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten wählt, besteht der Aufsichtsrat aus sieben männlichen und fünf weiblichen Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat hat am 6. April 2020 nach ausführlicher Erörterung beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Kandidaten
a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 und die Kandidaten
b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu bestellen.
Zukünftig soll dann der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine Amtszeit von vier
Jahren zu wählen, sodass im Abstand von einem bzw. drei Jahren die Hälfte der Anteilseignervertreter neu zu wählen wären.
Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft geben.
TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 26.
Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) erteilten Ermächtigung
aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene
Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien, darf am Ende eines jeden
Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem jeweils eine Aktie erworben
werden darf, wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den letzten drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main vor dem jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % festgelegt,
der höchste Gegenwert auf diesen durchschnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
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TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 26.
Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hierzu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 8) und die ergänzende
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten (TOP 9) soll separat abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) bis lit. d) erteilten Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Eigene Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr
gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals überschreiten.
Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei
einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des
Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet,
muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen, weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.
Das öffentliches Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
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(2) |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen
auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,
wenn die Veräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Barpreis erfolgt, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
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(3) |
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen
Sachleistung einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder mit
Unternehmenszusammenschlüssen.
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(4) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen anstelle neuer Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung auszugegeben.
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(5) |
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
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(6) |
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt, sofern nicht Abweichendes
bestimmt wird, zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach den Ziffern (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
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d) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals,
ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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TOP 9: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Bei Ausübung der unter TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von
Derivaten möglich sein. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des TOP 8, weiter eingeschränkt durch lit. a) bis lit. c) des nachfolgenden Beschlussvorschlags,
und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:
a) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird für die Zeit
ab Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b) bis lit. f) erteilten Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
In Ergänzung der unter TOP 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG darf der Erwerb eigener Aktien außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Optionen). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, Optionen zu erwerben und
auszuüben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen).
Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten erworben werden. Die vorstehend
in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als ‘Derivate’ bezeichnet. Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig
zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach
dem TOP 8 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
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c) |
Die Derivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute und/oder solchen
Unternehmen abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss vertraglich vereinbart sein, dass die Derivate nur
mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb über
die Börse.
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d) |
Der bei Ausübung eines Derivats zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (‘Ausübungspreis’) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäftsvorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht
wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei der Ermittlung des Erwerbs- und Veräußerungspreises der Call- oder Put-Optionen
und der Kombination aus Call- und Put-Optionen sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
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e) |
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten, muss spätestens am 26. Mai 2025 enden und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Derivate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften
ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen
wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges, weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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f) |
Für die Verwendung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu TOP 8 lit. d) festgesetzten
Regeln entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in den lit. d) des Beschlussvorschlags zu TOP 8 verwendet werden.
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TOP 10: Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’, BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach dem überarbeiteten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der derzeit geltenden
Fassung eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über
den Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der
neu eingefügte § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3. September 2020 Anwendung und entfalten danach erstmals
Gültigkeit für Hauptversammlungen die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die entsprechenden Vorschriften werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Unabhängig von den Änderungen durch das ARUG II soll § 16 der Satzung mit Blick auf § 118 Abs. 1 AktG geändert werden. Der
Vorstand soll künftig ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Änderung von § 15 der Satzung:
(1) |
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Hierfür ist ein besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs.
3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
|
(2) |
§ 15 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen. Der bisherige § 15 Abs. 5 der Satzung wird zu § 15 Abs. 4 der Satzung.
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(3) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des § 15 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
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b) |
§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz (4) ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung
nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
|
TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen (Organträger) und folgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform
einer Aktiengesellschaft und einer GmbH als jeweilige beherrschte Gesellschaft (Organgesellschaft) wurden jeweils Änderungsvereinbarungen
zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen:
a) |
DHB Verwaltungs AG mit Sitz in Wiesbaden
|
b) |
Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH mit Sitz in Wiesbaden
|
Die Gesellschaft hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Anteile.
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|
Zu a)
|
Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der DHB Verwaltungs AG als beherrschtem Unternehmen besteht der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 2. Januar 2019. Die Regelung zur außerordentlichen Kündigung in Ziffer 4 Abs.
2 des entsprechenden Vertrags wurde mit Vereinbarung vom 20. Dezember 2019 geändert. Ziffer 4 Abs. 2 hat infolge der Änderungsvereinbarung
folgenden Wortlaut:
|
|
|
|
‘Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Aareal
Bank ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der DHBV beteiligt
ist oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 14.5 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinie 2015 oder einer entsprechenden
Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet.’
|
|
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Zu b)
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Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH als beherrschtem Unternehmen
besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 in der Fassung vom 25. April 2003. Die Regelung
zur Verlustübernahme in Ziffer 6 des entsprechenden Vertrags wurde mit Vereinbarung vom 20. Dezember 2019 geändert. Ziffer
6 hat infolge der Änderungsvereinbarung folgenden Wortlaut:
|
|
|
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‘Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung entsprechend’. |
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Der Änderungsvereinbarung vom 20. Dezember 2019 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 2. Januar 2019 zwischen
der Aareal Bank AG und der DHB Verwaltungs AG wird zugestimmt.
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b) |
Der Änderungsvereinbarung vom 20. Dezember 2019 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 in
der Fassung vom 25. April 2003 zwischen der Aareal Bank AG und der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH wird zugestimmt.
|
Die Hauptversammlung der DHB Verwaltungs AG und die Gesellschafterversammlung der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH haben
der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der Gesellschaft, der Vorstand der DHB Verwaltungs AG und die Geschäftsführung der Aareal Immobilien Beteiligungen
GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem die jeweilige Änderungsvereinbarung erläutert
und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Für die vorgenannten Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich,
da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Gesellschaft befinden. Alle zu veröffentlichenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
I. Lebenslauf Frau Jana Brendel
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
9. April 1970 |
Wohnort |
Frankfurt am Main (Deutschland) |
Nationalität |
Deutsch |
2. Ausbildung
– |
Diplom in Wirtschaftsinformatik und Wirtschaft (FH), AKAD Hochschule für Berufstätige, Leipzig (Deutschland)
|
– |
Diplom in Technik für Informatik, Ingenieurschule für Elektronik und Informationsverarbeitung, Görlitz (Deutschland)
|
– |
Diplom in Elektronik, Betriebsberufsschule Robotron-Elektronik, Radeberg (Deutschland)
|
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2019 |
Chief Technology Officer (CTO), Nets A/S, Kopenhagen (Dänemark) |
2018 – 2020 |
Chief Information Officer (CIO) der Concardis Payment Group und Mitglied der Geschäftsführung der Concardis GmbH, Frankfurt
am Main (Deutschland)
|
2015 – 2018 |
Managing Director, Leitung Digitale Lösungen (‘Digital Solutions’), Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2014 – 2015 |
Managing Director, Leitung Anwendungsentwicklung (‘Application Development’), Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2008 – 2014 |
Director, IT Programm-Managerin, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2006 – 2007 |
Leitung IT/Operations, norisbank GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2003 – 2006 |
IT-Portfoliomanagerin Vertrieb/Kundenbeziehungsmanagement/Finanzen (Channels/CRM/Finance), Deutsche Bank AG, Frankfurt am
Main (Deutschland)
|
1998 – 2002 |
Leitung Online-Banking-Systeme, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1991 – 1998 |
Softwareentwicklerin und Projektmanagerin, SMS International GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland) |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Für Frau Jana Brendel besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht darüber hinaus
auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
II. Lebenslauf Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale)
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
26. September 1953 |
Wohnort |
Frankfurt am Main (Deutschland) |
Nationalität |
Deutsch |
2. Ausbildung
– |
Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirtschaft, Universität Freiburg (Deutschland)
|
– |
Referendardienst, Landgericht Freiburg (Deutschland)
|
– |
Master of Laws (LL.M.), Yale University, New Haven (USA)
|
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2018 |
Senior Counsel, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, New York City (USA), Frankfurt am Main (Deutschland) |
Seit 2013 |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2016 – 2017 |
Global Co-General Counsel, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
2013 – 2015 |
Deputy General Counsel, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1982 – 2012 |
Rechtsanwalt und (ab 1990) Partner, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, New York City (USA), tätig in Frankfurt am Main
(Deutschland), Brüssel (Belgien), London (Großbritannien) und Hongkong (China)
|
1981 – 1982 |
US-Anwaltskanzlei, Washington D.C. (USA) |
4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale) ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DWS Investment GmbH, Frankfurt
am Main (Deutschland). Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
III. Lebenslauf Frau Sylvia Seignette
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
6. Juli 1950 |
Wohnort |
Langenselbold (Deutschland) |
Nationalität |
Deutsch |
2. Ausbildung
– |
Bankkauffrau, Hessische Landesbank, Frankfurt am Main (Deutschland)
|
– |
Diplom als Außenhandelskauffrau
|
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2015 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG |
2005 – 2013 |
Vorsitzende der Geschäftsführung der Credit Agricole Corporate and Investment Bank und Group Senior Country Officer der Credit
Agricole Gruppe in Deutschland und Österreich, Frankfurt am Main (Deutschland)
|
2002 – 2005 |
Geschäftsleiterin der Bank of America für Deutschland, Schweiz, Österreich, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1989 – 2002 |
Mitglied des Vorstands der JP Morgan AG, Deutschland und ihrer Vorläufer, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1978 – 1989 |
Verschiedene leitende Positionen bei der JP Morgan AG und ihrer Vorläufer, Frankfurt am Main (Deutschland) |
4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende des Risikoausschusses)
5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Für Frau Sylvia Seignette besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht darüber
hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG.
IV. Lebenslauf Frau Elisabeth Stheeman
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
24. Januar 1964 |
Wohnort |
Surrey (Großbritannien) |
Nationalität |
Britisch / Deutsch |
2. Ausbildung
– |
Bankkauffrau, Vereins- und Westbank AG, Hamburg (Deutschland)
|
– |
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsakademie Hamburg (Deutschland)
|
– |
Diplom in Business Studies, London School of Economics, London (Großbritannien)
|
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2018 |
External Member, Financial Policy Committee, Bank of England, London (Großbritannien) |
Seit 2017 |
External Member, Financial Market Infrastructure Board, Bank of England, London (Großbritannien) |
2015 – 2018 |
Senior Advisor, Prudential Regulation Authority, Bank of England, London (Großbritannien) |
2013 – 2014 |
Global Chief Operating Officer (COO), Member of Global Management Committee and Global Operating Committee, LaSalle Investment
Management, London (Großbritannien) und Chicago (USA)
|
1988 – 2012 |
Verschiedene Funktionen in der Investment Banking Division und Global Capital Markets, zuletzt Chief Operating Officer (COO),
Real Estate and Natural Resources, Morgan Stanley, London (Großbritannien)
|
4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende Vorsitzende des Risikoausschusses und Mitglied im Technologie- und
Innovationsausschuss)
5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Für Frau Elisabeth Stheeman besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht jedoch
eine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium der Edinburgh Investment Trust Plc, Edinburgh
(Schottland) (non-Executive Director, Board of Directors).
V. Lebenslauf Herr Dietrich Voigtländer
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
18. Oktober 1958 |
Wohnort |
Dinslaken (Deutschland) |
Nationalität |
Deutsch |
2. Ausbildung
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit Schwerpunkt Fertigung an der Technischen Hochschule Karlsruhe (Deutschland)
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2014 |
Unternehmer und Berater für Innovations- und Transformationsmanagement, Unternehmen im Finanzdienstleistungs- und Technologiesektor |
2009 – 2014 |
Vorsitzender des Vorstands der Portigon AG, dem Rechtsnachfolger der WestLB AG, Düsseldorf (Deutschland) |
2008 – 2009 |
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der WestLB, Düsseldorf (Deutschland) |
1997 – 2008 |
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG und ihrer Vorläuferinstitute GZ-Bank AG und SGZ-Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des Technologie- und Innovationsausschuss und Mitglied im Prüfungsausschuss
und Vergütungskontrollausschuss)
5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Für Herrn Dietrich Voigtländer besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht
darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG.
VI. Lebenslauf Herr Prof. Dr. Hermann Wagner
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum |
4. Juli 1956 |
Wohnort |
Frankfurt am Main (Deutschland) |
Nationalität |
Deutsch |
2. Ausbildung
– |
Wirtschaftswissenschaftliches Studium, Diplomabschluss mit anschließender Promotion, Justus-Liebig-Universität Gießen
|
– |
Zugelassener Steuerberater
|
– |
Zugelassener Wirtschaftsprüfer
|
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen
Seit 2008 |
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis |
Seit 2008 |
Professur an der Frankfurt School of Finance & Management, Deutschland |
2002 – 2008 |
Vorstand und Partner, Global Financial Services und weitere Management-Funktionen, Ernst & Young AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1999 – 2001 |
Regional Managing Partner Frankfurt and Managing Partner Financial Services Deutschland, Arthur Andersen GmbH, Frankfurt am
Main (Deutschland)
|
1998 – 1999 |
Niederlassungsleiter Frankfurt, KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1992 – 1997 |
Partner, KPMG Peat Marwick Treuhand GmbH bzw. der späteren KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Frankfurt am Main (Deutschland) |
1983 – 1991 |
Prüfer, Bereich Bankenprüfung, Peat, Marwick, Mitchell & Co., Frankfurt am Main (Deutschland) |
4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied Risikoausschuss)
5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex
Herr Prof. Dr. Hermann Wagner ist Mitglied des Aufsichtsrats der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, der PEH Wertpapier AG
und der Consus Real Estate AG. Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigungen und zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Bezugs- und/oder Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die Gesellschaft in marktüblicher Weise weiterhin die Möglichkeit erhalten,
vom Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft grundsätzlich
in die Lage, bis zum 26. Mai 2025, d.h. bis zur gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren, eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Verlängerung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ist die Gesellschaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum bis zum 26.
Mai 2025 das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der zulässige Besitz eigener Aktien ist – unter Einbeziehung der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu Wertpapierhandelszwecken – gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb kann
über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs
orientierten Preisen erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft
zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Rechte der Aktionäre
und das Gleichbehandlungsgebot sind daher angemessen gewahrt. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme
nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an
den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots
vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss
Die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
dürfen wie folgt verwendet werden:
Die erworbenen Aktien können entweder über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden oder mit der Folge einer
Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden. In diesen Fällen wird bei Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Veräußerung der gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen, wenn dies zu einem
Barpreis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst geringhalten
und auf höchstens 5 % beschränken. Mit einer solchen engen Anbindung an den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des
Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Verwendung.
Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands
zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens-
wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. So erhält
die Gesellschaft unter anderem die Möglichkeit, eigene Aktien z.B. institutionellen Anlegern oder nationalen und internationalen
Investoren anzubieten, damit den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital
flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Den Aktionären bleibt zudem
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. So soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses
auch weiterhin der notwendige Handlungsspielraum eröffnet werden, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik oder im Rahmen der Vereinbarung
von Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und kostengünstig, insbesondere ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung
ihrer Liquidität, bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. Hier können z.B. in geeigneten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben angeboten werden, eine im internationalen Bereich zunehmend
üblicher werdende Verfahrensweise der Akquisitionsfinanzierung. Das Recht der Aktionäre zum Bezug eigener Aktien kann insoweit
ebenfalls ausgeschlossen werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen
Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen
der Gesellschaft ausrichten. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung
der Bezugsrechte aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Dadurch kann im Bedarfsfall eine Kapitalerhöhung
aus bedingtem Kapital reduziert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Derzeit bestehen keine Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
in Betracht kommen würden.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien
durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen.
Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden,
dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Fall einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten
an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand darüber hinaus
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient
dazu, bei der Veräußerung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der
Aktienveräußerung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen
der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen
Verwertung gewahrt.
Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien durch unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften
eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen,
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.
Weitere Angaben
Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, die im vorgeschlagenen Beschluss enthaltenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien auszunutzen.
Sollte die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Ermächtigungen erteilen, wird der Vorstand deren Ausnutzung von Zeit zu Zeit
vor dem Hintergrund der dann gegebenen Marktbedingungen prüfen und sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb und
möglicherweise für eine bestimmte Verwendung der so erworbenen Aktien entscheiden. Dabei wird der Vorstand die Ermächtigung
zum Rückerwerb nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass (i) dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses
je Aktie und/oder einer unter den Marktgegebenheiten vorteilhaften Eigenkapitalquote der Gesellschaft führt und (ii) zudem
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand hat auch noch keine Entscheidung dazu
getroffen, inwieweit etwaige auf Grundlage des Beschlusses erworbene eigene Aktien eingezogen werden sollen. Die Ermächtigungen
zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur ausnutzen, wenn in der konkreten Situation
die strengen aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts erfüllt sind und insbesondere der Bezugsrechtsausschluss
durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird – jeweils in der nächstfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht – über die Ausnutzung einer der
vorgenannten Ermächtigungen berichten.
Der Bericht des Vorstands zu TOP 8 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite
http://www.aareal-bank.com
zugänglich.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Einsatz von Derivaten
im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts analog § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in TOP 8 vorgesehenen
Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Die Ermächtigung soll von
der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft handeln. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen
Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet
lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.
Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten
der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter
Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination
aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten, muss spätestens am 26. Mai 2025 enden und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt.
Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option oder Volatilität
der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber
die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der
Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen
umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte
Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien
zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis
zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die bei Put-Optionen zu
vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen
Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
Die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung schließt aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie
sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden,
wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Derivatgeschäften
nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der
Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen
können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte
einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend
Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden
Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht,
als bei Abschluss von Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die
Möglichkeit, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen
an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen
der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf
für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Es besteht gegenwärtig keine Absicht,
von dieser Ermächtigung zum Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung
wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft
(Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663,00 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 27. Mai 2020
auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung
(Zuschaltung) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu
der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zuschalten.
Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.
Das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über
das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu
können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise
zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen
mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020). Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
abgerufen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden (Anmeldeadresse) und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
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Aareal Bank AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ) (den sogenannten Nachweisstichtag)
beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 20. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär,
der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit
sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform
oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular
zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können
Briefwahlstimmen ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
|
– |
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
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– |
unter der E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2020@computershare.de
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bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und
den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen,
die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das
unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung
des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor
im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über
das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche
Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung.
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
|
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
|
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unter der E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2020@computershare.de
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spätestens bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung
und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung
über das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte
Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder
im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben
lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich
mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder
unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle
bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
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in Textform unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München,
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 30903-74675 oder
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– |
unter der E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2020@computershare.de
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zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises
der Bevollmächtigung ist an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie
oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular
kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen
an die Gesellschaft zu übermitteln.
Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung
über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
24. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) über das unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das
Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 € am
Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April
2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
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Vorstand der Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden E-Mail: HV2020@aareal-bank.com
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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Aareal Bank AG Corporate Affairs – Board Office Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2020@aareal-bank.com
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Bis spätestens zum 12. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle
Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie
kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur ‘Fragemöglichkeit der Aktionäre’ nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020).
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der
virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies
geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte auf und Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
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Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2020@aareal-bank.com
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Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten
nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
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Aareal Bank AG Paulinenstraße 15 65189 Wiesbaden Telefax: +49 611 348-2965 E-Mail: HV2020@aareal-bank.com
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Ab dem 26. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ, wird unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die
Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im Aktionärsportal anmelden können.
Am 27. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 10:00 Uhr MESZ unter der
Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 6. Mai 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine
detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse
www.aareal-bank.com
(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ, und am Tag der Hauptversammlung, dem 27.
Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse
aktionaersportal@computershare.de
wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Wiesbaden, im April 2020
Aareal Bank AG
Der Vorstand
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