ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
HRB 82719
WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
am Mittwoch, den 14. August 2013, um 10:00 Uhr
Jumeirah Frankfurt Thurn-und-Taxis-Platz 2 60311 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 ein, die am Mittwoch, den 14. August 2013, um 10:00 Uhr, im Jumeirah
Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60311 Frankfurt am Main stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2012 festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der ADC African Development GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2012
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Abwahl des bisherigen und Neuwahl eines neuen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 3
Buchstabe l) gewählten Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für eine gegebenenfalls erforderliche prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der formgewechselten Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, als Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abzuwählen und statt dessen die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erforderliche prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der formgewechselten Gesellschaft für das am 31. Dezember
2013 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 15 Abs. 6 Satz 2 der Satzung der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates
eine Vergütung, wenn die Hauptversammlung dies beschließt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von insgesamt EUR 250.000,00. Über die
Verteilung der Gesamtvergütung unter seinen Mitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat.
|
6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Des Weiteren soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
in das Handelsregister von drei auf sechs von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder erweitert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 1 der Satzung der ADC African Development
Corporation AG wie folgt abzuändern:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.’
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise der Vorstand nach Eintragung des Formwechsels, wird angewiesen,
die Satzungsänderung erst nach der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft zum Handelsregister
anzumelden.
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §
15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. An Wahlvorschläge
ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, § 10 Abs. 1 der
Satzung der ADC African Development AG zu ändern und den Aufsichtsrat von drei auf sechs Mitglieder, die durch die Hauptversammlung
gewählt werden, zu erweitern. Es sollen daher drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der ADC African Development Corporation
AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Frau Verna Eggleston, Entwicklungsforscherin bei Bloomberg Philanthropies, New York, USA, wird ab Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, bestellt.
Frau Verna Eggleston bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
King Baudouin Foundation, USA, Verwaltungsratsmitglied
|
|
b) |
Herr Oltmann Gottfried Siemens, Rechtsanwalt, Berlin, wird ab Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung
im Handelsregister zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, bestellt.
Herr Siemens bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Orient Institute, Berlin, Mitglied des Kuratoriums
|
|
c) |
Herr Arnold Onyekwere Ekpe, Geschäftsführer und Investor, Oxford, Großbritannien, ehmaliger Vorstand (CEO) der Ecobank Group,
wird ab Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister zum Mitglied des Aufsichtsrats
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
bestellt.
Herr Ekpe bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Nigeria Sovereign Investment Authority, Verwaltungsratsmitglied (non executive director)
|
– |
Africa Strategic Impact Fund in Gründung, Partner und Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
– |
Business Council for Africa in Großbritannien, Ehrenpräsident
|
|
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen haben nach Einschätzung des Aufsichtsrats weder persönliche noch relevante geschäftliche
Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zur ADC African Development Corporation GmbH
& Co. KGaA oder Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär,
die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legen
wäre.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft beschloss am 17. Januar 2013 einen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Aktiengesellschaft. Der Formwechsel ist bislang nicht im Handelsregister eingetragen. Nach Eintragung des Formwechsels
in das Handelsregister soll das Grundkapital der formgewechselten Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage erhöht von EUR 8.606.764 um bis zu EUR 43.033.820 auf bis zu EUR 51.640.584
durch Ausgabe von bis zu 43.033.820 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt.
|
b) |
Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien werden
den Kommanditaktionären, beziehungsweise nach Eintragung des Formwechsels den Aktionären, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Kommanditaktionären,
beziehungsweise nach Eintragung des Formwechsels den Aktionären, im Verhältnis von einer alten Aktie zu fünf neuen Aktien
zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.
|
c) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise nach Eintragung des Formwechsels der Vorstand, wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung
der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Kommanditaktionäre, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels,
geltenden Bezugsfrist Kommanditaktionäre, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, über ihr Bezugsrecht
hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen können.
|
d) |
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten
im Rahmen einer Privatplatzierung und/oder einem öffentlichen Angebot Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern
zu dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.
|
e) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 14. Februar 2014 mindestens
200.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
|
f) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise nach Eintragung des Formwechsels der Vorstand, und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung erst nach Eintragung des am 17. Januar 2013 beschlossenen
Formwechsels in eine Aktiengesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 (Grundkapital; Entstehung) der Satzung der ADC African Development Corporation
AG entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II/2013
sowie über die Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft beschloss am 17. Januar 2013 einen Formwechsel der Gesellschaft in
eine Aktiengesellschaft und stellte die Satzung der ADC African Development Corporation AG fest. Die am 17. Januar 2013 festgestellte
Satzung der ADC African Development Corporation AG sieht in § 6 vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2013 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt
EUR 4.303.382,00 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig Euro) durch Ausgabe von bis zu
4.303.382 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013).
Da die am 17. Januar 2013 beschlossene Ermächtigung, das genehmigte Kapital I/2013 auszunutzen, am 31. Juli 2013 ausläuft,
soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das erst nach Eintragung des Formwechsels im Handelsregister angemeldet
und zur Eintragung im Handelsregister gebracht werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2013
Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 4.303.382 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) der
ADC African Development Corporation AG wird aufgehoben.
|
b) |
Schaffung Genehmigtes Kapital II/2013
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2018 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 4.303.382,00 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig Euro) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.303.382 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig)
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2013). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden kann. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
– |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
weder im Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien insgesamt zehn
vom Hundert des bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen;
|
– |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben;
|
– |
für Spitzenbeträge.
|
|
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital II/2013 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II/2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II/2013 anzupassen.
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) der ADC African Development Corporation AG wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 6 Genehmigtes Kapital
(1) |
Genehmigtes Kapital II/2013
|
a) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2018 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 4.303.382,00 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.303.382 (in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig) neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2013). Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden kann. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
– |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
weder im Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien insgesamt zehn
vom Hundert des bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen;
|
– |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben;
|
– |
für Spitzenbeträge.
|
|
b) |
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital II/2013 festzulegen.
|
c) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital II/2013 anzupassen.’
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise der Vorstand nach Eintragung des Formwechsels, und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, das genehmigte Kapital II/2013 erst nach Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft
in eine Aktiengesellschaft zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
|
10. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2013 und Änderung der Satzung
Im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens und um auch künftig eine wettbewerbsgerechte Gesamtvergütung der Führungskräfte
der Gesellschaft sicherstellen zu können, halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat eine Schaffung
von Aktienoptionen für erforderlich. Ziel des Programms ist die Motivation der bereits beschäftigten Mitarbeiter und die Anziehung
weiterer qualifizierter Kräfte. Mittelbar wird davon ein gesteigerter Unternehmenserfolg und damit auch eine Wertsteigerung
für die Aktionäre der Gesellschaft erwartet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei das bedingte
Kapital erst nach Eintragung des Formwechsels zum Handelsregister angemeldet und zur Eintragung gebracht werden soll:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 (‘Ausgabezeitraum’) nach näherer
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 bis zu 860.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf Aktien der ADC African Development Corporation AG (nachfolgend auch: ‘Gesellschaft’) mit einer Laufzeit von bis zu fünf
Jahren (‘Ausübungszeitraum’) auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft
gewährt.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.
Es dürfen ausgeben werden
– an Mitglieder des Vorstands, insgesamt bis 430.000 Aktienoptionen (50%)
– an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, insgesamt bis 43.000 Aktienoptionen (5%)
– an die Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen, bis zu 387.000
Aktienoptionen (45%)
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der
Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechtes wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung
eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.
(3) Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in drei Jahrestranchen erfolgen
– Tranche I für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von bis zu 40 % des Gesamtvolumens (344.000 Stück Aktienoptionen),
– Tranche II für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von bis zu 30 % des Gesamtvolumens (258.000 Stück Aktienoptionen) und
– Tranche III für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von bis zu 30 % des Gesamtvolumens (258.000 Stück Aktienoptionen).
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden
Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie
in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je
einschließlich). Die Ausgabe erfolgt frühestens erstmalig vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß Punkt 10 Absatz
8 und 9 dieser Tagesordnung zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung der
Bezugsrechte ist zu den unter Ziff. (3) genannten Zeiträumen möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von neun
Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen, möglich.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100 % des Basispreises. Basispreis ist EUR 9,00 je nennwertloser
auf den Namen lautender Stammaktie der Gesellschaft.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Ausgabepreis des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts zum Ausübungspreis
der Aktienoptionen vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinn von § 9 Absatz 1 AktG.
(6) Erfolgsziele
Voraussetzung für die jeweilige Ausübung der Bezugsrechte ist, dass die im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden
Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Stamm(stück)aktie der Gesellschaft festgestellten Schlusskurse
an den letzten fünf Handelstagen vor Beginn des für die jeweilige Optionsrechtsausübung maßgeblichen Ausübungszeitraums im
Vergleich zum Ausübungspreis um 10 % gestiegen sind.
(7) Weitere Regelungen
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen ganz oder teilweise kündigen
kann, falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen innerhalb von vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet und die Beendigung nicht auf dem Eintritt
in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht. Für den Todesfall, den Ruhestand
sowie für Härtefälle können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass
die Gesellschaft Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt oder der Betriebsteil oder die Gesellschaft nicht
mehr im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbunden ist. Im Übrigen ist die Übertragbarkeit oder jede anderweitige
wirtschaftliche Verwertung der Aktienoptionen außer durch Ausübung auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(8) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 860.000,00 durch Ausgabe von bis zu 860.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2013 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans
(‘Aktienoptionsplan 2013’) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 10 Absatz 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August
2013 festgelegten Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe
und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
der ADC African Development Corporation AG jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu
ändern.
(9) Einfügung eines neuen § 5 Abs. 4 der Satzung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:
‘(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 860.000,00 (in Worten: achthundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von
bis zu 860.000 (in Worten: achthundertsechzigtausend) neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2013 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 in
den Erwerbszeiträumen von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der ADC African Development Corporation AG jeweils entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.’
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise der Vorstand nach Eintragung des Formwechsels, und der Aufsichtsrat
werden angewiesen, die Durchführung der Ermächtigung zur Ausgabe eines bedingten Kapitals II/2013 erst nach Eintragung des
am 17. Januar 2013 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Formwechsels in eine Aktiengesellschaft zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
* * *
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt Bericht:
Da die bislang bestehende Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals I/2013 in Höhe von EUR 4.303.382,00 (Genehmigtes
Kapital I/2013) zum 31. Juli 2013 ausläuft, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das erst nach Eintragung
des Formwechsels im Handelsregister angemeldet und zur Eintragung im Handelsregister gebracht werden soll. Das vorgeschlagene
genehmigte Kapital soll der Ablösung des bisherigen genehmigten Kapitals dienen, auch weiterhin die Investitionskraft der
Gesellschaft aufrechtzuerhalten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital II/2013) in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.303.382,00 vor. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. August 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.303.382,00 (in Worten: vier Millionen
dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.303.382
(in Worten: vier Millionen dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2013).
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
das grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen im Hinblick auf bis zu
10 % des bei der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis den neuen Börsenpreis
der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass auf die 10 %-Grenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im
Hinblick auf Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu
können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt der Ermächtigung bzw. Ausübung (sofern
in diesem Zeitpunkt geringer) vorhandenen Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Beschränkung
der quotenmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null
sinkt.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren.
Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Belegschaftsaktien sind eine mögliche Form der Mitarbeiterbeteiligung,
die dazu dienen kann, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu stärken. Die Bedeutung einer Beteiligung
von Mitarbeitern an dem Unternehmen, bei dem sie beschäftigt sind, wird sowohl im Gesellschaftsrecht als auch im Steuerrecht
als fördernswert anerkannt. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms, können Mitarbeitern durch die Ausgabe
von Aktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Die Gesellschaft hat jedoch gegenwärtig keine konkreten Pläne zur Auflage
eines Belegschaftsaktienprogramms. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft sowohl den Umfang der Aktienausgabe, als auch den Ausgabepreis sowie die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf,
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise der Vorstand nach Eintragung des Formwechsels, hat zurzeit keine
Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Soweit die persönlich
haftende Gesellschafterin, beziehungsweise nach Eintragung des Formwechsels der Vorstand, während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10
Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
die persönlich haftende Gesellschafterin, beziehungsweise den Vorstand nach Eintragung des Formwechsels, zu ermächtigen, bis
zum 31. Dezember 2015 bis zu 860.000 Bezugsrechte (‘Aktienoptionen’) an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie an
die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen zu gewähren (‘Aktienoptionsplan 2013’).
Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer verfolgt die Gesellschaft die Absicht, die Motivation von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern
der Gesellschaft weiterhin in einer der Finanz- und Wirtschaftsstruktur der Gesellschaft entsprechenden Weise zu fördern und
zu sichern. Zudem sollen in diese Strategie auch die Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen
eingebundenen werden. Die Bezugsberechtigten des Aktienoptionsplans 2013 können von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar
durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird für sie ein besonderer Anreiz geschaffen,
sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes
beizutragen. Auf diese Weise werden zugleich die Interessen der beteiligten Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft
mit dem Interesse ihrer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht.
Aktienoptionspläne sind ein bewährtes Instrument zur zeitgemäßen und wettbewerbsfähigen Vergütung von Führungspersonal und
Arbeitnehmern. Sie erhöhen damit die Attraktivität der Gesellschaft für qualifiziertes Personal und verbessern auf diese Weise
deren Position im Wettbewerb auf dem Arbeitnehmermarkt.
Die nachfolgend beschriebene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2013 entspricht den maßgeblichen gesetzlichen Voraussetzungen
der §§ 192 und 193 AktG:
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital
in Höhe von bis zu EUR 860.000,00 zu schaffen (Bedingtes Kapital II/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2013
im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans (‘Aktienoptionsplan 2013’) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts
eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 10 Absatz 5 der Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2013 festgelegten Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden
neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung
der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie die Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung der ADC African Development Corporation AG jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem bedingten Kapital zu ändern.
Zur Bedienung von Bezugsrechten der Mitgliedern des Vorstandes und ausgewählten Mitarbeitern sowie an die Geschäftsführung
und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen steht der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Verfügung, welches
nahezu 10% vom Grundkapital ausmacht und daher den nach § 192 Abs. 3 AktG zulässigen Umfang nicht überschreitet.
|
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
|
|
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.
|
|
Es dürfen ausgeben werden
|
|
– an Mitglieder des Vorstands, insgesamt bis 430.000 Aktienoptionen (50%)
|
|
– an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, insgesamt bis 43.000 Aktienoptionen (5%)
|
|
– an die Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen, bis zu 387.000
Aktienoptionen (45%)
|
|
(2) Bezugsrecht
|
|
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der
Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechtes wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung
eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat.
|
|
(3) Erwerbszeiträume
|
|
Die Ausgabe soll in drei Jahrestranchen erfolgen
|
|
– Tranche I für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von bis zu 40 % des Gesamtvolumens (344.000 Stück Aktienoptionen),
|
|
– Tranche II für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von bis zu 30 % des Gesamtvolumens (258.000 Stück Aktienoptionen) und
|
|
– Tranche III für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von bis zu 30 % des Gesamtvolumens (258.000 Stück Aktienoptionen).
|
|
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden
Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie
in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (je
einschließlich). Die Ausgabe erfolgt frühestens erstmalig vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß Punkt 10 Absatz
8 und 9 dieser Tagesordnung zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung.
|
|
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
|
|
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung der
Bezugsrechte ist zu den unter Ziff. (3) genannten Zeiträumen möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von neun
Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen, möglich.
|
|
(5) Ausübungspreis
|
|
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist EUR 9,00 je nennwertloser
auf den Namen lautender Stammaktie der Gesellschaft.
|
|
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Ausgabepreis des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts zum Ausübungspreis
der Aktienoptionen vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz.
|
|
(6) Erfolgsziele
|
|
Voraussetzung für die jeweilige Ausübung der Bezugsrechte ist, dass die im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden
Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse für eine Stamm(stück)aktie der Gesellschaft festgestellten Schlusskurse
an den letzten fünf Handelstagen vor Beginn des für die jeweilige Optionsrechtsausübung maßgeblichen Ausübungszeitraums im
Vergleich zum Ausübungspreis um 10 % gestiegen sind.
|
|
(7) Weitere Regelungen
|
|
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen ganz oder teilweise kündigen
kann, falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen innerhalb von vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet und die Beendigung nicht auf dem Eintritt
in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht. Für den Todesfall, den Ruhestand
sowie für Härtefälle können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass
die Gesellschaft Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt oder der Betriebsteil oder die Gesellschaft nicht
mehr im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbunden ist. Im Übrigen ist die Übertragbarkeit oder jede anderweitige
wirtschaftliche Verwertung der Aktienoptionen außer durch Ausübung auszuschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
|
|
(8) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
|
|
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 860.000,00 durch Ausgabe von bis zu 860.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August 2013 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans
(‘Aktienoptionsplan 2013’) in den Erwerbszeiträumen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 10 Absatz 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. August
2013 festgelegten Ausübungspreis. Die aus der Ausübung der Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe
und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
der ADC African Development Corporation AG jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu
ändern.
|
* * *
Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.african-development.com/hv
zugänglich:
|
– |
zu Tagesordnungspunkt 1: Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012, der Lagebericht und der Bericht
des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
|
– |
zu Tagesordnungspunkt 9: Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
|
– |
zu Tagesordnungspunkt 10: Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
|
|
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Die Unterlagen
werden jedem Kommanditaktionär einmalig, auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift per Post übersandt und
können unter folgender Adresse angefordert werden:
|
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA Legal Department Grüneburgweg 18 60322 Frankfurt am Main Telefon: +49 69 719 1280 119 Telefax: +49 69 719 1280 999
|
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 8.606.764,00 und ist eingeteilt
in 8.606.764 auf den Namen lautenden Stück Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
damit 8.606.764. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Kommanditaktionäre,
beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 7. August 2013, 24:00 Uhr (letzter Anmeldetag), zugehen. Die Anmeldung
hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei folgender Stelle zu erfolgen:
|
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefa x: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Ab dem Ende der Anmeldefrist bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung finden Umschreibungen im Aktienregister nicht
statt.
Stimmrechtsvertretung
Kommanditaktionäre, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind, können sich bei der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt,
der Textform (§126b BGB).
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
werden, gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Wir bitten unsere Kommanditaktionäre, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, sich daher mit diesen
rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
|
E-Mail: investor-relations@african-development.com
|
|
Formulare, die zur Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der persönlichen
Einladung sowie der Eintrittskarte zugesandt.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Kommanditaktionären, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Kommanditaktionäre, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag,
den 14. Juli 2013, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an nachfolgende
Adresse:
|
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA Legal Department Grüneburgweg 18 60322 Frankfurt am Main
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Kommanditaktionär, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, hat das Recht, in der Hauptversammlung
Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu stellen.
Gegenanträge von Kommanditaktionären, beziehungsweise Aktionären nach Eintragung des Formwechsels, zu Vorschlägen der persönlich
haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern können gerichtet werden an:
|
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA Legal Department Grüneburgweg 18 60322 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 719 1280 999 E-Mail: investor-relations@african-development.com
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich zugänglich
gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.
Wir werden daher bis spätestens Dienstag, den 30. Juli 2013, 24:00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge
von Kommanditaktionären, beziehungsweise Aktionären nach Eintragung des Formwechsels, einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, sofern ein Gegenantrag übersandt wurde, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.african-development.com/hv veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Kommanditaktionärs, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechts des Kommanditaktionärs, beziehungsweise Aktionäre nach Eintragung des Formwechsels, gemäß § 131 AktG
Gemäß § 131 AktG ist jedem Kommanditaktionär, beziehungsweise Aktionären nach Eintragung des Formwechsels, oder Vertreter
eines Aktionärs auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die
Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.african-development.com/hv.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich
sind, lautet www.african-development.com und der Link zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 lautet http://www.african-development.com/hv/.
Frankfurt am Main, im Juni 2013
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
ADC Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
|