ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 9. April 2014 den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 9. April 2014 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für den Zeitraum der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats

Mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 hat Herr Dr. Werner Holzmayer sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE niedergelegt. Dementsprechend ist ein Mitglied des Verwaltungsrats neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens jedoch bis zum 27. Mai 2017,

Frau Patricia Hauswald, wohnhaft in Stahnsdorf, Steuerberaterin,

in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 7

Patricia Hauswald

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate Governance Kodex

keine

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der profitara deutschland gmbh

Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die profitara deutschland gmbh mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft.

Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE.

Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH

Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft.

Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der ALBA SE.

Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH

Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH mit Sitz in Dortmund, am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft. Aufgrund einer Änderung der gesetzlichen Vorschriften setzt die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine so genannte dynamische Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der Vertragsparteien über die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung voraus.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, bedarf daher der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen.

Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die ALBA Scrap and Metals Holding GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Management GmbH

Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Management GmbH mit Sitz in Köln, am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Management GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH

Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln, am 26. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH als abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Weitere Angaben

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 13. Mai 2014, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12 gemäß §§ 293g Absatz 3, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der genannten Tochtergesellschaften zu geben.

Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.