ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2016

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2017 den von der geschäftsführenden Direktorin vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2017 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Prüfungsausschuss hat gem. Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Verwaltungsrat eine begründete Empfehlung für die Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder der KPMG AG, Berlin, als Prüfungsgesellschaft vorgelegt. Entsprechend der dabei dem Verwaltungsrat mitgeteilten Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, zu beschließen, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Wahl von Frau Carla Eysel in den Verwaltungsrat

Mit Beschluss vom 18. Januar 2017 wurde Frau Carla Eysel anstelle des mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds Robert Nansink als Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2017.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. (4) der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 Satzung zusammen und besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt,

in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 5

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex

– Leiterin des Bereichs Business Development & Organisation der ALBA Group plc & Co. KG als herrschender Aktionärin

– geschäftsführende Direktorin der ALBA SE

Beschlussfassung über die Ermächtigung der geschäftsführenden Direktoren, von der Veröffentlichung der Individualbezüge der geschäftsführenden Direktoren nach dem Gesetz über die Offenlegung von Bezügen der geschäftsführenden Direktoren abzusehen

Nach den gesetzlichen Regelungen kann die Veröffentlichung der individuellen Bezüge der geschäftsführenden Direktoren nach §§ 286 Abs. 5, 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 2 Satz 2 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für einen Zeitraum von höchsten fünf Jahren unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschließt. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni 2012 hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Der von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2012 gefasste Beschluss über die Befreiung von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 Anwendung und soll nun für weitere fünf Jahre verlängert werden. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre durch Angabe der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren hinreichend Rechnung getragen wird. Der Verwaltungsrat wird entsprechend seiner gesetzlichen Pflichten die Angemessenheit der individuellen Vergütung sicherstellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich 2021, längstens jedoch bis zum 6. Juni 2022.’

Weitere Angaben

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 17. Mai 2017, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 31. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 6. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 23. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com, ‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich:

Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.