ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 25. Juni 2020:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 7. April 2020 den vom geschäftsführenden Direktor vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 7. April 2020 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates (Tagesordnungspunkte 5 bis 7)

Mit gerichtlichem Beschluss vom 9. August 2019 wurde Herr Thorsten Greb anstelle des mit Wirkung zum 31. Juli 2019 ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds Markus Karberg als Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2020.

Die Ämter der weiteren Mitglieder des Verwaltungsrates Carla Eysel und Dirk Beuth enden ebenfalls mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt. Daher sind sämtliche Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. (4) der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 Satzung zusammen und besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat im monistischen System vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 sollen die Wahlen zum Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.

Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung – sofern der Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.

Wahl von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt,

Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager der ALBA Group plc & Co. KG,

in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Wahl von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt,

Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur und COO/Bereichsleiter des Bereichs Stahl und Metall in der ALBA Europe Holding plc & Co. KG,

in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Wahl von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt,

Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau und Fachbereichsleiterin Accounting in der ALBA Europe Holding plc & Co. KG,

in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkten 5 bis 7

zu Tagesordnungspunkt 5:

Dirk Beuth

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex

zu Tagesordnungspunkt 6:

Thorsten Greb

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex

zu Tagesordnungspunkt 7:

Michaela Vorreiter-Wahner

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 3. Juni 2020 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 25. Juni 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG verlängert werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Verwaltungsrates zu TOP 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

1. Überblick

Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 26. Juni 2020 zu ermächtigen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 25. Juni 2025, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben und die bisher bestehende Ermächtigung insoweit aufzuheben. Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel, oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner wird die Summe etwa in Betracht kommender Bezugsrechtsausschlüsse insgesamt auf 10°% des Grundkapitals begrenzt, da eine entsprechende Anrechnung bei den unterschiedlichen Ermächtigungen und deren Ausübung zu berücksichtigen ist und vorsorglich auch schon für Finanzierungsinstrumente aufgenommen wurde, die während der nunmehrigen Laufzeit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung ebenfalls zur Beschlussfassung vorgelegt werden könnten, ohne dass dies heute beabsichtigt ist.

2. Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

Soweit die Ermächtigung des Verwaltungsrates weiter vorsieht, dass dieser eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.

3. Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse im Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel) an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und an der eine Zulassung zum Handel besteht, sodass eine größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Verwaltungsrat. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, sodass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Verwaltungsrat diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes aufgrund neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sodass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

4. Ausschluss etwaiger Andienungsrechte beim Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb außerhalb der Börse (sog. negotiated purchase), grundsätzlich möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats hinsichtlich des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener Aktien wird der Verwaltungsrat nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss etwaiger Andienungsrechte der Aktionäre erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Verwaltungsrat an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse den Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Spezialistenmodell (vormals Parketthandel, oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien festgestellt werden, nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz’) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, des geschäftsführenden Direktors sowie weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats – ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Räumen der ALBA Group plc & Co. KG, Knesebeckstr, 56-58, 10719 Berlin, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre auch über elektronische Kommunikation (per Briefwahl, d.h. schriftlich bzw. in Textform oder auf elektronischem Weg) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 4. Juni 2020, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das HV-System

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe kann insoweit schriftlich (§ 126 BGB) bzw. in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung eines Briefwahlformulars oder auf elektronischem Weg über das HV-System im Internet erklärt werden wie folgt:

Per Briefwahl schriftlich bzw. in Textform abzugebende Stimmen können unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail eingegangen sein:

Per Briefwahl auf elektronischem Weg über das HV-System im Internet, das voraussichtlich ab dem 5. Juni 2020 zugänglich ist, muss die Stimmabgabe spätestens bis zum Beginn des Aufrufs der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über das HV-System abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt ‘Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung’), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Intermediär noch ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf bzw. der genannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum 24 Juni 2020 übermittelt werden.

Wird ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG, ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt III ausüben.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.

Vollmachten und Weisungen an den bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Formulars abgegeben werden. Die mittels des Formulars in Textform abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Peter Haberrecker, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 10. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Mit der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehenden Erläuterungen kommt die Gesellschaft ihren vorgenannten gesetzlichen Pflichten nach, da die Vorschriften in §§ 126, 127 AktG vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen jedoch darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, weil diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können. Auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung. Ungeachtet dessen kann die Übersendung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen der Meinungsbildung dienen und gegebenenfalls Einfluss auf die Ausübung von Stimmrechten zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung haben.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Dienstag, 23. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft über das HV-System unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-System abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 25. Juni 2020 in unserem HV-System unter

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich:

Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.

Lebensläufe der Verwaltungsratsmitglieder

Dirk Beuth
Commercial Manager bei der
ALBA Group plc & Co. KG, Berlin

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Berufsexamen

Thorsten Greb
COO Scrap and Metals bei der
ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Michaela Vorreiter-Wahner
Fachbereichsleiterin Accounting
ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Kontaktdaten des Verantwortlichen

Verantwortlicher im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) für die nachfolgend beschriebene Datenverarbeitung ist ALBA SE, Stollwerkstraße 9a, 51149 Köln (folgend ‘ALBA’).

Zweck, Rechtsgrundlage und Dauer der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Datenschutzrechtliche Grundlage ist die gesetzliche Verpflichtung zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sowie §§ 67, 118 ff. AktG.

Die Daten von teilnehmenden Aktionären können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung sowie von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Vollmachten an die von Ihnen benannten Stimmrechtsvertreter sind drei Jahre aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 S. 5 Hs. 1 AktG).

Daten, die im Rahmen der Anfertigung von notariellen oder privatschriftlichen Niederschriften verarbeitet werden, bleiben solange gespeichert, wie dies gesetzlich geboten ist oder die ALBA ein berechtigtes Interesse nachweisen kann (§§ 130 Abs. 1 S. 2, 131 Abs. 5, 245 Nr. 1 AktG).

Ihre Rechte als Betroffener

Ihnen stehen grundsätzlich die Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) zu. Ferner können Sie die Einschränkung der Datenverarbeitung (Art. 18 DSGVO) verlangen und Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einlegen.

Widerruf der Einwilligung

Sofern die Erhebung oder Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf einer Einwilligung beruht, können Sie Ihre Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung bleibt im Falle des Widerrufs unberührt.

Beschwerderecht bei Aufsichtsbehörde

Ihnen steht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Friedrichstraße 219, 10969 Berlin zu. Sie können sich auch an die Datenschutzbehörde an Ihrem Wohnort wenden, die Ihr Anliegen dann an die zuständige Behörde weiterleiten wird.

Empfänger oder Kategorie von Empfängern

Im Rahmen der Verarbeitung werden Ihre personenbezogenen Daten an andere Empfänger außerhalb der ALBA übermittelt.

Die von uns mit der Durchführung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (AAA HV Management GmbH, Am Stadion 18-24, 51465 Bergisch-Gladbach), verarbeiten Ihre Daten ausschließlich nach Weisung der ALBA als so genannte Auftragsverarbeiter.

Die beauftragten Dienstleister haben der ALBA geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutze Ihrer Daten vertraglich zugesichert. Die konkreten Maßnahmen sind Bestandteil des Auftragsverarbeitungsvertrags zwischen den Dienstleistern und der ALBA.

Quelle der personenbezogenen Daten

Die von Ihnen verarbeiteten Daten erheben wir grundsätzlich bei Ihnen selbst oder erhalten diese durch Ihre Bevollmächtigten.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Bei Fragen können Sie sich auch jederzeit an unseren Datenschutzbeauftragten unter

oder

wenden.