ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 28. Juni 2022:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 25. April 2022 den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 25. April 2022 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die gewährten und geschuldeten Vergütungen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor^*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht entspricht den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Um diese besser einordnen zu können, wird empfohlen, die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme zu studieren. Informationen zu den im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystemen für die geschäftsführenden Direktor^*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung. Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktor^*innen wurde vom Verwaltungsrat am 6. Mai 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ergibt sich aus § 12 der Satzung der ALBA SE. Die Vergütungssysteme für die geschäftsführenden Direktor^*innen sowie für die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden von der Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01 % bzw. 99,97 % gebilligt.

Dem vorliegenden Vergütungsbericht liegt das Verständnis zugrunde, dass eine Vergütung als i.S.d. § 162 AktG gewährt anzusehen ist, sobald sie der betreffenden Person tatsächlich zufließt und damit in ihr Vermögen übergeht. Als i.S.d. § 162 AktG geschuldet gilt hingegen eine Vergütung, für die die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber der betreffenden Person hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Sofern diese Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren liegen sollten, wird die Vergütung im vorliegenden Vergütungsbericht angegeben, sofern der frühere der beiden Zeitpunkte im jeweiligen Geschäftsjahr lag.

A. Einleitung

Die ALBA SE als Holdinggesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling tätig sind und zu den führenden Aufbereitern in Deutschland gehören. Zum 31. Dezember 2021 sind 9.256.560 Aktien und damit 94,071% der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA Europe Holding plc & Co. KG (ALBA Europe Holding KG), Berlin, zuzurechnen. Bis zum 31. Dezember 2021 bestand zwischen der ALBA Europe Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Das Geschäftsjahr 2021 ist für die ALBA SE-Gruppe insgesamt hervorragend verlaufen. Während das Vorjahr noch von den besonderen Herausforderungen der Corona-Pandemie bestimmt war, bewegte sich die ALBA SE-Gruppe im Berichtsjahr in einem vom konjunkturellen Aufschwung geprägten Marktumfeld. Nachfragebedingt erhöhten sich sowohl die Preise für Stahlschrotte als auch die Preise für Nichteisen-Metalle. Im Bereich der Nichteisen-Metalle konnte der Absatz gegenüber dem Vorjahr sowie gegenüber der Prognose sogar gesteigert werden. Durch Nutzung der günstigen Rahmenbedingungen konnte die ALBA SE-Gruppe das EBIT von -1,2 Mio. Euro im Vorjahr auf 13,4 Mio. Euro in 2021 steigern. Bei der ALBA SE selbst ergab sich insgesamt ein Aufwand aus Gewinnabführung in Höhe von 12,9 Mio. Euro. Im Vorjahr war ein Ertrag aus Verlustübernahme in Höhe von 14,5 Mio. Euro zu verzeichnen.

B. Vergütung der geschäftsführenden Direktor^*innen

I. Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden geschäftsführenden Direktor^*innen

Einziger im Geschäftsjahr 2021 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Thorsten Greb erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats sämtliche Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE. Die nachfolgende Übersicht stellt die ihm im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr gewährten und geschuldeten festen bzw. variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils dar. Die vereinbarte jährliche Tantieme wird jeweils im Folgejahr fällig und ausgezahlt und daher auch dort gezeigt.

Dementsprechend entfielen von der Gesamtvergütung 2021 insgesamt 83,4% auf die festen Vergütungsbestandteile und 16,6% auf die variable Vergütung.

Das Vergütungssystem sieht derzeit eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. vor. Wie der vorstehenden Übersicht zu entnehmen ist, wurde diese Höchstgrenze 2021 mit einer gezahlten Gesamtvergütung von TEUR 361 eingehalten.

Für das Geschäftsjahr 2021 ist vertraglich eine Zieltantieme von TEUR 80 vereinbart, welche auf folgenden finanziellen und nicht finanziellen Zielen basiert:
 

Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen und nachhaltigen Verbesserung. Zudem dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Steuerungskennzahlen der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher, dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung eine hinreichend genaue Erreichung der Kennzahlen gewährleistet.

Auch die Summe aus der 2021 gezahlten Festvergütung und der 2021 erdienten, 2022 auszuzahlenden Tantieme liegt mit insgesamt TEUR 381 unter der Höchstgrenze.

Im Hinblick auf die variable Vergütung 2020, welche 2021 gewährt wurde, hatte der Verwaltungsrat eine Zieltantieme in Höhe von ursprünglich TEUR 80 basierend auf folgenden finanziellen und nichtfinanziellen Zielen festgesetzt:
 

Für das Jahr 2020 wurde nach einer freiwilligen Herabsetzung der Zieltantieme im Hinblick auf die schwierige wirtschaftliche Lage im ersten Quartal 2020 und einer Übererfüllung der individuellen Ziele eine Tantieme in Höhe von TEUR 60 ausbezahlt, was einer durchschnittlichen Zielerreichung von 75% der ursprünglichen Vereinbarung entspricht.

Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem bestehenden Anstellungsvertrag ebenso wenig vorgesehen wie Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im Geschäftsjahr 2021 aber auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden.

Sämtliche beschriebenen Vergütungsbestandteile stehen sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach vollständig im Einklang mit dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem; Abweichungen von diesem System gab es mithin nicht. Die Vergütung leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

II. Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats

Mitglieder des Verwaltungsrats waren im Geschäftsjahr 2021 Dirk Beuth als Vorsitzender, Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie der geschäftsführende Direktor Thorsten Greb. Für die Vergütung des geschäftsführenden Direktors der ALBA SE wird auf den Abschnitt I. verwiesen; eine gesonderte Vergütung für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat wird gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft nicht gewährt. Die nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder Dirk Beuth und Michaela Vorreiter-Wahner erhielten keine Vergütung für ihre Tätigkeit von der ALBA SE und/oder deren Tochtergesellschaften.

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden Direktor^*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren geschäftsführenden Direktor^*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der ALBA SE-Gruppe und der Vergütung von Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmenden der ALBA SE-Gruppe abgestellt wird. Die ALBA SE selbst beschäftigt keine Arbeitnehmenden. Dabei werden im Interesse der Vergleichbarkeit in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmenden der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile einbezogen. Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der geschäftsführenden Direktor^*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde in den Jahren 2017 bis 2019 verzichtet. Stattdessen wurde auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 beziehungsweise 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor^*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats angegeben. Die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden Direktor^*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats

^* EBIT (Earnings before interest and taxes)
Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz und Ertragskraft des operativen Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus Bestandsveränderungen, plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen und sonstige Steuern sowie Abschreibungen.

^** Die Vergütung wurde von einem nahestehenden Unternehmen gewährt. Es wird lediglich der Anteil an der Vergütung angegeben, welcher auf Tätigkeiten innerhalb der ALBA SE-Gruppe entfällt.

^*** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Änderungsgesetz“) geänderten Fassung in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, des geschäftsführenden Direktors sowie weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats – ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Räumen der ALBA Group plc & Co. KG, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin werden dort ebenfalls anwesend sein.

Eine physische Anwesenheit von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes und des COVID-19-Änderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus beschlossen, von der Möglichkeit der verkürzten Einberufungsfrist nach § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz keinen Gebrauch zu machen, sondern die Hauptversammlung innerhalb der allgemeinen Frist des Aktiengesetzes einzuberufen. Damit einhergehend finden auch die übrigen verkürzten Fristen nach § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz keine Anwendung.

Wir bitten unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich fristgerecht vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach dem fristgemäßen Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-Portal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das HV-Portal

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation („Briefwahl“) ausüben, d.h. auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Im Falle der Briefwahl ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internet-Adresse

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang.

Auch Aktionärsvertreter einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung“), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Sofern weder ein Intermediär noch ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf bzw. der genannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum 26. Juni 2022 (24:00 MESZ) übermittelt werden.

Wird ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG, ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Im Übrigen richtet sich die Form der Vollmacht an einen solchen Bevollmächtigten nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt III ausüben.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser Stimmrechtsvertreterin müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die bestellte Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Formulars abgegeben werden. Die mittels des Formulars in Textform abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin können auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhält die Stimmrechtsvertreterin mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 am Grundkapital (das entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Steffen Föhr, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

„Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Mit der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehenden Erläuterungen kommt die Gesellschaft ihren vorgenannten gesetzlichen Pflichten nach, da die Vorschriften in §§ 126, 127 AktG vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden als in der Hauptversammlung gestellt behandelt, wenn der den Gegenantrag oder Wahlvorschlag übermittelnde Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre können der Gesellschaft ihre Fragen bis zum Ablauf des 26. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) über das HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-Portal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin kann keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 28. Juni 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live in unserem HV-Portal unter

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

„Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE“, „Hauptversammlung“ zugänglich:

Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich.

Kontaktdaten des Verantwortlichen

Verantwortlicher im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) für die nachfolgend beschriebene Datenverarbeitung ist ALBA SE, Stollwerkstraße 9a, 51149 Köln (folgend „ALBA“).

Zweck, Rechtsgrundlage und Dauer der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Auch soweit ein Aktionär vor der Hauptversammlung Fragen einreicht oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklärt, werden seine personenbezogenen Daten verarbeitet.

Datenschutzrechtliche Grundlage ist die gesetzliche Verpflichtung zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sowie §§ 67, 118 ff. AktG.

Die Daten von teilnehmenden Aktionären können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung sowie von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind drei Jahre aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 S. 5 Hs. 1 AktG).

Daten, die im Rahmen der Anfertigung von notariellen oder privatschriftlichen Niederschriften verarbeitet werden, bleiben solange gespeichert, wie dies gesetzlich geboten ist oder ALBA ein berechtigtes Interesse nachweisen kann (§§ 130 Abs. 1 S. 2, 131 Abs. 5, 245 Nr. 1 AktG).

Ihre Rechte als Betroffener

Ihnen stehen grundsätzlich die Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) zu. Ferner können Sie die Einschränkung der Datenverarbeitung (Art. 18 DSGVO) verlangen und Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einlegen.

Widerruf der Einwilligung

Sofern die Erhebung oder Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf einer Einwilligung beruht, können Sie Ihre Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung bleibt im Falle des Widerrufs unberührt.

Beschwerderecht bei Aufsichtsbehörde

Ihnen steht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Friedrichstraße 219, 10969 Berlin zu. Sie können sich auch an die Datenschutzbehörde an Ihrem Wohnort wenden, die Ihr Anliegen dann an die zuständige Behörde weiterleiten wird.

Empfänger oder Kategorie von Empfängern

Im Rahmen der Verarbeitung werden Ihre personenbezogenen Daten an andere Empfänger außerhalb von ALBA übermittelt.

Die von uns mit der Durchführung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (AAA HV Management GmbH, Am Stadion 18-24, 51465 Bergisch-Gladbach) verarbeiten Ihre Daten ausschließlich nach Weisung von ALBA als sogenannte Auftragsverarbeiter.

Die beauftragten Dienstleister haben ALBA geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutze Ihrer Daten vertraglich zugesichert. Die konkreten Maßnahmen sind Bestandteil des Auftragsverarbeitungsvertrags zwischen den Dienstleistern und der ALBA.

Quelle der personenbezogenen Daten

Die von Ihnen verarbeiteten Daten erheben wir grundsätzlich bei Ihnen selbst oder erhalten diese durch Ihre Bevollmächtigten.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Bei Fragen können Sie sich auch jederzeit an unseren Datenschutzbeauftragten unter

oder

wenden.