ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 8. April 2021 den vom geschäftsführenden Direktor vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 8. April 2021 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Verwaltungsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das in der Anlage zu dieser Einberufung dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, das der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 6. Mai 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung der ALBA SE geregelt und besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Verwaltungsrat bzw. in seinen Ausschüssen.

§ 12 der Satzung der ALBA SE hat folgenden Wortlaut:

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft und bestellt, berät und überwacht die geschäftsführenden Direktoren nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren arbeiten zum Wohle des Unternehmens und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens orientiert.

Die bestehende Regelung in § 12 der Satzung trägt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung. Denn die Vergütung berücksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand: Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festvergütung von Euro 30.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats und sein Stellvertreter erhalten jeweils das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder von Ausschüssen ohne zugleich Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses – eine gesonderte Vergütung von Euro 10.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, bestimmt sich dessen Vergütung ausschließlich nach dem mit der Gesellschaft abzuschließenden Anstellungsvertrag. In Übereinstimmung mit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist für die Mitglieder des Verwaltungsrats keine variable Vergütung vorgesehen.

Die Höhe der in § 12 der Satzung festgelegten Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist – auch im Vergleich zu den Verwaltungsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Durch die Angemessenheit der Verwaltungsratsvergütung ist sichergestellt, dass die ALBA SE auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Verwaltungsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ein horizontaler Vergütungsvergleich mit den Beschäftigten des Unternehmens ist aufgrund der Besonderheiten der Aufgaben des Verwaltungsrats nicht sinnvoll und entsprechend in der Praxis nicht üblich.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird regelmäßig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft. Die Vergütung ist nach Auffassung des Verwaltungsrats aus den vorstehend im Einzelnen genannten Gründen weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die in § 12 der Satzung festgelegte Verwaltungsratsvergütung zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Anpassung an das Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II)

Gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für diese Berechtigung ist gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Die § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung zugrunde liegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG zukünftig auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das ‘depotführende Institut’, sondern den sogenannten ‘Letztintermediär’ zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund soll § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz’) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, des geschäftsführenden Direktors sowie weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats – ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Räumen der ALBA Group plc & Co. KG, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre auch über elektronische Kommunikation per elektronischer Briefwahl sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den depotführenden Intermediär zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 8. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-Portal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte über das HV-Portal

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischen Kommunikation (‘Briefwahl’) ausüben, d.h. auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Im Falle der Briefwahl ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft, das voraussichtlich ab dem 9. Juni 2021 zugänglich ist, unter der Internet-Adresse

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt ‘Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung’), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Intermediär noch ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf bzw. der genannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum 27. Juni 2021 (24:00 MESZ) übermittelt werden.

Wird ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG, ein Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt III ausüben.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dieser Stimmrechtsvertreterin müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.

Vollmachten und Weisungen an die bestellte Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellten Formulars abgegeben werden. Die mittels des Formulars in Textform abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin können auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhält die Stimmrechtsvertreterin mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an die von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreterin, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 29. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG, Herr Peter Haberrecker, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 14. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Mit der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend den vorstehenden Erläuterungen kommt die Gesellschaft ihren vorgenannten gesetzlichen Pflichten nach, da die Vorschriften in §§ 126, 127 AktG vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Veröffentlichte Gegenanträge werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Gegenantrag übermittelnde Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Verwaltungsrat hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum Ablauf des 27. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft über das HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-Portal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 in unserem HV-Portal unter

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

‘Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich:

Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.

Kontaktdaten des Verantwortlichen

Verantwortlicher im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) für die nachfolgend beschriebene Datenverarbeitung ist ALBA SE, Stollwerkstraße 9a, 51149 Köln (folgend ‘ALBA’).

Zweck, Rechtsgrundlage und Dauer der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Datenschutzrechtliche Grundlage ist die gesetzliche Verpflichtung zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten gem. Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sowie §§ 67, 118 ff. AktG.

Die Daten von teilnehmenden Aktionären können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung sowie von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Vollmachten an die von Ihnen benannten Stimmrechtsvertreter sind drei Jahre aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 S. 5 Hs. 1 AktG).

Daten, die im Rahmen der Anfertigung von notariellen oder privatschriftlichen Niederschriften verarbeitet werden, bleiben solange gespeichert, wie dies gesetzlich geboten ist oder die ALBA ein berechtigtes Interesse nachweisen kann (§§ 130 Abs. 1 S. 2, 131 Abs. 5, 245 Nr. 1 AktG).

Ihre Rechte als Betroffener

Ihnen stehen grundsätzlich die Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) Ihrer personenbezogenen Daten sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) zu. Ferner können Sie die Einschränkung der Datenverarbeitung (Art. 18 DSGVO) verlangen und Widerspruch (Art. 21 DSGVO) gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einlegen.

Widerruf der Einwilligung

Sofern die Erhebung oder Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf einer Einwilligung beruht, können Sie Ihre Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung bleibt im Falle des Widerrufs unberührt.

Beschwerderecht bei Aufsichtsbehörde

Ihnen steht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Friedrichstraße 219, 10969 Berlin, zu. Sie können sich auch an die Datenschutzbehörde an Ihrem Wohnort wenden, die Ihr Anliegen dann an die zuständige Behörde weiterleiten wird.

Empfänger oder Kategorie von Empfängern

Im Rahmen der Verarbeitung werden Ihre personenbezogenen Daten an andere Empfänger außerhalb der ALBA übermittelt.

Die von uns mit der Durchführung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (AAA HV Management GmbH, Am Stadion 18-24, 51465 Bergisch-Gladbach) verarbeiten Ihre Daten ausschließlich nach Weisung der ALBA als so genannte Auftragsverarbeiter.

Die beauftragten Dienstleister haben der ALBA geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutze Ihrer Daten vertraglich zugesichert. Die konkreten Maßnahmen sind Bestandteil des Auftragsverarbeitungsvertrags zwischen den Dienstleistern und der ALBA.

Quelle der personenbezogenen Daten

Die von Ihnen verarbeiteten Daten erheben wir grundsätzlich bei Ihnen selbst oder erhalten diese durch Ihre Bevollmächtigten.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Bei Fragen können Sie sich auch jederzeit an unseren Datenschutzbeauftragten unter

oder

wenden.

Grundsätze des Vergütungssystems: Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Bei der Ausgestaltung hat der Verwaltungsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden; Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch Maximalbeträge vorgebeugt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Verwaltungsrat ist kraft Gesetzes für den Beschluss, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren zuständig. Er setzt die Vergütung der einzelnen geschäftsführenden Direktoren in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Verwaltungsrat hat sich mit dem neuen Vergütungssystem auseinandergesetzt. Bei der Entwicklung und Festsetzung des neuen Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft der ALBA SE sowie ihrer verbundenen Unternehmen berücksichtigt und darüber hinaus die besondere Situation bei der ALBA SE als Konzerngesellschaft der ALBA-Gruppe in seine Überlegungen einbezogen. Der Verwaltungsrat hat das Vergütungssystem nach Beratung am 6. Mai 2021 in seiner hier dargestellten Form beschlossen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems; bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung erneut über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren beschließen (§ 120a Abs. 1 AktG). Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, hat der Verwaltungsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen (§ 120a Abs. 3 AktG). Ferner kann die Hauptversammlung auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Der Verwaltungsrat wird die Vorgaben des neuen Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen individualvertraglich mit den geschäftsführenden Direktoren umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsverträge bleiben unberührt.

Der Verwaltungsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren die Ziele für die variable Vergütung fest. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres wird der Verwaltungsrat in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vergütung für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren festlegen. Dabei wird die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein. Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen zudem jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor gewährte und geschuldete Vergütung, der durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt wird (Vergütungsbericht, § 162 AktG).

Struktur des neuen Vergütungssystems, Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt (Fixum), aus einem Betrag zur Verwendung für die private Altersvorsorge sowie einem geldwerten Vorteil bzgl. der Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung. Die erfolgsbezogene Vergütung besteht aus einer variablen jährlichen Tantieme. Auf eine variable Vergütung mit langfristigem Charakter wird aufgrund der besonderen Situation der ALBA SE als vertraglich konzernierter Gesellschaft und der sonstigen Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors für die ALBA-Gruppe mit gesonderter Vergütung verzichtet. Der Verwaltungsrat legt für jeden geschäftsführenden Direktor eine Ziel-Direktvergütung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der jährlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Der Anteil des Zielbetrags der jährlichen Tantieme an der Ziel-Direktvergütung beträgt im neuen Vergütungssystem zwischen 20-25 %, so dass auf die Festvergütung zwischen 75-80 % entfallen.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen. Das Fixum wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Ferner erhalten geschäftsführende Direktoren ggf. Aufwendungsersatz, auf den sie bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, und werden in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft einbezogen, wobei die geschäftsführenden Direktoren den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen haben.

Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen erhalten alle geschäftsführenden Direktoren eine erfolgsbezogene variable Vergütung in Form einer Tantieme, deren Höhe zunächst davon abhängt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr erreicht werden. Diese jährliche Tantieme setzt für die geschäftsführenden Direktoren sowohl Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als auch Anreize zur Förderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber für die strategische und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE von großer Bedeutung ist.

Grundlage für die Bestimmung der Höhe der jährlichen Tantieme ist ihr Zielbetrag (Plantantieme). Die Plantantieme ist die Tantieme, die einem geschäftsführenden Direktor nach seinem Anstellungsvertrag zusteht, wenn er die festgelegten Jahresziele zu genau 100% erreicht. Die Tantieme verringert sich abhängig vom Grad des Unterschreitens der festgelegten Jahresziele entlang einer im Rahmen der Zielfestlegung vorbestimmten Zielerreichungskurve. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Die Tantieme wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt davon ab, inwieweit sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden.

Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Verwaltungsrat jährlich die Zielvorgaben für Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung für die Berechnung der Höhe der Tantieme fest. Die jeweilige Gewichtung gegenüber den nichtfinanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der finanziellen Ziele bei vollständiger Erreichung aller Ziele 80 % der Plantantieme beträgt. Als finanzielle Ziele setzt der Verwaltungsrat Zielvorgaben für die folgenden Finanzkennzahlen auf Ebene des Gesamtkonzerns fest:

Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vor Beginn des Geschäftsjahrs festgesetzt. Dabei wird der Verwaltungsrat auf anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für die geschäftsführenden Direktoren erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Der Verwaltungsrat überprüft nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet den konkreten Zielerreichungsgrad. Das Produkt des Anteils an der Plantantieme und des Zielerreichungsgrads ergibt für jede Zielvorgabe den erzielten Anteil. Die Summe der zusammengerechneten erzielten Anteile ergibt den Gesamtbetrag der erzielten Tantieme. Werden die Zielvorgaben in einem bestimmten Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt, kann die Tantieme somit entfallen.

Ziel-Gesamtvergütung unter dem neuen Vergütungssystem und Angemessenheitsprüfung der Vergütung

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Verwaltungsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung als Summe sämtlicher Vergütungsbestandteile bei vollständiger Zielerreichung fest. Der Verwaltungsrat legt eine Ziel-Gesamtvergütung fest, die nach seiner Auffassung angemessen, marktüblich und wettbewerbsfähig ist. Die Ziel-Gesamtvergütung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Maximalvergütung unter dem neuen Vergütungssystem

Aus dem Fixum und der ihrer Höhe nach begrenzten jährlichen Tantieme kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für einen geschäftsführenden Direktor rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an einen geschäftsführenden Direktor fest (Maximalvergütung). Dabei ist er von dem maximalen Aufwand der Gesellschaft ausgegangen, der der Gesellschaft für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren für das laufende Geschäftsjahr 2021 unter Anwendung der im neuen Vergütungssystem geltenden Obergrenzen entstehen würde. Unter Berücksichtigung dieses zusätzlichen Spielraums liegt die festgelegte Maximalvergütung für den gegenwärtig einzigen geschäftsführenden Direktor bei Euro 500.000,00 pro Jahr. Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer gesetzlichen Konzeption nicht um die vom Verwaltungsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsbezogenen Vergütung und die vor Geschäftsjahresbeginn vom Verwaltungsrat festgelegten Jahreszielwerte werden im Verlaufe eines Geschäftsjahres nicht geändert. Auch eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines geschäftsführenden Direktors führen könnten, wird durch die Begrenzung der jährlichen Tantieme entgegengewirkt.

Darüber hinaus erlaubt § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, dass der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Sachlich kann der Verwaltungsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie einzelne Vergütungsbestandteile. Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, die eine veränderte Anreizsetzung erfordert, oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise.

Keine Clawback-Regelung für die variable Vergütung

Regelungen über die Rückforderung der erfolgsbezogenen Vergütung (Tantieme) sind nicht vorgesehen, könnten aber individualvertraglich verienbart werden.

Anrechnung der Vergütung aus Aufsichts- und Verwaltungsratsmandaten

Eine Vergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichts-, Verwaltungsrats- oder sonstigen Mandaten wurde bei der Bemessung der Vergütung bereits berücksichtigt und wird daher nicht auf das Fixum angerechnet. Sofern ein geschäftsführender Direktor mit Zustimmung des Verwaltungsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Verwaltungsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Vergütung auf das Fixum erfolgt.

Leistungen bei Antritt der Tätigkeit

Leistungen im Zusammenhang mit dem Antritt der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor sind nicht vorgesehen, könnten aber im Einzelfall individualvertraglich festgelegt werden. Derartige Zusagen werden ggf. im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen.

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor

Der Verwaltungsrat beachtet bei der Bestellung von geschäftsführenden Direktoren sowie bei der Dauer der Anstellungsverträge die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der jeweils aktuellen Entsprechenserklärung keine Abweichung erklärt wird.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch einen geschäftsführenden Direktor infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Verwaltungsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber ausführlich und transparent berichten. Die aktuellen Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren enthalten keine Leistungszusagen für den Fall eines Kontrollwechsels.

Für den Fall, dass durch den Bescheid eines Sozialversicherungsträgers festgestellt wird, dass ein geschäftsführender Direktor während der Laufzeit seines Anstellungsverhältnisses vollerwerbsgemindert ist, so endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des Monats, in dem der dem geschäftsführende Direktor zugestellte Bescheid über die Gewährung einer unbefristeten Rente wegen voller Erwerbsminderung bestandskräftig wird.

Das Anstellungsverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Kalendermonats, in dem der geschäftsführende Direktor das gesetzlichen Rentenalter für die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht, sofern der Anstellungsvertrag nicht vorher gekündigt oder in beiderseitigem Einvernehmen gelöst wird.

Verstirbt der geschäftsführende Direktor während des Anstellungsverhältnisses, werden die vertragsgemäßen Festbezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate fortgezahlt.

Vergütungsbericht

Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.