aleo solar Aktiengesellschaft i.L.
Prenzlau
(zukünftig: AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., Oldenburg)
ISIN DE000A0JM634 WKN A0JM63
Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Dezember 2014
(auf Verlangen der Aktionärinnen Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Delphi Unternehmensberatung AG)
gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1, 121 Abs. 4 Aktiengesetz
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. November 2014 wurde die ordentliche Hauptversammlung der aleo solar Aktiengesellschaft
i.L. für Mittwoch, den 17. Dezember 2014, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Weser-Ems-Halle, Eingang: Festsäle, Europaplatz 12, 26123
Oldenburg, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärinnen Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, und Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft,
Heidelberg, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124
Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte
1 bis 4 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung als zusätzliche Tagesordnungspunkte 5 bis 7 ergänzt und hiermit bekannt
gemacht:
5. |
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere gemäß § 93 Abs.
2 und 3, § 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 AktG gegen den Vorstand, den Großaktionär Robert Bosch GmbH
sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats und gegen mit Robert Bosch GmbH verbundene Unternehmen wegen nachteiliger Einflussnahme
insbesondere durch die Großaktionärin Robert Bosch GmbH oder mit ihr verbundene Unternehmen auf die Verwaltung der aleo solar
Aktiengesellschaft seit Bestehen der Mehrheitsbeteiligung der Robert Bosch GmbH an der aleo solar Aktiengesellschaft sowie
Bestellung von Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Bonn, als besonderen Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Die Hauptversammlung der aleo solar Aktiengesellschaft soll folgende Beschlüsse fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge
in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
‘1. Gegen die jeweils im Zeitpunkt des ersatzauslösenden Vorgangs amtierenden Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder
der aleo solar Aktiengesellschaft sowie gegen die Großaktionärin Robert Bosch GmbH und gegen mit Robert Bosch GmbH verbundene
Unternehmen werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme
insbesondere der Großaktionärin Robert Bosch GmbH auf die Verwaltung der aleo solar Aktiengesellschaft seit Bestehen der Mehrheitsbeteiligung
der Robert Bosch GmbH an der aleo solar Aktiengesellschaft, insbesondere im Hinblick auf
a) |
die Entscheidung der aleo solar AG, ihrer Vorstandsmitglieder, Abwickler und Mitglieder des Aufsichtsrats zum Verkauf von
Vermögensgegenständen der aleo solar-Gruppe an die SCP Solar GmbH (als Käuferin) und die Sunrise Global Solar Energy Co.,
Ltd., der CHOSHU Industry Co., Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd. (jeweils als weitere Verpflichtete) sowie
|
b) |
den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages mit der Bezeichnung ‘Asset Purchase Agreement relating to assets of the aleo solar
Group’ (Unternehmenskaufvertrag über den Kauf und Verkauf von Vermögensgegenständen der aleo solar-Gruppe) vom 5. Februar
2014 zwischen der aleo solar AG (als Verkäuferin), der aleo solar Deutschland GmbH und der aleo solar Dritte Produktion GmbH
einerseits sowie der SCP Solar GmbH (als Käuferin) und der Sunrise Global Solar Energy Co., Ltd. der CHOSHU Industry Co.,
Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd. jeweils als weitere Verpflichtete andererseits einschließlich eines finanziellen Ausgleichs
durch die Robert Bosch GmbH und
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c) |
Rechtsgeschäfte, insbesondere Liefer- und Dienstleistungsverträge, mit Unternehmen der Bosch-Gruppe, insbesondere der Bosch
Solar Energy GmbH.
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2. Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung der in Ziffer 1 benannten Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas
Heidel, geschäftsansässig Meilicke Hoffmann & Partner Rechtsanwälte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn bestellt. Der
besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit
verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und technischer Hinsicht (z.B. durch einen Fachmann auf dem
Gebiet der Herstellung und des Vertriebs von Solarzellen) beraten und unterstützen lassen.
Dem besonderen Vertreter ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen unmittelbarer ungehinderter Zugang zu Personal und seinen
Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.’
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen des Vollzugs des Unternehmenskaufvertrages mit der
Bezeichnung ‘Asset Purchase Agreement relating to assets of the aleo solar Group’ (Unternehmenskaufvertrag über den Kauf und
Verkauf von Vermögensgegenständen der aleo solar-Gruppe) vom 5. Februar 2014 zwischen der aleo solar AG (als Verkäuferin),
der aleo solar Deutschland GmbH und der aleo solar Dritte Produktion GmbH einerseits sowie der SCP Solar GmbH (als Käuferin)
und der Sunrise Global Solar Energy Co., Ltd. der CHOSHU Industry Co., Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd. jeweils als weitere
Verpflichtete andererseits einschließlich eines finanziellen Ausgleichs durch die Robert Bosch GmbH
Die Hauptversammlung der aleo solar Aktiengesellschaft soll folgenden Beschluss fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge
in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
‘Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Untersuchung der Vorgänge des Vollzugs des Unternehmenskaufvertrages über den Kauf
und Verkauf von Vermögensgegenständen der aleo solar-Gruppe vom 5. Februar 2014 zwischen der aleo solar Aktiengesellschaft
(als Verkäuferin), der aleo solar Deutschland GmbH und der aleo solar Dritte Produktion GmbH einerseits sowie der SCP Solar
GmbH (als Käuferin) und der Sunrise Global Solar Energy Co., Ltd., der CHOSHU Industry Co., Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd.
(jeweils als weitere Verpflichtete) andererseits einschließlich eines finanziellen Ausgleichs durch die Robert Bosch GmbH.
Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, bestellt. Der Sonderprüfer darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit
verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und technischer Hinsicht (z.B. durch einen Fachmann auf dem
Gebiet der Herstellung und des Vertriebs von Solarzellen) beraten und unterstützen lassen.’
|
Begründung der Aktionärinnen Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft zu den
Tagesordnungspunkten 5 und 6
Zu Tagesordnungspunkt 5.
1. |
Beteiligung von Bosch an aleo solar Aktiengesellschaft
Die Robert Bosch GmbH (nachfolgend auch ‘Bosch’) ist seit November 2009 Mehrheitsaktionärin der aleo solar Aktiengesellschaft
(nachfolgend auch ‘aleo solar’). Seit November 2009 hat sie ihren Aktienbesitz an der Gesellschaft weiter ausgebaut und hält
nunmehr nach Angaben der Gesellschaft 90,71% sämtlicher Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft. Zwischen der Gesellschaft
und der Robert Bosch GmbH besteht kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag. Bosch ist deswegen nicht berechtigt,
Einfluss auf die Verwaltung der Gesellschaft auszuüben oder dieser eine Weisung zu erteilen, soweit dies die Grenzen der §§
311 ff. AktG überschreitet. Ein vertraglicher Verlustausgleichsanspruch besteht nicht. Sämtliche Nachteile aufgrund von rechtswidrigen
Maßnahmen und Einflussnahmen auf die Gesellschaft und/oder auf ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft
verpflichten zum Schadensersatz, beispielsweise nach § 117 oder § 317 AktG.
Bosch beschloss, sich aus dem Solargeschäft zurückzuziehen, und veröffentliche dies im März 2013. Die von ihr beherrschte
und faktisch geführte aleo solar Aktiengesellschaft passte somit nicht mehr zum Konzernportfolio und soll auf möglichst leise
Art und Weise bestattet werden.
|
2. |
Verkauf der Vermögensgegenstände der aleo solar-Gruppe und Liquidation der Gesellschaft auf Verlangen von Bosch
Aus diesem Grund ersann Bosch den Verkauf sämtlicher Vermögenswerte der aleo solar AG und die Liquidation der Gesellschaft.
Dabei wollte Bosch vor allem eine Insolvenz der aleo solar AG vermeiden aus Angst vor Ansprüchen des Insolvenzverwalters der
aleo solar AG gegen Bosch. Auch sollte vertuscht werden, dass der vorgeschlagene Verkauf der Vermögensgegenstände an ein asiatisches
Konsortium mit einem negativen Kaufpreis von mindestens 10 Millionen Euro mit anschließender Liquidation die aleo solar AG
wirtschaftlich schlechter stellt als die Gesellschaft, beispielsweise mit einem geänderten Unternehmensgegenstand unter Nutzung
der bestehenden Verlustvorträge, fortzuführen oder in Eigenregie zu sanieren. Die Verwaltung der Gesellschaft prüfte jedenfalls
nicht mit der erforderlichen Sorgfalt andere Optionen als die von Bosch favorisierte Lösung, die zudem von Bosch organisiert
und vom Vorstand der Gesellschaft durchgeführt wird. Dabei verstößt Bosch gegen den Grundsatz, dass Bosch außerhalb der Grenzen
von §§ 76, 311ff. AktG keinen Einfluss auf die Verwaltung der Gesellschaft nehmen darf. Schließlich wird auf diese Weise die
Unternehmens- und Geschäftschance der Gesellschaft allein im Interesse des Großaktionärs Bosch und der Gesellschaft selbst
zunichte gemacht. Die Fortführung der Gesellschaft ist durch den Entzug der Vermögensgegenstände und sich daran anschließende Liquidation somit
nicht mehr möglich. Dadurch ist der Gesellschaft ein Schaden entstanden, zumal eine Eigensanierung möglich und wirtschaftlich
vorteilhafter gewesen wäre als die nun von Bosch beschlossene Veräußerung der Vermögensgegenstände an das asiatische Konsortium.
Wie der Vorstand der Gesellschaft auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2014 mitteilte, hatte es mehrere
Interessenten zur Übernahme der aleo solar AG und/oder dessen Geschäftsbetrieb gegeben. Unter anderem legte EINZ Seite an
Seite e.V. ein wirtschaftlich tragfähiges Geschäftsmodell vor. Danach hätten Teile des Betriebs der Gesellschaft in Prenzlau
fortgeführt werden können mit der Aussicht auf Gewinne in den nächsten Geschäftsjahren. Dieses Konzept besticht besonders
dadurch, dass es politische Unterstützung des Bundeslandes Brandenburg genoss. Der Betrieb der aleo solar AG in Prenzlau liegt
im Bundesland Brandenburg. Doch Bosch wollte um jeden Preis die Geschäfte der aleo solar AG einstellen und nicht mehr fortführen.
Die Geschäftsleitung der aleo solar AG zeigte sich noch nicht einmal im Ansatz bereit, Gespräche mit EINZ Seite an Seite e.V.
aufzunehmen. Vielmehr wurden Gesprächsangebote von vorneherein abgelehnt. Dadurch ist der Gesellschaft rechts- und pflichtwidrig
die Chance auf die Geschäftsfortführung genommen worden. Somit zerstörte Bosch bewusst die Möglichkeit der Gesellschaft, durch
Eigensanierung oder Änderung des Unternehmensgegenstands etwa auf eine reine Vertriebstätigkeit von Solarzellen, eine Geschäftstätigkeit
aufrechtzuerhalten. Allein die fehlende Prüfung von anderen Optionen als die der Veräußerung nahezu des gesamten Vermögens
(zu einem negativen Kaufpreis!) mit anschließender Liquidation ist eine grobe Pflichtwidrigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Die Behauptung des Vorstands der Gesellschaft, eine Auftragsfertigung sei nicht rentabel, ist eine reine
Schutzbehauptung. Der Erwerber des Betriebs Prenzlau ist in der Lage, Solarzellen profitabel herzustellen. Es besteht überhaupt
kein Anlass anzunehmen, dass aleo solar den Vertrieb von Solarzellen im Wege der Auftragsfertigung nicht hätte profitabel
betreiben können. Die Marke aleo solar hat einen exzellenten Ruf und vor allem in den USA war aleo solar hervorragend aufgestellt.
Der wahre Grund ist nur, dass Bosch aus der Solarbranche insgesamt aussteigen will und die aleo solar nicht in die Hände von
anderen gelangen soll, die dann mögliche Ersatzansprüche gegen Bosch geltend machen.
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3. |
Rechts- und pflichtwidriger Einfluss von Bosch auf die Verwaltung der aleo solar
3.1 |
Personelle und sachliche Interessenkollisionen des Vorstands und offensichtliche Interessenkollisionen
Der Vorstand der Gesellschaft geht auf Geheiß von Bosch mit dem Vermögen der aleo solar Aktiengesellschaft so um, wie Bosch
es verlangt. Damit hat der Vorstand der aleo solar Aktiengesellschaft jedoch seine gesetzlichen Verpflichtungen grob verletzt.
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat für das Wohl der Aktiengesellschaft zu sorgen und für sonst niemanden (§ 76 AktG).
Die Bereitschaft, von Bosch Weisungen anzunehmen und Einfluss von Bosch zuzulassen, ist allerdings erklärbar:
Die Mitglieder des Vorstands, jedenfalls bis zum Ablauf des 30. April 2014, Herr York zu Putlitz und Herr Günter Schulze,
sind Gesandte von Bosch. Herr York zu Putlitz ist seit 1996 in der Bosch-Gruppe tätig und Herr Schulze sogar schon seit 1980.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014 hat der Vorstand eingeräumt, dass sowohl Herr
zu Putlitz als auch Herr Schulze ein Rückkehrrecht zur Bosch-Gruppe haben. Das Wohl der aleo solar Aktiengesellschaft braucht
ihnen jedenfalls nicht am Herzen zu liegen, denn sie haben eine gesicherte Versorgung bei Bosch, in deren Diensten sie wirtschaftlich
betrachtet in Wahrheit stehen. Die Interessen der Gesellschaft selbst und ihrer Minderheitsaktionäre sind für den Vorstand
offensichtlich bedeutungslos. Unter dem Deckmantel eines sogenannten Transaktionsausgleichs und Liquidationszuschusses im
Zusammenhang mit dem Unternehmenskaufvertrag sollen Nachteile durch Bosch ausgeglichen werden. Der Liquidationszuschuss ist
allerdings auf 50 Millionen Euro begrenzt, wobei etwaige Nachteilsausgleichsansprüche bereits in die zuvor genannte Summe
einkalkuliert sind. Dabei konnte die Gesellschaft die Nachteile auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2014
gar nicht beziffern. Schließlich hat sich der Vorstand auch keine Gedanken um andere Optionen gemacht. So hieß es seitens
der Geschäftsleitung der Gesellschaft auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2014 nur, eine Insolvenz habe
nicht zur Diskussion gestanden und sei deshalb zur Prüfung nicht in Betracht gekommen. Es ging allein darum, dass Bosch keine
Insolvenz bei einer ihrer Tochtergesellschaften wollte. Deshalb hat man den Vorstand der Gesellschaft angewiesen, nahezu sämtliches
Vermögen der Gesellschaft zu einem negativen Kaufpreis zu veräußern und die anschließende Liquidation zu unterstützen. Dies
hat keinen anderen Zweck verfolgt, als die objektive Prüfung von Schadens- und sonstigen Ersatzansprüchen durch einen Insolvenzverwalter
der Gesellschaft insbesondere gegen Bosch schon im Keime zu unterbinden – auf Kosten der Interessen der Gesellschaft.
Schließlich erhält das Vorstandsmitglied Herr zu Putlitz eine variable Vergütung für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
dafür, dass er Bosch bei der Veräußerung ihres Aktienbesitzes an der Gesellschaft helfen sollte. Es ist aber nicht Aufgabe
des Vorstands der Gesellschaft, seinem Großaktionär dabei zu helfen, einen Erwerber für dessen Aktien an der Gesellschaft
zu finden. Es ist schon erbärmlich genug, dass der Vorstand hierfür seine wertvolle Zeit aufwendet, während die Gesellschaft
in den roten Zahlen ist. Darüber hinaus soll die Gesellschaft dem Vorstand auch noch eine variable Vergütung dafür bezahlen,
obwohl es ausschließlich Sache von Bosch wäre, ihre Aktien an der Gesellschaft zu veräußern. Diese Verschaffung eines solchen
Anreizes ist falsch und widerspricht den Grundsätzen von § 87 AktG, auch vor dem Hintergrund, dass der Vorstand ein Rückkehrrecht
zur Bosch-Gruppe hat. Allein dies führt schon zu dem Schluss, dass es zwischen der Gesellschaft und Bosch seit Längerem zu
nicht angemessenen Leistungsaustauschen gekommen ist. Schließlich legt der Aufsichtsrat die variable Vergütung für den Vorstand
fest. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aber – wie nachfolgend dargestellt wird – sämtlich Mitarbeiter oder Berater von Bosch.
Nach einhelliger Meinung in Rechtsprechung und Literatur bleibt aber im faktischen Konzern, bei dem es gerade keinen wirksamen
Beherrschungsvertrag gibt, die Leitungsmacht beim Vorstand des beherrschten Unternehmens, dessen Interessen alleiniger Maßstab
seines Handels sein müssen.
Vgl. LG München I, Urteil vom 10. Dezember 2009 – 5 HK O 13261/08 -, juris Rdnr. 231; KG AG 2003, 500, 504 = ZIP 2003, 1042,
1049; Müller in: Spindler/Stilz, AktG, Rdnr. 62 zu § 311; Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht,
Rdnr. 78 zu § 311.
Die Gesellschaft steht aber nicht im Alleineigentum von Bosch. Bosch ist es aufgrund ihrer Konzernstruktur nicht gewohnt,
börsennotierte Gesellschaften mit Minderheitsaktionären zu beherrschen und hat folglich so gehandelt, als würden ihr 100%
der Anteile an der Gesellschaft gehören.
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3.2 |
Personelle Verbundenheit der Aufsichtsratsmitglieder zu Bosch und offensichtliche Interessenkollisionen
Bei der aleo solar Aktiengesellschaft sind sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats aus dem Hause Bosch, mit
Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds Lars Fiebig. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist Herr Dr. Stefan Hartung.
Er ist Mitglied der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH, die über 90% der Aktien an der Gesellschaft hält. Dasselbe gilt
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Christoph Kübel. Das Aufsichtsratsmitglied Uwe
Glock ist Vorsitzender des Bereichsvorstands des Bosch-Geschäftsbereichs Thermotechnik. Das Aufsichtsratsmitglied Kurt Schreier
ist Bereichsvorstand des Bosch-Geschäftsbereichs Power Tools. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Sebastian Biedenkopf ist Leiter
der Zentralabteilung Recht der Robert Bosch GmbH. Fünf von sechs Aufsichtsratsmitgliedern kommen direkt von Bosch.
Das Aufsichtsratsmitglied Lars Fiebig ist ein wohlbekannter Berater im Hause Bosch. So war Herr Fiebig bis zum 31. Mai 2010
Mitglied des Aufsichtsrats der Bosch Solar Energy AG. Die Bosch Solar Energy AG machte mit der aleo solar-Gruppe übrigens
gute Geschäfte, was man umgekehrt nicht behaupten kann.
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4. |
Liquidation auf Verlangen von Bosch
Auf Verlangen der Robert Bosch GmbH setzte die Verwaltung den Beschlussvorschlag zur Liquidation der Gesellschaft auf die
außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014. Blindlings schloss sich die Verwaltung der Gesellschaft
dem Liquidationsverlangen der Robert Bosch GmbH an. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung fiel dem Vorstand nichts anderes
ein als lapidar mitzuteilen, es gebe wirtschaftlich keine Alternative zu einer Liquidation. Dies ist indes offensichtlich
falsch. Mit einer Liquidation entgehen der Gesellschaft erhebliche Geschäftschancen. Insbesondere wird neben dem Wert für
einen Börsenmantel (die aleo solar AG ist im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert; Börsenmäntel werden
oftmals für einen ordentlichen Kaufpreisaufschlag von mehreren Millionen Euro veräußert) ein Verlustvortrag in Höhe von etwa
150 bis 200 Millionen Euro vernichtet, der einen Wert von rund 50 Millionen Euro für die Gesellschaft darstellt (nicht abgezinst).
Die vorgenannte Berechnung beruht auf anerkannten Methoden zur Bezifferung eines Verlustvortrages und seines Wertes. Dieser
schädigende Eingriff ist ein Verstoß gegen die Treuepflicht und resultiert in Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen
den diese Treuepflicht verletzenden Gesellschafter (vgl. für ähnliche Sachverhalte Mülbert/Kiem, Der schädigende Beteiligungserwerb,
ZHR 2013, 819 ff).
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5. |
Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014 hat mit der erforderlichen Mehrheit der Liquidation und dem Unternehmenskaufvertrag
vermeintlich wirksam zugestimmt, siehe Tagesordnungspunkte 1 und 5 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. April 2014.
Unter anderem gegen diese Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft hat die Deutsche Balaton AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen
bei dem Landgericht Neuruppin unter Az. 6 O 43/14 erhoben. Der Gesellschaft ist die Klage bekannt, doch ist ihr die Klageschrift
rein formal vom zuständigen Gericht noch nicht zugestellt worden. Die Erhebung der der Gesellschaft schon bekannten Klage
hat die Verwaltung im Bundesanzeiger noch nicht bekanntgemacht.
Außerdem ist vor dem Landgericht Neuruppin ein Verfahren zur gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers unter dem Aktenzeichen
6 AktE 4/14 anhängig. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014 hat die von der Deutsche Balaton
AG zur Beschlussfassung vorgeschlagene Sonderprüfung unter Tagesordnungspunkt 9 der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 15. April 2014 mit den Stimmen der Robert Bosch GmbH abgelehnt. 99,77 % sämtlicher anwesender Aktionäre außerhalb
von Robert Bosch GmbH stimmten somit für die Bestellung eines Sonderprüfers. Dies zeigt, dass nicht nur die Deutsche Balaton
AG grobe Pflichtverletzungen bei der Verwaltung sieht, sondern auch alle übrigen Aktionäre mit Ausnahme der Robert Bosch GmbH.
Die Sonderprüfung hat unter anderem die Prüfung der Vorgänge des Einflusses der Robert Bosch GmbH auf die Unternehmensführung
der Gesellschaft zum Gegenstand, insbesondere im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und der zur Bosch-Gruppe
gehörenden Bosch Solar Energy AG sowie im Zusammenhang mit dem Verkauf von nahezu sämtlichen Vermögensgegenständen der aleo
solar-Gruppe an ein asiatisches Konsortium. Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die im Bundesanzeiger am 20. März 2014
bekanntgemachte Ergänzung der Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014 und
die in der Ergänzung aufgeführte Begründung des Beschlussvorschlags.
Das Registergericht hat im Übrigen auch das Verfahren zur Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 15. April 2014 ausgesetzt.
Auch das Registergericht hegt demnach ernsthafte Zweifel an der Rechtmäßigkeit an den von der außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 15. April 2014 gefassten Beschlüsse.
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6. |
Offensichtliche Abhängigkeit der aleo solar Aktiengesellschaft von Bosch
Die Pflichtverletzung der Verwaltung der Gesellschaft und ihre Unterwürfigkeit gegenüber Bosch liegen auf der Hand. Auf der
außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. April 2014 ist die Abhängigkeit der Gesellschaft von ihrem Großaktionär
Robert Bosch GmbH überdeutlich geworden. Im Back-office der Gesellschaft waren zahlreiche Vertreter von Bosch anwesend und
haben die Antworten auf die Fragen der Aktionäre vorbereitet. Die Gesellschaft ist offenbar nicht in der Lage, ohne vorherige
Rücksprache mit Bosch selbstständig Fragen gegenüber ihren Aktionären zu beantworten. Die Abhängigkeit von Bosch und letztendlich
sogar die Hörigkeit gegenüber Bosch manifestiert sich in dem von Bosch beabsichtigten Verkauf nahezu sämtlicher Vermögensgegenstände
an ein asiatisches Konsortium zu Konditionen, die wirtschaftlich schlechter sind als die Einstellung der Geschäftstätigkeit
(mit anschließender Fortführung einer anderen Geschäftstätigkeit unter Nutzung der vorhandenen Verlustvorträge) oder die Eigensanierung.
Dies kommt in der Fairness Opinion nach IdW S8 von PricewaterhouseCoopers vom 4. Februar 2014 zum Ausdruck.
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7. |
Rechtsgeschäfte mit Unternehmen der Bosch-Gruppe
Aufgrund des Einflusses von Bosch auf die Gesellschaft hat die aleo solar-Gruppe Quersubventionierungen für andere Bosch-Gesellschaften
geleistet, wie etwa für die zur Bosch-Gruppe gehörende Bosch Solar Energy AG (früher firmierend als Ersol Solar Energy AG).
Solche Quersubventionierungen sind eine grobe Pflichtverletzung, erklären aber den Verlust von aleo solar in den vergangenen
Jahren. Schließlich hat sich Bosch die Mehrheit an der aleo solar Aktiengesellschaft erst zugelegt, nachdem ihr die Bosch
Solar Energy AG gehört hatte. Bosch Solar Energy AG ist noch immer eine Tochtergesellschaft von Bosch. Zwischen Unternehmen
der Bosch-Gruppe, vor allem der Bosch Solar Energy AG, und der aleo solar Aktiengesellschaft hat es in den vergangenen Geschäftsjahren
erhebliche Umsätze und eine Vielzahl an Rechtsgeschäften gegeben. Der Vorstand der Gesellschaft hat auf der außerordentlichen
Hauptversammlung die folgenden Angaben zu Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen von Bosch in den Geschäftsjahren 2012
und 2013 gemacht:
Rechtsgeschäfte mit Bosch 2012 (Beträge in Euro):
Bosch hat Spindeln an aleo solar geliefert: |
119.600 |
Beratung durch Bosch an aleo solar: |
1,5 Mio. |
Seminarleistungen von Bosch an aleo solar: |
66.000 |
Kredite von Bosch an aleo solar: |
16 Mio. und 50 Mio. |
Anteile an Bosch Solar Tschitschek von aleo solar an Bosch verkauft: |
6,5 Mio. |
Module von Bosch geliefert: |
100.000 |
aleo solar liefert Module an Bosch: |
1,7 Mio. |
aleo solar liefert Solarzellen an Bosch: |
29,5 Mio. |
Bosch Solar Energy liefert an aleo solar: |
63.500 |
aleo solar liefert Wechselrichter an Bosch: |
336.500 |
Bosch liefert Module an aleo solar: |
182.600 |
Bosch liefert Module an aleo solar: |
665.800 |
Weiterbelastung von Bosch an aleo solar: |
259.300 |
Bosch Rexroth belastet Versorgungsleistungen an aleo solar: |
60.200 |
Bosch Manangement GmbH liefert Leistungen an aleo solar: |
300.000 |
aleo solar liefert Module an Wechselrichter an Bosch: |
826.900 |
Bosch Thermotechnik liefert Zubehör an aleo solar: |
584.000 |
aleo solar Deutschland liefert Zubehör an Bosch Spanien: |
86.700 |
aleo solar liefert Wechselrichter an Bosch: |
249.600 |
aleo solar liefert an Semico NV: |
118.600 |
aleo solar liefert Wechselrichter an Bosch Thermotechnologica SA: |
93.000 |
aleo solar liefert an Bosch Thermotechnologica SA: |
204.000 |
aleo solar USA liefert an Bosch: |
1.959.600 |
Rechtsgeschäfte mit Bosch 2013 (Beträge in Euro):
Bosch liefert an aleo solar: |
109.300 |
Beratungs- und Serviceleistungen von Bosch an aleo solar: |
106.900 |
Supportkosten von Bosch an aleo solar: |
463.600 |
aleo solar hat von Bosch bezogen: |
827.000 |
Mitgliedsbeiträge, Reklamationen an aleo solar: |
145.900 |
Management Support Leistungen von Bosch an aleo solar: |
437.000 |
von aleo solar an Bosch: |
719.900 |
von aleo solar an Bosch Thermotechnologica: |
563.700 |
Leistung von aleo solar an PowerTech: |
94.200 |
aleo solar liefert an Bosch kft Module: |
73.900 |
aleo solar liefert an Bosch SIA: |
114.100 |
aleo solar USA liefert an Bosch USA: |
122.600 |
Bosch USA liefert an aleo solar USA: |
963.900 |
Bosch Italien liefert Dienstleistungen im Bereich Versicherung an aleo solar Italien: |
378.800 |
Aus der Darstellung ist ersichtlich, dass die Umsätze der Gesellschaft mit verbundenen Unternehmen von Bosch und umgekehrt
erhebliche Beträge erreichen. Die Gesellschaft machte aber seit Jahren Verluste. Allein im Geschäftsjahr 2012 wies die aleo
solar-Gruppe ein negatives Konzernergebnis in Höhe von mehr als 84 Millionen Euro aus. Der Materialaufwand betrug konzernweit
im Geschäftsjahr 2012 über 256 Millionen Euro, die Umsatzerlöse hingegen jedoch nur knapp 280 Millionen Euro. Es liegt auf
der Hand, dass die aleo solar-Gruppe ihre Leistungen zu teuer eingekauft oder zu billig veräußert hat. Da sowohl Einkauf als
auch Verkauf zu einem nicht unerheblichen Teil von oder an Bosch-Gesellschaften erfolgte, können diese Geschäfte nicht zu
angemessenen Preisen durchgeführt worden sein.
Die nachfolgende Übersicht zeigt, dass seit Übernahme der Mehrheit von Bosch bei der aleo solar Aktiengesellschaft im November
2009 die Ergebnisse drastisch nach unten und schließlich ins Negative gerutscht sind. Ende 2009 übernahm Bosch die Mehrheit
an der Gesellschaft. Nur 2010 gab es noch einmalig einen Jahresüberschuss. Anschließend gab es nur noch Verluste.
Jahr
|
Einzelabschluss der aleo solar AG
(alle Beträge in EUR)
|
Konzernabschluss
der aleo solar AG
(alle Beträge in TEUR)
|
Jahresüberschuss/
-fehlbetrag
|
Bilanzgewinn/
-verlust
|
Ergebnis vor
Steuern
|
Konzerngesamt-
ergebnis
|
2007 |
8.726.647,98 |
8.280.370,54 |
14.862 |
9.780 |
2008 |
14.321.643,32 |
15.441.192,20 |
21.659 |
15.686 |
2009 |
6.682.136,45 |
18.782.260,43 |
13.713 |
10.075 |
2010 |
14.283.349,95 |
25.923.935,41 |
43.433 |
31.822 |
2011 |
-29.379.177,02 |
-3.455.241,61 |
-31.291 |
-31.538 |
2012 |
-71.895.027,87 |
-75.350.269,48 |
-84.567 |
-84.594 |
2013 |
-129.287.522,96 |
-204.637.792,44 |
-94.643 |
-98.655 |
|
8. |
Der besondere Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen
Zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ist ein besonderer Vertreter erforderlich. Die Ersatzansprüche richten sich gegen Organe
der Gesellschaft und die mit Abstand größte Aktionärin der Gesellschaft mit erheblichem Einfluss auf die Gesellschaft und
deren Organe. Es besteht deshalb die begründete Besorgnis des Interessenkonflikts. So wie niemand Richter in eigener Sache
sein kann, kann auch niemand Kläger gegen sich selber sein. Ein besonderer Vertreter ist deshalb zwingend zu bestellen.
Herr Dr. Thomas Heidel ist ein unabhängiger und mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen vertrauter Rechtsanwalt. An seiner
fachlichen Qualifikation für die Durchsetzung von aktienrechtlichen Ansprüchen bestehen keine Zweifel. Herr Dr. Thomas Heidel
ist seit Jahren auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts, insbesondere im Aktienrecht tätig, und ist Fachanwalt für Handels-
und Gesellschaftsrecht. Er beschäftigt sich seit vielen Jahren mit aktienrechtlichen Fragestellungen, hat ausreichend Prozesserfahrung
und ist bereits mehrfach zum besonderen Vertreter gewählt oder bestellt worden, unter anderem auch von Gerichten.
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Zu Tagesordnungspunkt 6
Nach Ziffer 11.2 (a) (vii) des ‘Asset Purchase Agreement relating to assets of the aleo solar Group’ (Unternehmenskaufvertrag
über den Kauf und Verkauf von Vermögensgegenständen der aleo solar-Gruppe) vom 5. Februar 2014 zwischen der aleo solar AG
als Verkäuferin, der aleo solar Deutschland GmbH und der aleo solar Dritte Produktion GmbH einerseits sowie der SCP Solar
GmbH als Käuferin und der Sunrise Global Solar Energy Co., Ltd. der CHOSHU Industry Co., Ltd. und der Pan Asia Solar Ltd.
jeweils als weitere Verpflichtete andererseits einschließlich eines finanziellen Ausgleichs durch die Robert Bosch GmbH (der
‘Unternehmenskaufvertrag’) ist Bedingung für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages, dass die außerordentliche Hauptversammlung
der aleo solar Aktiengesellschaft dem Unternehmenskaufvertrag zugestimmt hat und die aleo solar Aktiengesellschaft der SCP
Solar GmbH schriftlich bestätigt, dass nach Einschätzung der Vorstandsmitglieder der Verkäuferin der Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung der aleo solar AG, mit dem dem Unternehmenskaufvertrag zugestimmt wurde, gemäß §§ 241, 243 AktG weder nichtig
ist noch erfolgreich angefochten werden kann.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit den Stimmen von Bosch dem Unternehmenskaufvertrag am 15. April
2014 zugestimmt (der ‘Zustimmungsbeschluss’). Unter anderem gegen diesen Zustimmungsbeschluss hat die Aktionärin Deutsche
Balaton AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist von einem Monat gem. § 246 Abs. 1 AktG erhoben.
Die Gesellschaft hat dennoch den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages am 16. Mai 2014 abgeschlossen, wie sie mit Corporate
News vom 16. Mai 2014 wissen ließ. Die Corporate News vom 16. Mai 2014 lautet auszugsweise:
‘Der Verkauf wesentlicher Teile des operativen Geschäfts der aleo solar AG i.L. [ISIN: DE000A0JM634] an die SCP Solar GmbH
wurde heute abgeschlossen. Damit wechseln die Produktion in Prenzlau und die Marke ‘aleo’ den Besitzer. Die aleo solar AG
i.L. hat der SCP Solar GmbH mit 7,0 Mio. Euro die erste Rate des negativen Kaufpreises gezahlt und erhält von ihrer Mehrheitsaktionärin
Robert Bosch GmbH einen Transaktionsausgleich in Höhe von 31,0 Mio. Euro. Hinzu kommt ein Ausgleich für einen Mindestbestand
an Vorräten von ca. 5,4 Mio. Euro.’
Der 16. Mai 2014 liegt terminlich unmittelbar nach Ablauf der Anfechtungsfrist für den Zustimmungsbeschluss am 15. Mai 2014.
Es ist nicht erklärlich, wie der Vorstand der Gesellschaft eine pflichtgemäß erstellte schriftliche Erklärung gegenüber der
SCP Solar GmbH abgeben konnte, nach der der Zustimmungsbeschluss weder nichtig ist noch erfolgreich angefochten werden kann.
Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage wurde am 14. Mai 2014 an das zuständige Landgericht Neuruppin geschickt. Der Sonderprüfer
hat zu untersuchen, warum die Organe der aleo solar Aktiengesellschaft den Unternehmenskaufvertrag zum 16. Mai 2014 vollzogen
haben und insbesondere, wie diese zu der Einschätzung gelangten, dass der Zustimmungsbeschluss zum Unternehmenskauf nicht
gem. §§ 241, 243 AktG nichtig ist oder erfolgreich angefochten werden kann. Die Einschätzung des Vorstands oder Abwicklers
der Gesellschaft über die Erfolgsaussichten der Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklage hat pflichtgemäß zu erfolgen. Das
aber kann nur geschehen, wenn die innerhalb der Frist des § 246 Abs. 1 AktG bei dem zuständigen Gericht eingegangenen Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklagen sorgfältig geprüft werden. Eine solche pflichtgemäße Prüfung kann unmöglich innerhalb eines Tages
geschehen. Außerdem bestehen schon deswegen erhebliche Zweifel an einer pflichtgemäßen Prüfung, weil bereits mit Corporate
News vom 5. Mai 2014 der Vollzug für den 16. Mai 2014 angekündigt wurde und somit die Entscheidung über die Erfolgsaussichten
einer damals noch etwaig zu erhebenden Klage trotz Unkenntnis von ihren Begründungen vorweggenommen wurde. Das ist auf jeden
Fall pflichtwidrig und stellt einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten des Vorstands oder der Abwickler sowie der Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft gem. §§ 93 Abs. 1, 116 AktG dar. Für die Verwaltung der aleo solar Aktiengesellschaft stand nämlich ungeachtet
der Frage, ob der Zustimmungsbeschluss wirksam ist oder nicht, fest, den Unternehmenskaufvertrag zu vollziehen. Noch während
der nach § 246 Abs. 1 AktG dauernden Anfechtungsfrist von einem Monat bis zum 15. Mai 2014 veröffentlichte die Gesellschaft
folgende Corporate News am 5. Mai 2014:
‘Die aleo solar AG erwartet, dass der Unternehmenskaufvertrag zwischen der aleo solar AG und der SCP Solar GmbH über den Verkauf
des wesentlichen operativen Geschäfts der aleo solar-Gruppe einschließlich des Produktionsstandorts Prenzlau und der Marke
‘aleo’ am 16. Mai 2014 vollzogen werden kann.’
Der Gesellschaft ist bis heute die fristgerecht erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage der Deutsche Balaton AG gegen
den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zu dem Unternehmenskaufvertrag durch das Landgericht Neuruppin nicht zugestellt
worden. Der Gesellschaft ist jedoch die Klage bekannt. Gleichwohl ist es unmöglich, die Erfolgsaussichten einer Nichtigkeits-
und Anfechtungsklage, die bis zum Ablauf des 15. Mai 2014 bei dem zuständigen Gericht erhoben werden kann, bis zum 16. Mai
2014 sorgfaltsgemäß zu prüfen und die Möglichkeit einer erfolgreichen Anfechtung auszuschließen. Der Vollzug des Unternehmenskaufvertrages
ist allein schon deswegen pflichtwidrig. Er ist aber auch deswegen pflichtwidrig, weil die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses
zu dem Unternehmenskaufvertrag in Frage steht und deswegen nicht vollzogen werden darf. Sollte sich nämlich herausstellen,
dass der Zustimmungsbeschluss nichtig ist, durfte die Verwaltung der Gesellschaft den Unternehmenskaufvertrag nicht vollziehen
und hat sich durch den Vollzug schadensersatzpflichtig gegenüber der Gesellschaft gemacht.
7. |
Beschlussfassung über die Umstellung der auf den Namen lautenden Aktien in auf den Inhaber lautende Aktien
Die Hauptversammlung der aleo solar Aktiengesellschaft soll folgenden Beschluss fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge
in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
‘Die derzeit bestehenden Namensaktien werden im Verhältnis 1:1 in auf den Inhaber lautende Aktien umgewandelt. Dementsprechend
wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:
a) |
Die Überschrift von § 5 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
‘§ 5 Inhaberaktien, Aktienurkunden’
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b) |
§ 5 Absatz 1 der Satzung wird durch folgenden neuen Absatz 1 ersetzt:
‘(1) Die Aktien werden als Inhaberaktien ausgegeben. Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung
darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber. Bei einer Erhöhung
des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.’
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c) |
§ 17 Absätze 1 und 2 der Satzung werden durch folgenden neuen Absatz 1 ersetzt:
‘(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine
von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
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d) |
§ 17 Abs. 3 der Satzung wird zu § 17 Abs. 2, § 17 Abs. 4 der Satzung wird zu § 17 Abs. 3.’
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Begründung der Aktionärinnen Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft zu Tagesordnungspunkt
7
Die Administration von auf den Namen lautenden Aktien verursacht erhebliche Kosten. Einer Gesellschaft, die Verluste erwirtschaftet,
ist nicht länger zuzumuten, sinnlose Kosten bezahlen zu müssen. Daran ändert auch der von der Robert Bosch GmbH zugesagte
Liquidationszuschuss nichts. Zum einen ist noch völlig ungeklärt, ob der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. April 2014
über die Liquidation der Gesellschaft überhaupt wirksam ist, zum anderen ist unklar, ob der von der Robert Bosch GmbH zugesagte
Liquidationszuschuss überhaupt ausreicht, um die Insolvenz in der Zeit der Liquidation zu vermeiden.
Bei der gegenwärtigen Aktionärsstruktur ist es zudem völlig unerheblich, ob die Gesellschaft ihre Aktionäre mit Namen kennt
oder nicht. Bei der Mehrheit von rund 90,7%, die der Bosch-Gruppe zuzuordnen ist und aller Wahrscheinlichkeit nach von ihr
auch weiterhin gehalten wird, ist nicht einsichtig, warum die Gesellschaft ein Aktienregister unterhalten muss.
Die Gesellschaft verfügt ferner über eine kritische Anzahl von Aktien, sodass sich die Umstellung von auf den Namen lautenden
Aktien in auf den Inhaber lautende Aktien lohnt. Es kann deshalb davon ausgegangen werden, dass die Verwaltung einer solch
erheblichen Zahl von Namensaktien erhebliche Kosten auslöst, die durch eine einmalige Änderung der Satzung gerechtfertigt
werden kann.
Im Übrigen ist nicht ersichtlich, weshalb dem Großaktionär Bosch über das von der Gesellschaft geführte Aktienregister die
Namen der Aktionäre bekannt sein soll. Wegen der faktischen Konzernierung der Gesellschaft in den Bosch-Konzern sowie die
überlappenden Funktionen der Organmitglieder der Gesellschaft auch bei Unternehmen des Bosch-Konzerns ist ohne Weiteres davon
auszugehen, dass Bosch jederzeit der Einblick in das Aktienregister ermöglicht wird. Die übrigen Aktionäre haben jedoch keine
Einsichtsmöglichkeit in das Aktienregister.
Für die Gesellschaft besteht kein Vorteil mehr in der namentlichen Kenntnis ihrer Aktionäre. Abgesehen davon, dass jeder nunmehr
weiß, dass Bosch Mehrheitsaktionär ist und sich dies bei der Besetzung der Organe der Gesellschaft offensichtlich widerspiegelt,
gibt es jedenfalls seitens der Gesellschaft keinen Grund mehr für eine genaue Kenntnis ihrer Aktionäre. Mit Einstellung ihrer
Geschäftstätigkeit sowie Beginn der Abwicklung kann es der Gesellschaft völlig egal sein, wer ihre Aktionäre sind. Es gibt
keinen Anlass mehr für eine strategische Beteiligung, einen Ankeraktionär oder überhaupt für Aktionäre, sich an der Gesellschaft
zu beteiligen, seitdem diese jedenfalls faktisch abgewickelt wird. Die Gesellschaft hat auch keinen Anlass mehr, ihre Aktionäre
aus Investor Relations Gesichtspunkten namentlich zu kennen. Mit Einstellung ihrer Geschäftstätigkeit hat sich eine direkte
Kommunikation gegenüber den Aktionären, wenn sie überhaupt jemals stattfand, erledigt.
Aus den vorgenannten Gründen besteht kein Grund, an den Namensaktien und den Kosten für ein Aktienregister weiter festzuhalten.
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Rolf Birkert Jens Jüttner
Diese Bekanntmachung wurde auch solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und steht zudem auf der Website der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/
zum Download bereit. Dort finden Sie auch eine etwaige Stellungnahme und etwaige Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den
ergänzten Tagesordnungspunkten 5 bis 7.
Prenzlau, im November 2014
aleo solar Aktiengesellschaft i.L.
Die Abwickler
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