ALTANA AG
Wesel
ISIN DE0007600801
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
30. Juni 2010 um 10:00 Uhr in der Mercatorhalle in Duisburg, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. |
T a g e s o r d n u n g
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und eines
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 Handelsgesetzbuch
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.altana.com/hauptversammlung
vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen
der ALTANA AG, Abelstraße 43, 46483 Wesel, zur Einsicht der Aktionäre
aus und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
erläutert werden. Da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt
hat, ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn
der ALTANA AG für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 9.757.261,47
wie folgt zu verwenden: Ein Teilbetrag von EUR 5.443.915,84 wird zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 auf jede Stückaktie verwendet
und der verbleibende Betrag von EUR 4.313.345,63 wird in die anderen
Gewinnrücklagen eingestellt.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der ALTANA AG auf die SKion GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe,
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann
die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95%
des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die SKion GmbH mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter der
Registernummer HRB 7569, hält insgesamt 129.342.421 der 136.097.896
Aktien der ALTANA AG; dies entspricht einem Anteil von rund 95,04%
des Grundkapitals der ALTANA AG. Der SKion GmbH gehören folglich Aktien
der ALTANA AG in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals. Die SKion
GmbH ist damit Hauptaktionärin der ALTANA AG im Sinne des § 327a Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz.
Die SKion GmbH hat mit Schreiben vom 2. Februar 2010 das förmliche
Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz an den Vorstand
der ALTANA AG gerichtet, die Hauptversammlung der ALTANA AG über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SKion GmbH
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Dieses Verlangen hat die SKion GmbH mit Schreiben vom 29. April
2010 an den Vorstand der ALTANA AG unter Nennung der Höhe der den
Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und
die Barabfindung auf EUR 15,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie
festgelegt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 Bürgerliches Gesetzbuch
zu verzinsen.
Die SKion GmbH hat dem Vorstand der ALTANA AG eine Gewährleistungserklärung
der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übermittelt,
durch welche die Commerzbank Aktiengesellschaft als im Geltungsbereich
des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SKion GmbH
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
jede übergegangene auf den Inhaber lautende Stückaktie der ALTANA
AG zu zahlen.
Die SKion GmbH hat der Hauptversammlung der ALTANA AG einen schriftlichen
Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent
Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, als dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der SKion
GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
der ALTANA AG mit Sitz in Wesel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß
dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff.
Aktiengesetz, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, SKion
GmbH mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von EUR 15,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00
auf die Hauptaktionärin übertragen.’
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der ALTANA AG, Abelstraße 43, 46483 Wesel, folgende Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ALTANA AG sowie
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der ALTANA AG jeweils
für die Geschäftsjahre 2009, 2008 und 2007,
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der Übertragungsbericht der Hauptaktionärin SKion GmbH gemäß
§ 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz einschließlich der gutachtlichen
Stellungnahme von Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 28. April 2010 über die
Ermittlung des Unternehmenswerts der ALTANA AG zum 30. Juni 2010,
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das Übertragungsverlangen der SKion GmbH vom 2. Februar 2010
und die Konkretisierung des Übertragungsverlangens der SKion GmbH
vom 29. April 2010,
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die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft
gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz und
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 Aktiengesetz erstattete
Prüfungsbericht vom 3. Mai 2010 über die Angemessenheit der Barabfindung
des vom Landgericht Düsseldorf bestellten sachverständigen Prüfers
IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen.
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Entsprechende Verlangen
bitten wir zu richten an:
ALTANA AG Investor Relations Abelstraße 43 46483
Wesel DEUTSCHLAND Fax +49 (0)281 670 1114 ir@altana.com
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
der ALTANA AG ausliegen.
Darüber hinaus sind sämtliche vorgenannte Unterlagen von der Einberufung
der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.altana.com/hauptversammlung zugänglich.
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf EUR 136.097.896,00, eingeteilt in 136.097.896
Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme,
so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 136.097.896
Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen
sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 09. Juni 2010,
0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 23. Juni 2010, 24:00
Uhr bei der nachstehend genannten Anmeldestelle zugehen:
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ALTANA AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße
8 80333 München Fax +49 (0)89 30 90 37 46 75 anmeldestelle@computershare.de
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Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den
Nachweis genügt die Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechend kann aus nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien
kein eigenständiges Teilnahme- und Stimmrecht hergeleitet werden.
Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
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4. |
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Die teilnahme-
und stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bevollmächtigung
sind eine frist- und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz der Textform. Die Erteilung und der
Nachweis einer Bevollmächtigung können unter Nutzung des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.
Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen.
Die Regelung des § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der ALTANA AG,
wonach für die Vollmacht die Schriftform gilt, findet insoweit keine
Anwendung, als § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung
die Textform genügen lässt.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Textformerfordernis; nach
dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere
in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der
in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs.
7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten
zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest:
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht
ausgeübt. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden.
Für Erklärungen und Nachweise gegenüber der Gesellschaft betreffend
eine Vollmacht sowie deren Widerruf oder Änderung stehen folgende
Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
ALTANA AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße
8 80333 München Fax +49 (0)89 30 90 37 46 75 altana-hv2010@computershare.de
Vollmachten, deren Widerruf oder Änderung können der Gesellschaft
auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
elektronisch unter der Internetadresse www.altana.com/hauptversammlung
übermittelt werden.
Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder
Änderung muss der Gesellschaft entweder bis spätestens Montag, den
28. Juni 2010 um 24:00 Uhr (Eingang) per Post oder per Fax unter der
oben genannten Adresse oder Faxnummer zugehen oder bis zum Beginn
der Abstimmung per E-Mail oder über den oben genannten passwortgeschützten
Internetservice www.altana.com/hauptversammlung übermittelt werden.
Eine Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder Änderung kann auch
in der Hauptversammlung erfolgen. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auf der Hauptversammlung der Gesellschaft gegenüber vorgelegt werden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung finden sich auf dem Anmelde-
und Vollmachtsformular (das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird) sowie auf der Internetseite www.altana.com/hauptversammlung.
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5. |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs.
2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital der Gesellschaft (das entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt sein. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ALTANA AG zu richten
und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis Sonntag,
den 30. Mai 2010, 24:00 Uhr zugehen:
ALTANA AG Der Vorstand Abelstraße 43 46483 Wesel DEUTSCHLAND
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.altana.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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6. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist gemäß §
126 Abs. 1 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung sowie
gemäß § 127 Aktiengesetz Wahlvorschläge an die folgende Adresse zu
übersenden:
ALTANA AG Investor Relations Abelstraße 43 46483
Wesel DEUTSCHLAND Fax +49 (0)281 670 1114 ir@altana.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2010, 24:00 Uhr mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
bei vorstehender Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs
und der Begründung, sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung
hierzu im Internet unter www.altana.com/hauptversammlung veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder später eingehende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden in der Hauptversammlung nur behandelt, wenn sie dort gestellt
werden.
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7. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
gemäß § 131 Abs. 3 Aktiengesetz besteht.
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8. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse www.altana.com/hauptversammlung.
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9. |
Veröffentlichung der Einberufung, weitere Informationen
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen
ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (www.altana.com/hauptversammlung)
zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 18. Mai 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Wesel, im Mai 2010
ALTANA AG
Der Vorstand
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