Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
Leinfelden-Echterdingen
ISIN DE0007678005
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 9. Oktober 2013
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr)
im Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2012, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz -AktG-) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BTR Beratung Treuhand Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat.
Das Amtsgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 2. Oktober 2012 die Herren Dr. Simon Eisenmann, Dr. Rüdiger Graf von Stosch
und Dr. Claus Drude zu Aufsichtsräten bestellt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 letzte Alternative AktG, § 8 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Dr. Simon Eisenmann, Rechtsanwalt, München,
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| b) |
Herrn Dr. Rüdiger Graf von Stosch, Rechtsanwalt, München,
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| c) |
Herrn Dr. Claus Drude, Rechtsanwalt, Herrsching.
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Die Wahl erfolgt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Erfolgt die Löschung der
Gesellschaft im Handelsregister vor dem Ende der regulären Amtszeit, so endet die Amtszeit zu diesem Zeitpunkt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Herr Dr. Claus Drude ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Dr. Simon Eisenmann zu seinem Vorsitzenden
zu wählen.
Angaben zu weiteren Mandaten nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Keiner der Vorgeschlagenen ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
| a) |
Herr Dr. Simon Eisenmann
Herr Dr. Eisenmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und unterhält damit geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen
und dem Aufsichtsrat als Organ.
Die Rechtsanwaltskanzlei EQZ Rechtsanwälte, Bavariaring 16, 80336 München, deren Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende
Dr. Simon Eisenmann ist, wurde von der Gesellschaft (mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates vom 08.01.2013 unter Enthaltung
des Aufsichtsratsvorsitzenden) mit der Prozessvertretung der ASS AG im Rechtsstreit mit der klagenden Good Time Holding GmbH
beauftragt. Die Anwaltsvergütung für die Prozessvertretung richtet sich nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG).
Herr Dr. Eisenmann unterhält keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen oder
einem wesentlich beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.
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| b) |
Herr Dr. Rüdiger Graf von Stosch
Herr Dr. Rüdiger Graf von Stosch ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und unterhält damit geschäftliche Beziehungen
zum Unternehmen und dem Aufsichtsrat als Organ.
Herr Dr. Rüdiger Graf von Stosch unterhält keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.
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| c) |
Herr Dr. Claus Drude
Herr Dr. Drude ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und unterhält damit geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen
und dem Aufsichtsrat als Organ.
Herr Dr. Drude unterhält keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgeblich ansehen würde.
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an die aktuelle Rechtslage.
Die Satzungsregelungen zur Hauptversammlung entsprechen der Rechtslage aus dem Jahr 1995. Sie sollen der aktuellen Rechtslage
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Versammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage
der Anmeldefrist.’
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| b) |
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den
Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu geschehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21igsten Tages vor
der Hauptversammlung beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung zugehen.’
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| 7. |
Beschlussfassung über die Genehmigung des Antrags der Verwaltung auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
regulierten Markt.
Auf Verlangen des Vorstands soll die Hauptversammlung über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum regulierten Markt im Wege nachträglicher Genehmigung entscheiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anträge auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten
Markt an der Börse Stuttgart und der Börse Hamburg vom jeweils 18.04.2013 zu genehmigen.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §§ 123 Abs. 3, 16 Satz 1 EGAktG diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus,
der sich auf den Beginn des 21igsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 18. September 2013 (00:00 Uhr), zu beziehen
hat.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss spätestens am 7ten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Oktober 2013 (24:00
Uhr) bei der Gesellschaft oder unter der Adresse der Stelle für den Nachweis des Anteilsbesitzes zugehen.
Adresse der Gesellschaft:
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
Herrn Matthias Neumann
Bavariaring 16
80336 München
Adresse der Stelle für den Nachweis des Anteilsbesitzes:
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| Telefax: |
+49 89 30 90 37 46 75 |
| E-Mail: |
anmeldestelle@computershare.de |
Anstatt den Anteilsbesitz nachzuweisen, können die Aktionäre nach § 16 Satz 2 EGAktG i.V.m. § 17 der Satzung ihre Aktien bei
der Gesellschaft, einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegen.
Adresse der Gesellschaft:
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
Herrn Matthias Neumann
Bavariaring 16
80336 München
Nach § 17 Abs. 1 der Satzung sind die Aktien spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag und bis zur Beendigung
der Hauptversammlung zu hinterlegen. Aufgrund der Übergangsregelung in § 16 Satz 2 EGAktG ist statt auf den vierten Werktag
vor dem Versammlungstag auf den Beginn des 21igsten Tages vor der Versammlung abzustellen. Die Aktien sind demzufolge vom
18. September 2013 (00:00 Uhr MESZ) bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu hinterlegen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut
bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die auszustellende Bescheinigung
spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also bis zum 19. September 2013 (24:00 Uhr MESZ), bei der
Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse einzureichen:
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| Telefax: |
+49 89 30 90 37 46 75 |
| E-Mail: |
anmeldestelle@computershare.de |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Im Falle des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Übersendung
eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes ist der Nachweisstichtag (Record Date) das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dann für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben dann keine Bedeutung. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können in diesem Fall nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,
die den Nachweis erbracht haben, sind in diesem Fall auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform.
Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten
bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ass-hv2013@kanzlei-neumann.de
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zugesandt wird, sobald die Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes nachgewiesen sind.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung die Erfüllung der Teilnahmebedingungen erforderlich ist.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (= 5 % aus 6.135.502,57 Euro) oder den anteiligen
Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. September 2013 (24:00 Uhr MESZ),
schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen sind gegebenenfalls an folgende Adresse zu senden:
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
Herrn Matthias Neumann
Bavariaring 16
80336 München
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären unter Bekanntgabe des Namens des Aktionärs, dessen Begründung, soweit zulässig,
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://ass.kanzlei-neumann.de, dort
im Bereich ‘Hauptversammlung 2013’) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis
zum 24. September 2013 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung im zulässigen Umfang an nachfolgend genannte
Adresse übersandt hat.
Altenburger und Stralsunder Spielkarten-Fabriken Aktiengesellschaft, ASS i.A.
Herrn Matthias Neumann
Bavariaring 16
80336 München
Telefax: +49 89 339461
E-Mail: ass-hv2013@kanzlei-neumann.de
Diese Regelungen gelten auch für die Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden dringend gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Tagesordnungspunktes notwendig sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (Anmerkung: verbundene Unternehmen
zur Gesellschaft gibt es derzeit keine).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung, ermöglicht aber eine sachgerechte Vorbereitung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 21.000 Stammaktien im Nennbetrag zu je DM
500,00 und 30.000 Stammaktien im Nennbetrag zu je DM 50,00. Je DM 50,00 Nennbetrag der Stammaktien gewähren in der Hauptversammlung
eine Stimme. Es bestehen 240.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://ass.kanzlei-neumann.de, dort im Bereich ‘Hauptversammlung 2013’) zugänglich.
München, im August 2013
Der Vorstand
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