Andreae-Noris Zahn AG
Frankfurt am Main
– Wertpapierkennnummer 504 700 – – ISIN DE0005047005 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2012
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, 18. Dezember 2012 um 10:00 Uhr im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt
am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft (künftig
firmierend unter Alliance Healthcare Deutschland AG), Frankfurt am Main, auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings
1 GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main und mit Geschäftsadresse Rathausallee 10, 53757 St. Augustin, gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH folgenden Beschluss
zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, die von anderen Aktionären (Minderheitsaktionäre) als der Alliance Healthcare Deutschland Holdings
1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88791, und
mit der Geschäftsadresse in Rathausallee 10, 53757 Sankt Augustin (AHDH1, Hauptaktionärin), und mit dieser im Sinne von §
16 Abs. 4 AktG verbundenen Unternehmen gehalten werden, werden gemäß den §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von
der AHDH1 zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 29,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Andreae-Noris
Zahn Aktiengesellschaft auf die AHDH1 übertragen.’
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Vorlagen
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Andreae-Noris
Zahn AG, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich
und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
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die Jahresabschlüsse nebst Lageberichten für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012,
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die Konzernabschlüsse nebst Konzernlageberichten für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012,
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der schriftliche Bericht der Alliance Healthcare Deutschland Holdings1 GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 22. Oktober
2012 nebst Anlagen, insbesondere der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
erstatteten gutachtlichen Stellungnahme vom 22. Oktober 2012,
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der schriftliche Prüfungsbericht der Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Düsseldorf, gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG vom 23. Oktober 2012 sowie
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die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München, gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 22. Oktober 2012.
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
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Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 32.035.290,00 Euro und ist eingeteilt in 10.678.430 Aktien. Sämtliche Aktien sind
stimmberechtigte Stammaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 10.678.430. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
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Teilnahmebedingungen
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Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG sowie den §§ 17 und 18a der Satzung. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben.
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Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Dezember 2012, 24:00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter
folgender Adresse
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Andreae-Noris Zahn AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: (089) 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per E-Mail oder Telefax übermittelt werden.
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Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 27. November
2012, 00:00 Uhr bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss
bei der vorstehend bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Dezember 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
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Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, Eintrittskarten ausgestellt werden.
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Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ANZAG-HV2012@computershare.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung
der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations
/ Hauptversammlung bereit.
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Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich
aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter
der Internetadresse www.anzag.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
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Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
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Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 17. November 2012,
24:00 Uhr, zugehen.
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Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 3. Dezember 2012, 24:00 Uhr, zugeht.
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Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 3. Dezember 2012,
24:00 Uhr, zugeht.
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Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: (069) 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
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Sonstige Hinweise
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Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 27. November 2012,
0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt
sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
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Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zur Verfügung.
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Unter www.anzag.de im Bereich Investor Relation / Hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
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Anfragen
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Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an die
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: (069) 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Frankfurt am Main, im November 2012
Der Vorstand
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