Anterra Vermögensverwaltungs-AG
Frankfurt am Main
– ISIN DE 0005532733 – – Wertpapier-Kenn-Nr.
553 273 –
Einladung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 18. Juni 2010, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit – MESZ), in das ‘Le Meridien’, Parkhotel, Wiesenhüttenplatz
28-38, 60329 Frankfurt am Main, ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die
ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft und den Konzern sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 1. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb
nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.anterra.de zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu
fassen:
a) |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 bestellt.
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b) |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37
w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt.
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5. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr.
9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches (HGB) verlangten
Angaben
Die Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG
vom 18. Oktober 2006 hat beschlossen, dass die Angaben gemäß § 285
Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB in der damals geltenden
Fassung des Gesetzes bezüglich der individualisierten Offenlegung
der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 unterbleiben.
Am 5. August 2009 ist das ‘Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung’
(VorstAG) in Kraft getreten. Dadurch sind in § 285 Nr. 9 Buchstabe
a die Sätze 6 und 7 durch einen neuen Satz ersetzt worden. Die Verweise
in § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und in § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 2 HGB auf
§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchtstabe a HGB sind entsprechend angepasst worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
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Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
verlangten Angaben unterbleiben sowohl für die Jahresabschlüsse als
auch für die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014.
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6. |
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) haben sich die gesetzlichen Regelungen zur Berechnung
der Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die gesetzlichen
Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert.
§§ 15 und 16 der Satzung sollen hieran angepasst werden. Dabei
soll im Rahmen der Änderung des § 16 der Satzung auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, dass in der Einberufung eine Erleichterung
gegenüber der bereits nach dem Gesetz zulässigen Vollmachtsform bestimmt
werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
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a) |
§ 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen
vor der Versammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach
§ 16 Abs. 2, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden;
dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht
mitgerechnet.’
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b) |
§ 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; dabei werden
der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet.
In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.’
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c) |
Nach § 16 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 eingefügt:
‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form.
In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.’
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung soll
durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) ersetzt
werden. Die bestehende Ermächtigung läuft am 9. August 2010 aus. Das
Genehmigte Kapital 2010 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a) |
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 17. Juni 2015
um bis zu Euro 1.680.000,- (das entspricht 50 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den
Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge,
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent
des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich
ist entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals
beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn
des 18. Juni 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind,
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit
anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.
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c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 17. Juni 2015
um bis zu Euro 1.680.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe
der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge,
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent
des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich
ist entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals
beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn
des 18. Juni 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind,
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit
anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.’
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Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Juni 2010
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) vor. Der Vorstand erstattet gemäß
§ 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch über die Internetadresse http://www.anterra.de zugänglich
ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 28. September 2005 hatte zu Tagesordnungspunkt
6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung
dieses genehmigten Kapitals war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August
2010 um bis zu Euro 7,25 Mio. durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
ist kein Gebrauch gemacht worden. Zwischenzeitlich ist das Grundkapital
der Gesellschaft auf Euro 3.360.000,- herabgesetzt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis einschließlich zum 17. Juni 2015 um bis zu Euro 1.680.000,- durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2010 entspricht 50 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen
Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für
genehmigtes Kapital vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten
Fällen auszuschließen.
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand
darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder
wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine
Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen
üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung
unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern
oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden,
wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt,
als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw.
ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat
den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine
Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag
für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um
dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze
ist dabei entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste
dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss
ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent
des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so
in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch
den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine
entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll
zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung
nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu gewähren. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür
ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann,
insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung
neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung
vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss
und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter
Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist
die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich
der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht
erreichbar. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung
und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass
der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung neuer ANTERRA-Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG folgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des
bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre
eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Teilnahmerecht und Stimmrecht, Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig angemeldet haben. § 16 Abs. 2 der Satzung bestimmt: Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung bezeichneten
Adresse schriftlich, fernschriftlich oder, wenn die Einberufung dies
vorsieht, auf einem in der Einberufung bestimmten elektronischen Weg
spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung
muss
spätestens bis Freitag, den 11. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ)
bei der Gesellschaft unter der Adresse
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Sarah Bachem Wilhelm-Leuschner-Straße
78 60329 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter der Nummer 069 7104-6401
oder per E-Mail unter der Adresse sarah.bachem@anterra.de
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass
eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 12. Juni 2010,
bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 18. Juni 2010,
(je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag,
den 11. Juni 2010.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen
oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen
nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Eintrittskarten
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und
übersandt. Sie dienen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung (siehe
oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als
auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der
Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das
heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht
in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut,
einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch
nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform
(§ 126 b BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut
oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird
weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können
die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden
Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen,
die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf
das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung
verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus §
135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann
der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3
Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per
E-Mail an die E-Mail-Adresse sarah.bachem@anterra.de übermittelt werden.
Alternativ können insbesondere auch die für die Anmeldung angegebene
Post- und Telefax-Adresse für die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung genutzt werden. Die vorgenannten Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr
Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter
der Internetadresse http://www.anterra.de. Weder vom Gesetz noch von
der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser
Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, den 18. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann wie
folgt adressiert werden: ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, Vorstand,
Wilhelm-Leuschner-Straße 78, 60329 Frankfurt am Main. § 142 Abs. 2
Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster
Form – Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
über die Internetadresse
http://www.anterra.de
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127
AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls
auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne
des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist,
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.anterra.de
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag,
den 3. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Sarah Bachem Wilhelm-Leuschner-Straße
78 60329 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter der Nummer 069 7104-6401
oder per E-Mail unter der Adresse sarah.bachem@anterra.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft
zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung
mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende
Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.anterra.de.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen
nach § 124 a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt
1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für
die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie
etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2
AktG sind über die Internetadresse
http://www.anterra.de
zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. Mai 2010 im elektronischen
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
insgesamt 3.360.000 Aktien ausgegeben, die in der Hauptversammlung
jeweils eine Stimme gewähren. Davon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 9.793 eigene Aktien, aus denen
ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen (Angabe gemäß § 30b
Abs. 1 Nr. 1 WpHG).
Frankfurt am Main, im Mai 2010
ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG
Der Vorstand
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