ARBOmedia AG
München
– WKN 548930 – – ISIN DE0005489306 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 17. Juni 2011, um 10.00 Uhr,
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, im Konferenzraum ‘Wildbad Kreuth’ Lazarettstraße 33, 80636 München, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
ARBOmedia AG und den ARBOmedia-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 5, 315
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder)
für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie
des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WAPAG Allgemeine Revisions- und Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2011, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
wird, zu wählen.
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1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ARBOmedia AG, München, auf die Goldbach Ost
GmbH, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals dieser Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Der Goldbach Ost GmbH, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 174846, gehören von dem
in 3.915.851 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapital der ARBOmedia AG in Höhe von Euro 3.915.851 unmittelbar
insgesamt 3.822.235 Stückaktien. Dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von (gerundet) 97,61 % des Grundkapitals der ARBOmedia
AG.
Die Goldbach Ost GmbH hält seit November 2008 ununterbrochen und unmittelbar Aktien in Höhe von über 95 % des Grundkapitals
der ARBOmedia AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne der Regelung in § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die Goldbach Ost GmbH hat mit Schreiben vom 27. September 2010 an den Vorstand der ARBOmedia AG das Verlangen nach § 327a
Absatz 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der ARBOmedia AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
der ARBOmedia AG (Minderheitsaktionäre) auf die Goldbach Ost GmbH (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen und alle hierfür
notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte einzuleiten. Dieses Verlangen hat die Goldbach Ost GmbH mit Schreiben vom
04. Mai 2011 an den Vorstand der ARBOmedia AG bestätigt und konkretisiert. Dazu hat die Goldbach Ost GmbH in diesem Schreiben
die Barabfindung auf Euro 8,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich
5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.
Die Goldbach Ost GmbH hat dem Vorstand der ARBOmedia AG eine Erklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
Filiale München, übermittelt, durch welche die COMMERZBANK Aktiengesellschaft als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum
Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Goldbach Ost GmbH übernimmt,
den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung
in Höhe von Euro 8,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ARBOmedia AG zu zahlen.
Die Goldbach Ost GmbH hat der Hauptversammlung der ARBOmedia AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet
werden. Die Angemessenheit der Barabfindung hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Filiale München, geprüft
und in ihrem Prüfungsbericht vom 05. Mai 2011 bestätigt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Filiale München,
ist auf Antrag der Goldbach Ost GmbH vom Landgericht München I ausgewählt und mit Beschluss vom 05. Oktober 2010 zum Prüfer
bestellt worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, entsprechend dem Verlangen der Goldbach Ost GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ARBOmedia AG, München, werden
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe
von Euro 8,50 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Goldbach Ost GmbH, München, als Hauptaktionär übertragen.’
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Von der Einberufung dieser Hauptversammlung an können die Aktionäre die folgenden Unterlagen im Internet unter www.arbomedia.net
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung einsehen:
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den Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse der ARBOmedia AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten
Lageberichte für die ARBOmedia AG und den ARBOmedia-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
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den von der Goldbach Ost GmbH nach § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht vom 04. Mai 2011 nebst Anlagen,
insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von PSP Peters Schönberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
München sowie der Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Filiale München, gemäß §
327b Abs. 3 AktG, und
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den von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Filiale München, nach § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG erstatteten
Prüfungsbericht vom 05. Mai 2011.
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Diese Unterlagen liegen ferner ab dem Zeitpunkt der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich – nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen – angemeldet und ihren Anteilsbesitz bei der Gesellschaft
nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 27. Mai 2011, 0.00 Uhr
(‘Record Date’ bzw. ‘Nachweisstichtag’), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse bis spätestens 10. Juni 2011, 24.00 Uhr, zugehen:
ARBOmedia AG c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Fax: + 49 / (0) 6 21 / 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung
muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i. V. m. §
125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären ferner an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht
unterstützen werden. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Dieses Vollmachts- und Weisungsformular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden.
Sämtliche Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft entweder vorab, spätestens bis zum 16. Juni 2011, 18.00 Uhr, unter
der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
ARBOmedia AG c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Fax: + 49 / (0) 6 21 / 71 77 213 E-Mail: arbomedia-hv2011@pr-im-turm.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe in der Hauptversammlung möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen entnehmen Sie bitte
den Eintrittskarten zur Hauptversammlung oder auch der Internetseite www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000
am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§§ 126, 126 a BGB) an
den Vorstand der Gesellschaft unter
ARBOmedia AG z. Hd. Vorstand Baierbrunner Str. 29 81379 München Telefax: + 49 (89) 8898 6932 E-Mail: cornelia.geis@arbomedia.net
zu richten und muss dort spätestens bis 17. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
ARBOmedia AG z. Hd. Frau Cornelia Geis Baierbrunner Str. 29 81379 München Telefax: + 49 (89) 8898 6932 E-Mail: cornelia.geis@arbomedia.net
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.
Rechtzeitig, d. h. spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung der Gesellschaft, somit bis zum 02. Juni 2011, 24.00
Uhr, an diese Adresse übersandte Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden auf der Website der Gesellschaft unter www.arbomedia.net
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
ARBOmedia AG z. Hd. Frau Cornelia Geis Baierbrunner Str. 29 81379 München Telefax: + 49 (89) 8898 6932 E-Mail: cornelia.geis@arbomedia.net
zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.arbomedia.net im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 3.915.851. Das Grundkapital
der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.915.851 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 3.915.851.
München, im Mai 2011
ARBOmedia AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07
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