ATOSS Software SE
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.09.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ATOSS Software AG

München

Wertpapierkennnummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 15. September 2023, 11:00 Uhr (MESZ),

im Leonardo Hotel Munich City East,
Carl-Wery-Straße 39, 81739 München,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Wachstumsinvestor General Atlantic hat im Rahmen eines am 30. Juni 2023 vollzogenen Aktienkaufs rund 20 % der Aktien an der ATOSS Software AG von der bisherigen Mehrheitsaktionärin, der AOB Invest GmbH, erworben. Die ATOSS Software AG hat sich im Rahmen des Anteilserwerbs der General Atlantic von der AOB Invest GmbH in einer Vereinbarung vom 15. Juni 2023 gegenüber General Atlantic verpflichtet, unverzüglich nach Vollzug des Aktienkaufs eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und eine Satzungsänderung bezüglich der Vergrößerung des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei auf vier Mitglieder vorzuschlagen, wobei der AOB Invest GmbH ein Entsendungsrecht zur Bestellung des vierten Mitglieds des Aufsichtsrats eingeräumt wird.

AOB Invest GmbH und General Atlantic haben sich untereinander verpflichtet, dieser Satzungsänderung zuzustimmen. AOB Invest GmbH hat sich außerdem verpflichtet, das Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat nach Weisung von General Atlantic auszuüben. General Atlantic plant, die zusätzliche Position durch Herrn Jörn Nikolay, Managing Director bei der General Atlantic in München, zu besetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 8 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Hiervon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird – vorbehaltlich der Regelung in Absatz 5 – von dem in den nachfolgenden Absätzen 2 bis 4 dieses § 8 näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.“

b) Nach Absatz 1 werden die folgenden Absätze neu eingefügt:

„(2) Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht der Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) zu, wenn und solange die AOB Invest GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

(3) Fällt die Beteiligung der AOB Invest GmbH unter die Schwelle von 10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Invest GmbH, sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.

(4) Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht anstelle der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 2 und 3 auch deren jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter „Rechtsnachfolger“ ist (i) der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform fortbestehende Rechtsträger oder (ii) im Fall einer (ggf. grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende Rechtsträger zu verstehen.

(5) Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 2 und 3 genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.

(6) Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Der Entsendungsberechtigte muss gegenüber dem Vorstand das Bestehen der anwendbaren Mindestbeteiligung geeignet nachweisen. Für die Amtszeit des zu entsendenden Mitglieds finden die Bestimmungen des § 9 entsprechende Anwendung.“

c) Der bisherige Absatz 2 wird zu Absatz 7 und wird wie folgt neu gefasst:

„(7) Gleichzeitig mit der Wahl bzw. Entsendung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. durch den Entsendungsberechtigten entsandt werden. Ein Ersatzmitglied tritt ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.“

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 08. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 25. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat, in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen ist und der Gesellschaft bis spätestens 08. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein muss:

ATOSS Software AG
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax bis spätestens 14. September 2023, 17:00 Uhr (MESZ), oder bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – ao. HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Hier gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Die betreffenden zu Bevollmächtigenden setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesendet und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem darauf abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens 14. September 2023, 17:00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – ao. HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

III. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG
Vorstand
z.Hd. der Rechtsabteilung – ao. HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens am 15. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – ao. HV 2023
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Telefax: 089 – 42771 – 58400
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 31. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetseite

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.atoss.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 7.953.136,00 und ist eingeteilt in 7.953.136 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 7.953.136. Von diesen 7.953.136 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

München, im August 2023

ATOSS Software AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, (im Folgenden auch „Wir“ oder „ATOSS“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die ATOSS Software AG, Rosenheimer Straße 141 h, 81671 München, E-Mail: hauptversammlung@atoss.com, Telefon: +49 89 4 27 71 0.

Die Datenschutzbeauftragte der ATOSS Software AG erreichen Sie unter

ATOSS Software AG
Dr. Stefanie Hagemeier
Rosenheimer Str. 141 h
81671 München
Deutschland
E-Mail: datenschutz@atoss.com

2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

ATOSS verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Eintrittskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO”), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG”), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im Einzelnen:

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die ATOSS Software AG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von ATOSS benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die ATOSS Software AG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die ATOSS Software AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der ATOSS Software AG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem in der Hauptversammlung anwesenden Aktionären zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen ATOSS oder seitens ATOSS geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren) erforderlich ist.

5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?

Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.

6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

7. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu: