ATOSS Software SE
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB

Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 01. März 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von Euro 25.754.345,47 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,83 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 22.507.374,88, davon

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 3.246.970,59

Bis zur Hauptversammlung am 28. April 2023 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,83 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 04. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. – Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1) letzter Fall, 101 Absatz (1) AktG).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann

Ausbildung:

– Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics)

– Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München

Beruflicher Werdegang:

1998 – 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer

2014 – 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris

2017 – 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience

2021 – heute 42CAP, General Partner

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2019)

Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:

Ausbildung:

– Studium der Betriebswirtschaftslehre in München

– Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin

– Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München

Beruflicher Werdegang:

1973 – 1983 Handwerkskammer für Schwaben – Referent für Öffentlichkeitsarbeit

1980 – heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern – Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident

1986 – heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel – Präsident

1988 – heute World Taxpayers Association (WTA), Washington – Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)

Unternehmerische Tätigkeiten:

1999 – heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2001)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

– Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:

Ausbildung:

– Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach

– Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg

Beruflicher Werdegang:

1972 – 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms – Ausbildung zum Industriekaufmann

1976 – 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg – Buchhalter

1979 – 1980 Müller GmbH, Heilsbronn – Leitung Finanzen und Buchhaltung

1980 – 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg

1981 – 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg – diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)

1989 – 2009 PUMA AG, Herzogenaurach – diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)

2009 – 2011 PUMA AG, Herzogenaurach – Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer

2011 – 2012 PUMA SE, Herzogenaurach – Geschäftsführer/Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

– ATOSS Software AG (seit 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

– Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der ATOSS Software AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „II. Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a Aktiengesetz die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zeitlich befristet zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 7 ergänzt:

„(7) Der Vorstand ist bis zum 27. April 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 14 Abs. 1 der Satzung keine Anwendung.“

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unberührt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Mitgliedern des Aufsichtsrats soll in bestimmten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, statt physisch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung soll daher um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:

„(4) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unberührt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren.

Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung.

Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Überblick

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive – STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).
 

Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung.

Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten und deren Anteilen
 

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt werden.

Versorgungsregelung

Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an eine Unterstützungskasse. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt.

Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.

Nebenleistungen

Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung.

Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

Jahrestantieme (STI)

Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung („Zielbetrag“ oder „Ziel-STI“) wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen.

Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig.

Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden.

Leistungskriterien

Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf).

Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen.

Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt.

Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%.

Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden:

Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor

Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können.

Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden.

Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen.

Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.

Mehrjahrestantieme

Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance.

Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen:

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht.

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%).

Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt.

Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt:

Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt.

In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt.

Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.

Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units

Zudem erhalten einzelne Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen.

Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert.

Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder – im Falle jährlicher Gewährung – eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung.

Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode.

Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode.

Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode.

Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt.

Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.

Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen

Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt.

Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird.

Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus).

Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen.

Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.

Aktienbasierte Vergütung

Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dirk Häußermann hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Christof Leiber und Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy haben beide eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor. Die aktuell gültigen Vorstandsvereinbarungen mit Herrn Dirk Häußermann, Herrn Pritim Kumar Krishnamoorthy und Herrn Christof Leiber sehen jedoch im Fall des Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung oder der Kündigung für die Zeit der Freistellung pro Monat eine Vergütung in Höhe von ein Zwölftel des Grundgehalts und der variablen Bezüge bei unterstelltem Zielerreichungsgrad von 100% vor.

Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen (SDAX-Unternehmen), die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich).

Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung).

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).