Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft
Berlin und Köln
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 18. Juni 2010,
11:00 Uhr, im Hotel im Wasserturm, Kaygasse 2 in 50676 Köln, Veranstaltungsraum:
President, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2009
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr
2009 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 51.436.359,37 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 10,00, die sich aus der Dividende
von EUR 7,00 zuzüglich einer Bonusdividende von EUR 3,00 je Stückaktie
zusammensetzt, auf die 700.000 dividendenberechtigten Stückaktien
zu verwenden. Insgesamt ist somit ein Betrag in Höhe von EUR 7.000.000,00
zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden.
Weiterhin wird vorgeschlagen, EUR 44.400.000,00 den anderen Gewinnrücklagen
zuzuführen und den verbleibenden Betrag von EUR 36.359,37 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Soweit am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind,
wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 10,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und
bei unveränderter Zuführung von EUR 44.400.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen
den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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6. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben
und zu veräußern. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen
Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die eigenen Aktien müssen dem Handelsbestand zugeführt
werden.
Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur erworben werden,
wenn der Gegenwert für die Aktien den zuletzt durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf Basis einer Unternehmensbewertung ermittelten anteiligen Wert
der Aktien um nicht mehr als 10 % übersteigt und um nicht mehr als
10 % unterschreitet. Der hierfür maßgebliche letzte ermittelte anteilige
Wert der Aktien ergibt sich aus dem zum Zeitpunkt des Kaufes oder
Verkaufes aktuellsten vorliegenden und jährlich auf den Bilanzstichtag
erstellten Gutachten einer von der Gesellschaft beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und wird aus dem im Gutachten festgestellten Unternehmenswert der
Gesellschaft als Indikation abgeleitet. Diese Ermächtigung gilt bis
zum 17. Juni 2015 und kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen
der oben genannten Beschränkungen durch die Gesellschaft ausgeübt
werden.
Die derzeit bestehende durch die Hauptversammlung vom 26. Juni
2009 erteilte und bis zum 25. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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7. |
Nachwahl für den Aufsichtsrat
Das bisherige
Mitglied des Aufsichtsrates Rainer Brückers ist aus dem Aufsichtsrat
ausgeschieden.
Die Bestellung von Herrn Brückers als Mitglied des Aufsichtsrates
erfolgte in der Hauptversammlung vom 08. Juli 2008 gem. § 7 Abs. 1
Satz 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs.1 AktG
nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans-Peter Niemeier, Betriebswirt, Berlin
gem. § 7 Abs. 1 Satz 5 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrates
Rainer Brückers in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
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8. |
Änderung von § 7 Ziffer 5, § 8 Ziffer 2 und 5 sowie § 10
des Gesellschaftsvertrages
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, § 7 Ziffer 5, § 8 Ziffer 2 und 5 sowie § 10 des Gesellschaftsvertrages
wie folgt zu ändern:
a) |
§ 7 Ziffer 5 Satz 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages werden
ersatzlos gestrichen.
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b) |
§ 8 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu
gefasst:
‘2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Versammlung zugegangen ist. Der Tag der Versammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung kann schriftlich, per Telefax oder, wenn der
Vorstand dies beschließt, auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden
elektronischen Weg erfolgen.
Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen
Gründen innerhalb der letzten sechs Tage vor einer Hauptversammlung
und am Tag der Hauptversammlung nicht statt.’
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c) |
Nach § 8 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages wird folgende
Ziffer 5 neu eingefügt:
‘5. Das Stimmrecht kann auch durch
einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. In der Einberufung kann für jede dieser Erklärungen
einzeln oder insgesamt Abweichendes bestimmt werden. § 135 AktG bleibt
unberührt.’
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d) |
§ 10 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
‘Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen
in anderen Medien erfolgen müssen.’
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien
in Form von Stückaktien eingeteilt, die sämtlich in der Hauptversammlung
stimmberechtigt wären. Gem. § 8 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft gewährt jede Aktie eine Stimme.
Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen
und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre oder deren
bevollmächtigte Vertreter berechtigt.
Die Anmeldung hat bei der nachfolgend bezeichneten Stelle:
Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft Investor
Relations Herrn Thomas Kahleis Wörthstraße 15-17 50668
Köln Telefaxnummer: 0221 – 973 56 219 E-Mail: HV2010@sozialbank.de
schriftlich, per Telefax oder in Textform spätestens am siebten
Tage vor der Hauptversammlung zu erfolgen und muss daher der Gesellschaft
gem. § 123 Abs. 2 AktG spätestens
am 11. Juni 2010
zugehen.
Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sieben
Tage vor der Hauptversammlung gem. § 8 Abs. 2 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages
nicht statt.
Vollmachten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht
auch durch bevollmächtigte Vertreter – zum Beispiel ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Die Vollmachten
sind grundsätzlich in Textform zu erteilen, vgl. § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG.
Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und den sonstigen in
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG Genannten
bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer Bevollmächtigung
der vorstehend Genannten die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit
an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft
als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen.
Die Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erteilen. Sie müssen
Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind
sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter der Aktionäre müssen bis spätestens Mittwoch,
den 16. Juni 2010, an die nachfolgende Adresse beziehungsweise Telefaxnummer
übermittelt werden. Danach eingegangene Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
nicht mehr berücksichtigt werden:
Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft Investor
Relations Herrn Thomas Kahleis Wörthstraße 15-17 50668
Köln Telefaxnummer: 0221 – 973 56 219 E-Mail: HV2010@sozialbank.de
Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen am Tag der
Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung,
die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären automatisch und
den übrigen Aktionären auf Anfrage übersandt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen, Unterlagen
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen
des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen.
Aktionäre können ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur
Hauptversammlung ausschließlich an die
Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft Investor
Relations Herrn Thomas Kahleis Wörthstraße 15-17 50668
Köln Telefaxnummer: 0221 – 973 56 219 E-Mail: HV2010@sozialbank.de
richten.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären, die spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, den 03. Juni 2010, unter vorstehender Adresse
eingehen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
http://www.sozialbank.de/investor-relations
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Unter vorstehender Adresse können zudem Unterlagen zur Hauptversammlung
angefordert werden, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung.
Diese können zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Wörthstraße 15-17, 50668 Köln,
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Köln, im Mai 2010
Der Vorstand
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