Bayerische Gewerbebau AG
Grasbrunn
ISIN DE000A3E5D31
WKN A3E5D3
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BGAG062024HV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Gewerbebau AG
am Donnerstag, 27. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
haben, und ihre Bevollmächtigten können sich während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juni 2024 über das unter
der Internetadresse
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal elektronisch zu der Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes („AktG“) ist der Konferenzraum des Bürogebäudes Lilienthalallee 25, 80939 München.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 20223 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Diese Unterlagen, einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung |
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 13.474.487,48 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,96 je dividendenberechtigter Stückaktie
(5.777.922 dividendenberechtigte Stückaktien), insgesamt
|
EUR
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5.546.805,12
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| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
5.000.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
2.927.682,36 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 182.078 Stück
eigenen Aktien (Stand: 25. April 2024), die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis
zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändert, wird bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,96 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am
Juli 2024, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
die Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
die Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Frau Sabine Doblinger, die zuletzt von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden war, hat ihr
Amt im Februar 2024 vorzeitig niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht München daher mit
Beschluss vom 26. März 2024 Herrn Dr. Wolfgang Kasper zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, und zwar bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet.
Daher soll Herr Dr. Kasper nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Wolfgang Kasper, freiberuflicher Unternehmensberater, wohnhaft in München
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der BG Heppenheim Grundstücks GmbH
Die Gesellschaft und die BG Heppenheim Grundstücks GmbH mit Sitz in Grasbrunn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 217814 (nachstehend auch „Organgesellschaft“), deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag mit der BG Heppenheim
Grundstücks GmbH als abführende Gesellschaft abzuschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft ihre Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erteilt und der Vertrag abgeschlossen wird.
Zweck des Gewinnabführungsvertrags ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft.
Diese ermöglicht die Verrechnung von auf der Ebene der Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit etwaigen Verlusten auf
der Ebene der Gesellschaft.
Der Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:
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Gewinnabführungsvertrag
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zwischen der
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Bayerische Gewerbebau AG
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100971, mit Sitz in Grasbrunn, Landkreis München
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(nachfolgend “
Organträger
“)
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und der
BG Heppenheim Grundstücks GmbH
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217814, mit Sitz in Grasbrunn, Landkreis München
|
(nachfolgend “
Organgesellschaft
“)
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Präambel
| I. |
Der Organträger, geschäftsansässig Keferloh 11, 85630 Grasbrunn, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 100971. Einzelvertretungsberechtigter und von § 181 Alt. 2 BGB befreiter Vorstand ist Herr Dr. Roland Fleck.
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| II. |
Die Organgesellschaft, geschäftsansässig ebenfalls Keferloh 11, 85630 Grasbrunn, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 217814. Einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer
ist Herr Dr. Roland Fleck.
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| III. |
Der Organträger hält 100 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG wird der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag (“Vertrag”) abgeschlossen.
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| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in Ziffern 1.2 und
1.3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffern 1.2 und 1.3 dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entsprechende
Jahresüberschuss, vermindert um einen evtl. handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in die gesetzliche
Rücklage nach § 300 AktG einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber
nicht mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG analog ergebende Höchstbetrag.
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| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit vorheriger Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 und 4 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit § 301 AktG analog in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht.
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| 1.3 |
Die Abführung von Beträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen und bedarf eines separaten Gewinnverwendungsbeschlusses.
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| 1.4 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung
in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist
ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.
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| 1.5 |
Wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist, ist der Organträger berechtigt, die Organgesellschaft anzuweisen, den Gewinn
der Organgesellschaft unterjährig im Wege einer Vorausleistung an den Organträger abzuführen.
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| 2.1 |
Für die Verlustübernahme durch den Organträger gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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| 2.2 |
Ziffer 1.4 Satz 2 dieses Vertrages gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
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| 2.3 |
Ziffer 1.5 dieses Vertrages gilt entsprechend für die Verlustübernahmeverpflichtung des Organträgers.
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| 2.4 |
Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß der nachfolgenden Ziffer 4.3 lediglich zum Ausgleich
der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
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| 3 |
Jahresabschluss der Organgesellschaft
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Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt
wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen,
dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen
beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
| 4 |
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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| 4.1 |
Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und die Hauptversammlung der Organträgerin haben bereits ihre Zustimmung
zum Abschluss dieses Vertrages erteilt. Er wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft.
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| 4.2 |
Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Kalenderjahren abgeschlossen, d.h. er ist bis zum 31.12.2029 – vorbehaltlich
nachfolgender Ziffer 4.3 – nicht kündbar. Danach verlängert er sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird.
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| 4.3 |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für den Organträger und die Organgesellschaft von den vorstehenden Bestimmungen
unberührt. Als wichtiger Grund für die Kündigung sowohl durch den Organträger als auch durch die Organgesellschaft gelten
insbesondere
| (a) |
der Verkauf oder die Übertragung von sämtlichen Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft, und zwar unabhängig davon, ob
die Geschäftsanteile an einen Dritten oder an ein mit der Organgesellschaft i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen
verkauft oder übertragen werden;
|
| (b) |
der Verkauf oder die Übertragung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines solchen Nennbetrages, dass
die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen
Bestimmungen nicht mehr vorliegen;
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| (c) |
die Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft durch den Organträger in eine andere Gesellschaft; oder
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| (d) |
die Umwandlung im Sinne von § 1 UmwG oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.
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| 4.4 |
Die Kündigung des Vertrages hat durch schriftliche Erklärung zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an.
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| 4.5 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 4.2
Satz 1 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen
Ziffer 4.2 Satz 1 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen
für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen
haben.
|
| 4.6 |
Im Fall, dass dieser Vertrag endet, hat der Organträger entsprechend § 303 AktG den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit
zu leisten.
|
| 5.1 |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht mit Ausnahme der Regelungen des internationalen Privatrechts. Die Bestimmungen dieses
Vertrages sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S.v. §§ 14, 17 KStG und §
2 Abs. 2 Satz 2 GewStG sowie § 2 Abs. 2 UStG entsprechen.
|
| 5.2 |
Für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, das Landgericht München I ausschließlich
zuständig.
|
| 5.3 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für
diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
|
| 5.4 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Lücke
enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Vertragsparteien sind
in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung eine wirksame oder durchführbare
Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.
|
|
Die Gesellschaft hält sämtliche Anteile an der Organgesellschaft, sodass weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen
(§ 305 AktG) an außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft zu gewähren sind. Aus dem gleichen Grund ist auch eine
Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG entbehrlich.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Organgesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bayerische Gewerbebau AG als Organträger
und der BG Heppenheim Grundstücks GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Grasbrunn, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217814, als Organgesellschaft zu.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
abrufbar:
| – |
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als Organträger und der BG Heppenheim Grundstücks GmbH
als Organgesellschaft;
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| – |
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft sowie die Konzernabschlüsse jeweils zum 31. Dezember 2021, zum 31. Dezember 2022 und
zum 31. Dezember 2023 sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;
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| – |
die Jahresabschlüsse der Organgesellschaft zum 31. Dezember 2021, zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2023 und
|
| – |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Organgesellschaft.
|
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 27. Juni 2024 ab 11:00 Uhr (MESZ) stattfinden und für unsere im Aktienregister eingetragenen und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (siehe unten, „Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung“) und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton in unserem unter der Internetadresse
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugänglichen HV-Portal übertragen. Bei Nutzung des HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juni
2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Für das HV-Portal
melden Sie sich bitte mit der Aktionärsnummer an, welche den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert mit den Hauptversammlungsunterlagen übermittelt wird, und dem
ebenfalls mit diesen Unterlagen übermittelten individuellen Zugangspasswort. Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener
Aktionär können Sie – in Person oder durch Bevollmächtigte – über das HV-Portal auch, sofern Sie sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben (siehe unten, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), unter anderem Ihr Stimmrecht per elektronischer
Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts
erteilen, von Ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung
Stellungnahmen einreichen. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
entsprechende Zugangsdaten erhält. Einzelheiten ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (das heißt zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem von der
Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft spätestens bis zum
20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
auf elektronischem Weg über das unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal oder in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Bayerische Gewerbebau AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@linkmarketservices.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die
im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung.
Umschreibungen im Aktienregister finden allerdings gemäß § 19 der Satzung vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses bis einschließlich
dem Tag der Hauptversammlung nicht statt. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand am 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert (keine Veräußerungssperre);
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings versammlungsbezogene
Rechte, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Einladungsunterlagen mit dem Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung und die Zugangsdaten für das HV-Portal (Aktionärsnummer,
Zugangspasswort) wird die Gesellschaft den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft Eingetragenen unaufgefordert übersenden. Sollten Ihnen – namentlich, weil Sie erst nach Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden – die Einberufungsunterlagen nicht unaufgefordert
übersendet werden, senden wir Ihnen diese Unterlagen gerne auf Verlangen zu.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe vorstehend,
„Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“), können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht Ihnen das unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Elektronische Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Juni
2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung
der Briefwahlstimme per Post.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären
(siehe oben, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) ferner an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der
Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Ohne Weisung dürfen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ferner nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts, zur Einreichung
von Stellungnahmen oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind grundsätzlich in Textform (§ 126b
BGB) zu erteilen. Ein Formular, dass für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
verwendet werden kann, erhalten die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
Eingetragenen zusammen mit den Unterlagen zur Anmeldung zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der nachfolgend mitgeteilten
Adresse angefordert werden. Zudem steht ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen sowie die Änderung oder der Widerruf einer
Vollmachts- und Weisungserteilung ist in Textform per Post oder E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
Bayerische Gewerbebau AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@linkmarketservices.eu
Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist
auf diesem Weg auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte
Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.
Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich
auch auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung“) können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen
sonstigen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail (z.
B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
Bayerische Gewerbebau AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: bayerische-gewerbebau@linkmarketservices.eu
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann alternativ
– auch noch am Tag der Hauptversammlung – elektronisch unter Nutzung des unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugänglichen HV-Portals erfolgen.
Ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, erhalten die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen zusammen mit den Unterlagen zur Anmeldung übersandt. Es
kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Zudem steht ein Formular auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr.
3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie
für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen. Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber
sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des HV-Portals benötigen die Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten,
die nach ordnungsgemäßer Erteilung der Vollmacht durch den Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. nach ordnungsgemäßem
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht zur Verfügung gestellt werden. Die Bevollmächtigung sollte
daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von mindestens EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen
nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 2. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
Bayerische Gewerbebau AG
Vorstand
Keferloh 11
85630 Grasbrunn
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
übersenden. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen werden Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
Bayerische Gewerbebau AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung
des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen und Wahlvorschlägen kann, auch schon
vor der Hauptversammlung, ausgeübt werden, sobald die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern
der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung
Anträge und Wahlvorschläge stellen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich im nachfolgenden
Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 4, 131 AktG und Antragsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung“.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“) bzw.
ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege
elektronischer Kommunikation über das unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal in Textform (§ 126b BGB) einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Die Einreichung
mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden,
dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen
sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens 21. Juni 2024, 24:00 (MESZ), einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen
sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
das heißt bis 22. Juni 2024, 24:00 (MESZ), in dem unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugänglichen HV-Portal veröffentlicht.
Auskunftsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen
enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt.
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131
AktG und Antragsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung sowie das Recht, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Auskunftsverlangen
sowie Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung
ist nicht möglich.
Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal zu verwenden. Die Ausübung des Rederechts sowie des Rechts, in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge
zu stellen, erfolgt im Wege der Videokommunikation; es ist geplant festzulegen, dass auch das Auskunftsrecht ausschließlich
im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Die Ausübung der vorstehenden Rechte ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, das Auskunftsverlangen bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung
und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter
den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.
Erklärung von Widersprüchen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben das Recht, Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das
unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 27. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.880.000,00 und ist eingeteilt in 5.960.000 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 182.078 Stück eigene Aktien,
so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 5.777.922 Stück beträgt.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich
Herrn Prof. Dr. Roland Fleck.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Bayerische Gewerbebau AG
Vorstand
Keferloh 11
85630 Grasbrunn
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“
oder per E-Mail:
datenschutz@bayerische-gewerbebau.de
Wir verarbeiten solche personenbezogenen Daten der Aktionäre, die nach § 67 AktG in das Aktienregister einzutragen sind (Name,
Geburtsdatum, Postanschrift und elektronische Adresse, Stückzahl oder Aktiennummer). Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet,
der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die bei der Verwahrung oder dem Erwerb Ihrer Bayerische Gewerbebau
AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an uns weiter. Dies erfolgt
über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung
der Aktien für Unternehmen wahrnimmt.
Die Gesellschaft verarbeitet ferner personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Abwicklung ihrer Hauptversammlung (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienbestand, Zugangsdaten
für das HV-Portal, IP-Adresse, personenbezogene Daten in Anträgen, Reden, Fragen, Stellungnahmen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen
und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären, Stimmabgaben sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten
oder der Name des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters). Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen
Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Gesellschaft
erhält personenbezogene Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung grundsätzlich unmittelbar über den Aktionär oder Aktionärsvertreter
oder über die depotführenden Banken.
Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sind die DS-GVO, das AktG sowie weitere relevante Rechtsvorschriften
wie zum Beispiel das Bundesdatenschutzgesetz („BDSG“). Im Wesentlichen beruht die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
auf den §§ 67, 67e, 118 ff., 129 AktG i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene
Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
Aufbewahrungspflichten i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO. Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen,
nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. b) DS-GVO). In Einzelfällen
verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO,
insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.
Zweck der Datenverarbeitung ist die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie die Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung. Von durch einen Aktionär mitgeteilten Daten über eine von ihm zur Wahrnehmung von
Aktionärsrechten bevollmächtigte Person machen wir nur zur Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch. Abgeleitet aus den Daten,
die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.
Wir bedienen uns externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DS-GVO beauftragt sind, zur Verwaltung
und technischen Führung des Aktienregisters (insbesondere Aktienregisterservice-Gesellschaft) sowie zur Abwicklung der Hauptversammlung
(z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet,
diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden zur Erfüllung gesetzlicher
Mitteilungspflichten übermittelt werden. Im Übrigen werden personenbezogene Daten, wie insbesondere der Name von Aktionären
und gegebenenfalls Aktionärsvertretern, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG) Dritten, insbesondere anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für personenbezogene
Daten, die in vorab eingereichten Stellungnahmen, in Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen
sowie gegebenenfalls in Beiträgen im Rahmen der Ausübung des Auskunfts- und Rederechts oder der Beantwortung von Fragen enthalten
sind.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert
und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang
mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Für die im Aktienregister gespeicherten
Daten beträgt die Regelspeicherdauer zehn Jahre ab Veräußerung der Aktien.
Ihnen stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu. Sie haben gemäß Art. 15 DS-GVO das Recht auf Auskunft, nach Maßgabe
des Art. 16 DS-GVO das Recht auf unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten, nach
Maßgabe des Art. 17 DS-GVO das Recht, Ihre personenbezogenen Daten löschen zu lassen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO das
Recht, die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO das Recht,
die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem
anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit) sowie nach Maßgabe des Art. 21 DS-GVO
das Recht, gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten Widerspruch einzulegen.
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Informationen zum Datenschutz sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bayerische-gewerbebau.de/hauptversammlung
zu finden.
Grasbrunn, im Mai 2024
Bayerische Gewerbebau AG
Der Vorstand
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