DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
2016-09-16 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Beate Uhse Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 755 140 ISIN: DE0007551400
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der Beate Uhse Aktiengesellschaft.
Die Versammlung findet am
27. Oktober 2016 um 11:00 Uhr (MESZ)
in Schmidts TIVOLI GmbH Kultur & Gaststättenbetriebe Spielbudenplatz 27-28 20359 Hamburg, statt.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 30. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen der Beate Uhse Aktiengesellschaft, Suhrenkamp 59, 22335 Hamburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 zugänglich
und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
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TOP 2 |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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TOP 3 |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2016 und 2017
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
im Geschäftsjahr 2016 und 2017 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER BEATE UHSE AKTIENGESELLSCHAFT
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
(a) Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis Donnerstag, 20. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse anmelden und dabei den nachfolgend unter lit. (b) beschriebenen Nachweis ihres Anteilsbesitzes vorlegen:
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27-289 E-Mail: meldedaten@hce.de
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(b) Nachweis des Anteilsbesitzes
Der in Textform (§ 126b BGB) vorzulegende Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) beziehen, d.h. auf Donnerstag, 6. Oktober 2016, 0:00 Uhr (MESZ). Er muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein.
Die Anforderungen für girosammelverwahrte Aktien und für Aktienurkunden (effektive Stücke) der Beate Uhse Aktiengesellschaft
unterscheiden sich wie folgt:
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Für girosammelverwahrten Aktien ist der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu
erbringen, die sich auf den Beginn des Nachweisstichtags bezieht.
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Für Aktienurkunden (effektive Stücke) ist der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine Bestätigung über die Hinterlegung der
Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank zu erbringen, die sich auf den
Beginn des Nachweisstichtags bezieht. Die Hinterlegung muss spätestens zum Ablauf des Mittwochs, 5. Oktober 2016, 24:00 Uhr
(MESZ) erfolgen und die Aktien sind mindestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 6. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Hinterlegungsstelle
zu belassen.
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Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich – neben
der Notwendigkeit zur Anmeldung – allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige
oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt
zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat aber keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Aktionäre, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, sofern sie von dem Verkäufer der Aktien nicht entsprechend
und zur Rechtsausübung bevollmächtigt worden sind und dies der Gesellschaft wie unter Ziffer 2 beschrieben nachweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
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2. |
Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und
der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 1 des Teils III dieser Einberufung erforderlich.
Vollmachten können bis zur Beendigung der Hauptversammlung erteilt werden, Weisungen bis zum Zeitpunkt der Vornahme der Abstimmungen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder
Institution erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 AktG
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten. Eine solche Vollmachtserklärung
muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten gemäß §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder Telefax-Nummer
übermittelt werden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27-289
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Der Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten kann der Beate Uhse Aktiengesellschaft auch elektronisch im Internet unter
www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 unter Angabe des auf der Eintrittskarte angegebenen Namens,
Vornamens und der Eintrittskartennummer übermittelt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich hinsichtlich der
Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären
nach der unter Ziffer 1 beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Das Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift angefordert werden
und wird den Aktionären kostenfrei zur Verfügung gestellt. Es ist den Aktionären auch unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations
– Hauptversammlung 2016 zugänglich.
Die Beate Uhse Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht
anmelden.
Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wie folgt erteilt werden:
Übersendung: In die Eintrittskarte integriert erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen
zu den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist zusammen mit der Eintrittskarte oder unter Angabe der Eintrittskartennummer
ausgefüllt möglichst bis Mittwoch, den 26. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift zu senden oder mit Vorder-
und Rückseite an folgende Telefax-Nummer zu faxen oder per E-Mail zu senden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27-289 E-Mail: vollmacht@hce.de
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Elektronisch per Internet: Die Bevollmächtigung und Weisungsvergabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch
elektronisch im Internet unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 bis zum Mittwoch, den 26. Oktober
2016, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere
Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.
Bevollmächtigung in der Hauptversammlung: Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch
in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis freitags – außer
feiertags – zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0) 89 / 210 27-222 zur Verfügung.
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3. |
Rechte der Aktionäre
(a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit aufgerundet EUR 3.903.735,00
bzw. 3.903.735 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht zurzeit 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 26. September 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 zugänglich
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats
abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung
oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern
zu machen, wenn diese auf der Tagesordnung steht. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.
Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:
Beate Uhse Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0)89 / 210 27-298 E-Mail: gegenantraege@hce.de
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Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Beate Uhse Aktiengesellschaft einschließlich
des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Mittwoch, den
12. Oktober 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben angegebenen Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur mündlich in der Hauptversammlung
wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.
(c) Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Beate Uhse-Konzerns
und die in den Beate Uhse-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Nach § 13 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken.
(d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016.
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4. |
Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 78.074.696,00 und ist eingeteilt
in 78.074.696 Aktien mit dem Nennbetrag von je EUR 1,00, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 78.074.696 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 281.229
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 77.793.467.
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5. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich. Vom Zeitpunkt der Einberufung an sind unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 u.a.
folgende Unterlagen den Aktionären zugänglich gemacht:
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Festgestellter Jahresabschluss der Beate Uhse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Lagebericht für die Beate
Uhse Aktiengesellschaft
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Gebilligter Konzernabschluss für den Beate Uhse Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Konzernlagebericht für den Beate
Uhse Konzern
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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Erläuternder Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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Die genannten Unterlagen werden am Tag der Hauptversammlung im Versammlungsraum auch zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt
werden.
Der Geschäftsbericht 2015 steht unter www.beate-uhse.ag – Investor Relations – Hauptversammlung 2016 als Download zur Verfügung.
Dort werden gegebenenfalls auch zu veröffentlichende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären zugänglich
gemacht.
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Hamburg, im September 2016
Beate Uhse Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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