Biofrontera Aktiengesellschaft
Leverkusen
– ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 –
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Dienstag, dem 14. Dezember 2021, um 11:00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre der Biofrontera AG (nachfolgend auch nur
‘Gesellschaft‘) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten (virtuelle Hauptversammlung).
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zur Ausübung von weiteren Aktionärsrechten.
I. Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. §§ 171, 172 Aktiengesetz
(AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen. Einer Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 bedarf es daher nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30.
Juni 2021 bzw. zum 30. Juni 2022 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
Tagesordnungspunkt 5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021. Es ist daher
ein neuer Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und
besteht nach § 12 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Gem. § 12 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
– soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende
Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre Amtszeit
mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt:
a) |
Herrn Dr. Heikki Lanckriet, CEO der 4basebio PLC, Cambridge, UK, wohnhaft in Cambridge, UK
|
b) |
Frau Dr. Helge Lubenow, Vorstandsvorsitzende der Proteomedix AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Bad Nauheim
|
c) |
Frau Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Professorin für Finance and Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort, wohnhaft
in Duisburg
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d) |
Herrn Karlheinz Schmelig, Geschäftsführer, Creathor Venture Management GmbH, Bad Homburg, wohnhaft in Bensheim
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e) |
Herrn Dr. Jörgen Tielmann, Rechtsanwalt/Partner bei der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Köln, wohnhaft in Hamburg
|
f) |
Herrn Wilhelm K. T. Zours, Vorstandsmitglied der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg
|
Wahlverfahren/Kandidaten für den Vorsitz im Aufsichtsrat
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Von den Kandidaten hat sich Herr Zours bereit erklärt, für die Wahl
des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren, so dass in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vorgeschlagen werden soll,
Herrn Wilhelm K. T. Zours zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Lebensläufe der Kandidaten nebst Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Name: Dr. Heikki Lanckriet
Beruf: CEO der 4basebio PLC, Cambridge, UK
Staatsbürgerschaft: Belgisch
Geburtsort: Ieper
Geburtsdatum: *1977
Beruflicher Werdegang:
2019 – heute |
CEO 4basebio PLC |
2016 – 2019 |
CEO Sygnis AG/Expedeon AG |
2008 – 2016 |
CEO Expedeon Group |
2005 – 2008 |
COO Novexin |
2002 – 2005 |
Co-Gründer & CSO Novexin |
Ausbildung:
2001 – 2004 |
PhD in Chemical Engineering: Cambridge University |
1995 – 2000 |
M. Eng Chemical Engineering University of Ghent (Belgien) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
4basebio UK limited, Cambridge, UK
|
* |
4basebio Discovery Ltd, Cambridge, UK
|
* |
4basebio SLU, Madrid, Spanien
|
* |
Neophore Ltd, Cambridge, UK
|
* |
I2i capital Ltd, Cambridge, UK
|
Name: Dr. Helge Lubenow
Beruf: Vorstandsvorsitzende der Proteomedix AG, Zürich, Schweiz
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Geburtsort: Frankfurt/Main
Geburtsdatum: *1968
Beruflicher Werdegang:
2020 – heute |
Vorstandsvorsitzende der Proteomedix AG, Zürich, Schweiz |
2018 – 2019 |
Geschäftsführerin der tesa Labtec GmbH, Langenfeld, Deutschland |
2016 – heute |
Selbständige Unternehmensberaterin |
1997 – 2015 |
Qiagen N.V., Hilden, Deutschland – verschiedene Management- und Führungspositionen in Deutschland, Norwegen, USA und Australien |
Ausbildung:
1992 – 1997 |
Studium Genetik, Universität Köln |
1987 – 1992 |
Studium Biologie, Justus-Liebig-Universität Gießen |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Epigenomics AG, Berlin, Deutschland
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Human Gesellschaft für Biochemika und Diagnostika mbH, Wiesbaden, Deutschland
|
* |
Indical Biosciences GmbH, Leipzig, Deutschland
|
* |
Tesa Labtec GmbH, Langenfeld, Deutschland
|
Name: Prof. Dr. Franca Ruhwedel
Beruf: Professorin für Finance & Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Geburtsort: Münster
Geburtsdatum: *1973
Beruflicher Werdegang:
Seit 2013 |
Professorin für Finance & Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort |
2007 – 2013 |
Professorin für Rechnungswesen und Controlling an der FOM Hochschule, Essen |
2005 – 2007 |
Mergers & Acquisitions der thyssenkrupp AG |
2004 – 2005 |
Corporate Development/Mergers & Acquisitions der thyssenkrupp Steel AG |
1999 – 2003 |
Wissenschaftliche Mitarbeiterin an der Ruhr-Universität Bochum |
Ausbildung:
1999 – 2003 |
Promotion zu Dr. rer. oec an der Ruhr-Universität Bochum |
1994 – 1999 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster |
1992 – 1994 |
Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Commerzbank AG, Filiale Münster |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
NATIONAL-BANK AG, Essen
|
* |
VTG AG, Hamburg
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Name: Karlheinz Schmelig
Beruf: Geschäftsführer, Creathor Venture Management GmbH, Bad Homburg
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Geburtsort: Worms
Geburtsdatum: *1965
Beruflicher Werdegang:
Seit 2006 |
Geschäftsführer, Creathor Venture Management GmbH, Bad Homburg |
2004 – 2006 |
Partner, Creathor Venture, Bad Homburg |
2000 – 2004 |
Investment Director, 3i Group, Frankfurt |
1999 – 2000 |
Investment Manager, Technologieholding VC GmbH, Bad Homburg |
1994 – 1999 |
Global Marketing Manager, Roche Applied Sciences, USA |
1991 – 1994 |
Operations Manager Diagnostics, Boehringer Mannheim Corp., USA |
1988 – 1991 |
Project Manager New Products, Boehringer Mannheim GmbH, Mannheim |
Ausbildung:
1994 – 1996 |
MBA Studium, Kelley School of Business, Indiana University, USA |
1985 – 1988 |
Studium der Betriebswirtschaft an der Dualen Hochschule Mannheim |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Phenex Pharmaceuticals AG, Heidelberg
|
* |
Prostatype Genomics AB, Stockholm, Schweden
|
* |
CryoTherapeutics S.A., Awans, Belgien
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Cevec Pharmaceuticals GmbH, Köln
|
* |
Tacalyx GmbH, Berlin
|
Name: Dr. Jörgen Tielmann
Beruf: Rechtsanwalt/Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Köln
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Geburtsort: Stade
Geburtsdatum: *1969
Beruflicher Werdegang:
Seit 2006 |
Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft (von 2008 – 2018 Leiter der Service Line Special Corporate) |
2001 – 2006 |
Angestellter Rechtsanwalt/Partner bei Happ Recke Luther, Hamburg |
1999 – 2000 |
Rechtsanwalt bei Luther & Partner, Hamburg |
1996 – 1998 |
Referendar im Bereich des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg |
Ausbildung:
1995 – 1996 |
Postgraduiertenstudium an den Universitäten von Rotterdam und Manchester |
1990 – 1995 |
Jurastudium an den Universitäten von Tübingen und Göttingen |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Name: Wilhelm K. T. Zours
Beruf: Vorstandsmitglied der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
Staatsbürgerschaft: Deutsch
Geburtsort: Heppenheim
Geburtsjahr: *1961
Beruflicher Werdegang:
1984 |
Gründung und Vorsitzender des ‘Arbeitskreis Börse – Studenten der Universität Mannheim e. V.’ |
1985 – heute |
Gesellschafter und Geschäftsführer der DELPHI Unternehmensberatung GmbH (seit 2008 Mehrheitsaktionär und Vorstand der DELPHI
Unternehmensberatung AG)
|
1985 – heute |
Weitere Vorstands- und Aufsichtsratsmandate sowie Gründungsbeteiligungen an verschiedenen Gesellschaften, u. a. Balaton Ungarn
Beteiligungen AG, Sparta Beteiligungen AG und Elsö Nemet Ertekpapirkereskedelmi Kft. (Mitgründerin der Budapester Börse 1990)
|
1991 |
Gründung und Aktionär der Deutsche Balaton Broker-Holding AG (heute: Deutsche Balaton AG) |
1998 – 1999 |
Vorstand der Deutsche Balaton AG, Heidelberg |
1999 – heute |
Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Balaton AG, Heidelberg (ab 2004 – heute Aufsichtsratsvorsitzender)
|
2013 – heute |
Aufsichtsratsvorsitzender der Beta Systems Software AG, Berlin |
2015 – heute |
Aufsichtsratsmitglied der Strawtec Group AG, Heidelberg (von 2015 – 2021 Aufsichtsratsvorsitzender)
|
2016 – heute |
Aufsichtsratsmitglied der SPARTA AG, Heidelberg (ab 2020 – heute Aufsichtsratsvorsitzender)
|
2018 – heute |
Verwaltungsratsvorsitzender und geschäftsführender Direktor der YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg |
Ausbildung:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Beta Systems Software AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender
|
* |
Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
|
* |
SPARTA AG, Heidelberg, Aufsichtsratsvorsitzender
|
* |
Strawtec Group AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg, Verwaltungsratsvorsitzender und geschäftsführender Direktor
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Angaben entsprechend der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019)
(‘Kodex’)
Nach der Empfehlung C. 13 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen
und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die
nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Demnach wird Folgendes offengelegt:
Herr Wilhelm K. T. Zours ist mittelbarer Großaktionär der Biofrontera AG, wobei er die Aktien an der Biofrontera AG über verschiedene
Unternehmen (nachfolgend Deutsche Balaton-Gruppe) hält. Die 4basebio PLC, Cambridge, UK, deren CEO Herr Dr. Heikki Lanckriet
ist, teilt auf ihrer Internetseite (Stand 17. November 2021) mit, dass Unternehmen der Deutsche Balaton Gruppe insgesamt 20,3%
ihres ausgegebenen Aktienkapitals halten.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der § 18 der Satzung der Gesellschaft
wurde in der derzeitigen Fassung von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossen und lautet:
|
‘
§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
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(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte,
der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses Betrages.
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(2) Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich folgende Vergütung:
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a. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält EUR 3.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses
Betrages.
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b. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält EUR 2.000, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält das Doppelte
dieses Betrages. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.
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Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Zahl sind die zwei höchst
dotierten Mitgliedschaften maßgeblich.
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(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören
bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
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(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Die Teilnahme an Telefon- und Videokonferenzen bzw. die Teilnahme an einer Sitzung
durch Zuschaltung im Wege der Telefon- und Videokonferenz wird entsprechend mit einem Sitzungsgeld vergütet. Für mehrere Sitzungen
– sei es des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen – die an einem Kalendertag stattfinden, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal
gezahlt.
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(5) Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, ausgenommen der Vorsitzende und sein Stellvertreter, für die Leitung
einer Hauptversammlung eine Vergütung von EUR 4.000.
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(6) Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Quartals zu zahlen.
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(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).
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(8) Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.’
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Die in § 18 der Satzung enthaltene Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll daher unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 18 der Satzung der Biofrontera AG bestehende Regelung, einschließlich dem
nachfolgend unter nachfolgender Ziffer II. wiedergegebenen Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem diese
Vergütung basiert, zu bestätigen.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend
unter Ziffer II. dargestellt ist, zu billigen.
II. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
A. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gem. § 113 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat
durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewinnung hervorragender
Mandatsträger ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Vergütung soll
die Übernahme eines Mandats daher auch wirtschaftlich hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger
gewinnen und halten zu können, was auch die Berücksichtigung der Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter
Unternehmen erfordert (die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
hingegen nicht von maßgeblicher Bedeutung).
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet
ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen, da eine variable Vergütung insbesondere
in überwachungsrelevanten Fragen ansonsten einen Interessengleichlauf von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der eigenen
Vergütung erzeugen könnte. Die Gewährung einer reinen Festvergütung erscheint dabei vorzugswürdig. Eine differenzierte Vergütung
der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden
Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei seinem Stellvertreter sowie
bei den Vorsitzenden und bei den Mitgliedern der Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung
vorgesehen ist. Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019)
(‘Kodex‘) soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.
Nach der Anregung G. 18 des Kodex sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Diese Aspekte sind
bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats in der derzeitigen Fassung von § 18 der Satzung angemessen abgebildet.
Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Quartals zu zahlen. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören bzw.
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats ebenso
wie eine satzungsmäßige Vergütungsregelung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand
und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen
erscheint und unterbreitet der Hauptversammlung erforderlichen Falls Anpassungsvorschläge.
Da die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind und diesbezüglich
auch Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung gem. § 124 AktG unterbreiten müssen, ergibt sich aus der Anwendung des Gesetzes
ein unvermeidbarer Interessenkonflikt. Diesem wirkt aber effektiv entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Festlegung
der Vergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist.
B. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:
1. |
Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biofrontera AG
|
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Biofrontera AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem gilt ab Dezember 2021 für Neuverträge und Vertragsverlängerungen.
Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt (Pay for Performance). Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die
aktuelle Marktpraxis berücksichtigt.
Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden
Leitlinien:
– |
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
|
– |
Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen.
|
– |
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung des Biofrontera Konzerns.
|
– |
Dabei sollen die im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten formulierten strategischen Ziele langfristiges und nachhaltiges
Wachstum der Gesellschaft sicherstellen.
|
– |
Zur Sicherstellung der langfristigen Entwicklungen sollen des Weiteren variable Vergütungsbestandteile mit einem mehrjährigen
Charakter beitragen, die sich an der Kursentwicklung der Aktien der Biofrontera AG orientieren und so eine Anknüpfung der
Vergütung an die Steigerung des Ertrags und an die Interessen der Aktionäre bewirken.
|
Das Vergütungssystem setzt sich aus
– |
einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt
(‘Grundvergütung‘),
|
– |
einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in
Form einer jährlichen leistungsbezogenen Bonuszahlung (‘kurzfristige variable Vergütung‘; ‘STI‘) und
|
– |
einer Langfristvergütung, die in Form eines Stock Appreciation Rights Programm (‘SAR-Programm’) besteht und daher unmittelbar
mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das
Unternehmen schaffen soll (‘langfristige variable Vergütung‘; ‘LTI‘),
|
zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Biofrontera
AG abgeleitet. Darüber hinaus werden marktübliche Nebenleistungen gewährt.
Insgesamt trägt die Vergütung so zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich bei 100%-Zielerreichung aus der Grundvergütung, der kurzfristigen
variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest.
Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen,
dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich/Peer-Group-Vergleich) als auch vertikal
(interner Vergleich).
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2.1. Horizontaler Vergleich
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Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen
des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung).
Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe
börsennotierter Unternehmen in Bezug auf Umsatz, EBIT, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung. Des Weiteren erfolgt die
Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter von Branchenunternehmen.
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2.2. Vertikaler Vergleich
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Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Diese
Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.
3. |
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
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|
3.1. Feste Vergütungsbestandteile
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Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung
sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.
Die Vorstandsmitglieder erhalten die Grundvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können
beispielsweise Folgendes umfassen: Die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-,
Miet- und Umzugskosten, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse
zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt
gewährt werden. Die Nebenleistungen sollen jährlich einen Wert von 10% der jährlichen Grundvergütung nicht überschreiten.
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3.2. Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentives; ‘STI’)
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Den Mitgliedern des Vorstands steht eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann.
Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von Erfolgszielen geknüpft, deren konkrete Zielwerte am Ende eines
Geschäftsjahres vereinbart werden.
Die Fälligkeit der STI-Zahlung tritt grundsätzlich einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis
aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die STI-Zahlung für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam
wird.
Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100%-Zielerreichung gewährt werden
(‘STI-Zielbeträge‘). Die Höhe der STI-Zielbeträge soll bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen. Die Höhe der kurzfristigen
variablen Vergütung ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten Ziele und kann zwischen 0 % und 200 % betragen.
Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen
Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des STI-Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung
von bis zu 70 % reduziert sich die kurzfristig variable Vergütung linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt
die STI-Zahlung vollständig.
Bei der Festlegung der jährlichen Zielvereinbarung orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Erfolgszielen:
Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und werden
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt.
Sofern zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat kein Einvernehmen erzielt wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen über die Festlegung der Bemessungsfaktoren.
Als finanzielle Leistungskriterien sollen neben dem Umsatz der Gesellschaft Ergebnis- sowie Rentabilitätskennziffern herangezogen
werden (z.B. EBITDA (Gewinn vor Abzug von Zinsen, Steuern und Abschreibungen), EBITDA-Marge). Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit,
die zur Bewertung herangezogene Ergebnisgröße um außergewöhnliche Bestandteile zu korrigieren.
Als nichtfinanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie
Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekten, die mindestens 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen,
strategische Kriterien in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Diese können z.B. sein: das Erreichen von Zulassungen,
der erfolgreiche Abschluss von Studien, der Abschluss wichtiger Verträge oder die Durchführung von Finanzierungen.
Eine nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.
Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Zielvereinbarung nachvollziehbar definiert werden, unter
welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter
zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden.
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3.2.3. Berechnung der Zielerreichung
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Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der einzelnen
Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die finanziellen Leistungskriterien sollen bei der Gewichtung
der Zielerreichung grundsätzlich bis zu 55 %, die nichtfinanziellen Kriterien bis zu 45 % ausmachen.
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3.3. Kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds
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Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern ferner in begründeten Ausnahmefällen eine der Höhe nach ins Ermessen des Aufsichtsrats
gestellte Sondertantieme gewähren, die einen Betrag von bis zu EUR 50.000 (brutto) je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied
jedoch nicht übersteigen darf. In dem Beschluss über das Vorliegen eines Ausnahmefalles, welcher den Umfang und die Qualität
der außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds angeben soll, werden auch die konkrete Höhe einer Sondertantieme und
der Zeitpunkt der Auszahlung durch den Aufsichtsrat näher festgelegt.
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3.4. Langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive; ‘LTI’)
|
Als langfristige Erfolgskomponente werden den Vorstandsmitgliedern Stock Appreciation Rights (‘SARs‘) gewährt. Hierbei wird mit den Vorstandsmitgliedern ein jährlicher Zielbetrag in Höhe von 150 % des STI-Zielbetrags (‘LTI-Zielbetrag‘) vereinbart. Die Anzahl der jährlich gewährten SARs entspricht dem LTI-Zielbetrag geteilt durch den wirtschaftlichen Wert
der SARs zum Zeitpunkt der Gewährung. Der heranzuziehende wirtschaftliche Wert je SAR entspricht dem inneren Wert, der anhand
der nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft, die in der Schlussauktion im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den 15 Handelstagen vor der Gewährung festgestellt
werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der SARs eine Auszahlung basierend auf der Aktienkursentwicklung der
Gesellschaft.
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3.4.1. Ausübungsvoraussetzungen
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SARs können nur ausgeübt werden,
|
(i) wenn der Referenzkurs zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters den Ausgabekurs um mindestens 20 % übersteigt
|
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und
|
|
(ii) wenn sich zusätzlich der Referenzkurs gegenüber dem Ausgabekurs prozentual ebenso wie oder besser als der ‘MSCI World
Health Care Index TR’ oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex (‘Referenzindex‘) in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum 5. Handelstag (jeweils letzte Berechnung des Index an einem
Tag nach USA Eastern Standard Time (EST)) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters (‘Referenzperiode‘) entwickelt hat. Wenn es sich bei dem Referenzindex um einen sog. Total Return Index handelt, werden bei der Ermittlung
der Wertentwicklung von der Gesellschaft während der Referenzperiode ausgeschüttete Dividenden und sonstige Ausschüttungen
an die Aktionäre in Höhe ihres Bruttobetrags werterhöhend berücksichtigt.
|
Der ‘Ausgabekurs‘ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem letzten
dem Ausgabetag vorhergehenden Handelstag (je einschließlich).
Der ‘Referenzkurs‘ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem 5.
Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters.
‘Schlusskurse‘ sind die Kurse, die in der täglichen Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem festgestellt werden. Wenn eine Schlussauktion an maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein
Schlusskurs ermittelt wird, ist der letzte festgestellte Kurs im fortlaufenden Handel als Schlusskurs heranzuziehen, soweit
an dem betreffenden Handelstag ein solcher ermittelt wurde.
‘Handelstage‘ sind alle Tage, an denen die Frankfurter Wertpapierbörse für den Wertpapierhandel geöffnet ist.
Die Auszahlungshöhe berechnet sich wie folgt:
|
Referenzkurs – Basisbetrag = Auszahlungsbetrag je SAR (brutto)
|
Der ‘Basisbetrag‘ entspricht dem geringsten Ausgabebetrag für Aktien der Biofrontera AG gem. § 9 Abs. 1 AktG.
|
3.4.3. Begrenzung der Auszahlungshöhe (Cap)
|
SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös
aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das
Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten
würde.
SARs können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.
a) |
Die Sperrfrist für 15% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt ein Jahr nach dem jeweiligen Ausgabetag;
|
b) |
Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt zwei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;
|
c) |
Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt drei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;
|
d) |
Die Sperrfrist für die restlichen 35% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen
Ausgabetag.
|
Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die SARs bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt
werden. Danach endet das Recht zur Ausübung der SARs und die bis dahin noch nicht ausgeübten SARs verfallen ersatzlos.
Die Vorstandsmitglieder werden zudem nach den SAR-Bedingungen verpflichtet, ein Eigeninvest in Aktien der Gesellschaft derart
zu tätigen,
(i) |
dass das Eigeninvest unbedingt binnen sechs Monaten nach dem Ausübungstag der SARs in Höhe von 25 % des Auszahlungsbetrags
(brutto) zu tätigen ist und
|
(ii) |
dass die erworbenen Aktien der Gesellschaft frühestens vier Jahre nach der Gewährung der SARs veräußert werden dürfen.
|
|
3.5. Share Ownership Guidelines
|
Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
weiter zu erhöhen, werden die Vorstandsmitglieder zudem im Vorstandsvertrag verpflichtet, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende
Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende dieses Dienstvertrages zu halten (‘Share Ownership Guideline‘). Der von dem Vorstandsmitglied zu tragende gesamte Erwerbsaufwand (incl. Erwerbsnebenkosten) ist je Geschäftsjahr aber
auf einen Betrag in Höhe von 25 % der ihm für das vorangegangene Geschäftsjahr gewährten STI-Zahlung (brutto) beschränkt.
Sperrfristen in Bezug auf erworbene Aktien der Gesellschaft, die den Vorstandsmitgliedern auferlegt werden, enden vorzeitig,
wenn die Gesellschaft nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds bekannt gibt, dass die Notierung der Aktien im regulierten Markt
in Deutschland beendet wird.
4. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
|
Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile des STI und/oder des LTI ganz
oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden (‘Claw Back‘), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen. Ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne ist insbesondere anzunehmen,
a) |
wenn es zumindest grob fahrlässig gegen seine Pflichten aus § 93 AktG oder
|
b) |
wenn es zumindest grob fahrlässig gegen in Textform niedergelegte interne Verhaltens-Standards bzw. interne Richtlinien verstoßen
hat, die schwerwiegende Folgen für das Unternehmen haben oder hatten, oder
|
c) |
bei einem zumindest grob fahrlässig begangenen strafrechtlich relevanten Verhalten in Ausübung des Amtes als Vorstand oder
|
d) |
bei einem vorsätzlichen Verstoß gegen sonstige gesetzliche Vorschriften in Ausübung des Amtes als Vorstand.
|
e) |
Gleiches gilt im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens durch Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. des Konzerns, insbesondere
bei zumindest grob fahrlässigen Verstößen gegen strafrechtliche oder compliance-relevante Bestimmungen, das vom Vorstandsmitglied
in seiner Eigenschaft als Dienstvorgesetzter des Mitarbeiters erkannt und nicht unverzüglich unterbunden wurde oder bei Anwendung
der gebotenen Sorgfalt eines Vorstandsmitglieds hätte erkannt und unverzüglich hätte unterbunden werden müssen.
|
Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Zahlungen aus dem STI nur für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden
hat, nicht aber für Vor- oder Folgejahre. Hinsichtlich Zahlungen aus dem LTI ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich
das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der vier Jahre nach der Einräumung des Anspruchs aus dem LTI (also seit Gewährung
der SARs) ereignet hat.
Ein Claw Back des STI ist ferner zulässig bei einem grob fahrlässigen Fehlverhalten, das nach Feststellung und Testierung
des betreffenden Jahresabschlusses festgestellt wurde und das zu einer nachträglichen Korrektur des Jahresabschlusses der
Gesellschaft geführt hat. Der Claw Back ist in diesem Fall in dem Umfang zulässig, wie das STI auf der nicht korrigierten
Grundlage zu hoch ausgefallen ist.
Liegt ein Fall des Claw Back gem. den vorstehenden Bestimmungen vor, können bereits ausgezahlte Beträge des STI und/oder des
LTI, die demnach zurückbehalten hätten werden können, auch zurückgefordert werden. Eine solche Rückforderung ist, gerechnet
vom Zeitpunkt der Kenntniserlangung des Aufsichtsrats von dem die Rückforderung auslösende Sachverhalt, für das Jahr der Kenntniserlangung
und die vorangegangenen drei Geschäftsjahre zulässig.
Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen
etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.
5. |
Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens
|
Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds
des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie
den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags
oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines
Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen.
Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile
entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall
– an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen.
Dabei soll eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den vereinbarten Zielvorgaben
und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen
bei 100% Zielerreichung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden.
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu
zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands
eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen
zu verrechnen.
6. |
Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
|
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat
der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren
zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen
gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.
Es gelten folgende Maximalbeträge:
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|
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In Euro
|
Vorsitzender des Vorstands
|
Sonstige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
Grundvergütung
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500.000 p.a. |
350.000 p.a. |
|
|
|
Nebenleistungen
|
Max. 10 % der Grundvergütung |
Max. 10 % der Grundvergütung |
|
|
|
STI
|
200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll |
200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll |
|
|
|
LTI
|
SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös
aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das
Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten
würde.
|
SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös
aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das
Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten
würde.
|
|
|
|
Etwaige zusätzliche kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds
|
50.000 p.a. |
50.000 p.a. |
|
|
|
8. |
Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile
|
Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der
Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung
im STI und Auszahlung des LTI in Höhe des jeweiligen LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:
Grundvergütung |
44 % |
STI-Bezüge |
22 % |
LTI-Bezüge |
33 % |
Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 200 % des
STI-Zielbetrags und von 300 % des LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:
Grundvergütung |
23,5 % |
STI-Bezüge |
23,5 % |
LTI-Bezüge |
53 % |
Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können
in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer Mitglieder des Vorstands abweichen. Die Abweichungen können
insbesondere aus der Zielerreichung von STI und LTI und aus den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf Nebenleistungen resultieren.
9. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
|
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats
entsprechende Empfehlungen vor. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und
Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben
sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis
des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem
wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Auch hierzu
bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Am Ende eines Geschäftsjahres werden zudem
durch den Aufsichtsrat die konkreten Zielwerte der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung für das folgende Geschäftsjahr
in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstand einvernehmlich festgelegt. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG
wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses in
außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
10. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
|
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Biofrontera-Konzern. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis
im Biofrontera-Konzern definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft im Biofrontera-Konzern andererseits
abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat
insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft
ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung
der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt
wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt
betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt bzw. sich der
Stimme enthält.
12. |
Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge
|
Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung
zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen
und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll.
Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung
des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls
endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer.
Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens 15 Monate vor dem
Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten und 10 Monate vor
Ablauf entschieden werden.
13. |
Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen
|
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise, gesellschaftsrechtliche
Umstrukturierungen des Konzern wie Abspaltungen, Unternehmenszukäufe oder -verkäufe oder ähnliche wesentliche M&A Transaktionen)
hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen
bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren
zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem
ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.
ENDE DER TAGESORDNUNG
III. Weitere Angaben, Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
|
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 56.717.385 Stückaktien der Gesellschaft
sind 56.717.385 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
|
Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich als zulässig angesehen, dass aber der Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter vor
Ort an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch
Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht
angeboten.
Versammlungsort im aktienrechtlichen Sinne werden die Geschäftsräume der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen,
der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters, sein.
3. |
Internetgestütztes HV-Portal
|
Die Gesellschaft wird ab dem 23. November 2021 unter der Internetadresse
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
ein passwortgeschütztes Online-Portal (‘HV-Portal‘) freischalten. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft übertragen. Zudem können
über das HV-Portal nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen
– |
Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt werden,
|
– |
Fragen eingereicht werden,
|
– |
Widersprüche eingelegt und
|
– |
Vollmachten und Weisungen erteilt werden.
|
4. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung von Aktionärsrechten
|
Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, und zum Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung über
das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Freitag, den 10. Dezember 2021, 24:00 Uhr, bei
der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich
(§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:
Biofrontera AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de
Die Anmeldung kann zudem auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
angebotenen HV-Portals erfolgen.
Die Unterlagen zur Anmeldung, die Mitteilungen nach § 125 AktG und Informationen zur Nutzung des HV-Portals nebst den Zugangsdaten
für das HV-Portal wird die Gesellschaft den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 12. Tages
vor der Versammlung (Donnerstag, den 02. Dezember 2021, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten,
nicht jedoch über das HV-Portal, zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten die Zugangsdaten zum HV-Portal nach erfolgter
Anmeldung.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 11. Dezember 2021 bis zum 14. Dezember 2021 (jeweils einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 10. Dezember 2021.
Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der
Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre
daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
eines Aktionärs haben.
Intermediäre sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen (insb. Vereinigungen von Aktionären
und Stimmrechtsberater) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon (Depositary).
5. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen (‘Briefwahl‘). Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung im
Aktienregister erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) nur elektronisch über
das HV-Portal unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.
6. |
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in
vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen
den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Vollmachten und Weisungen, die nicht über das HV-Portal erteilt werden, müssen bis spätestens 13. Dezember 2021, 24:00 Uhr,
per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:
Biofrontera AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über
das HV-Portal unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen
von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.
7. |
Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung
im Aktienregister erforderlich. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber
nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung:
Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die
Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die
Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft kann daher auch in Textform erfolgen.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs stehen die unter Ziffer III. 4 genannte Anschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch,
so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Freitag, den 10. Dezember 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Eine
Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.
Zudem können eine Vollmachtserteilung und ein Widerruf der Vollmacht auch über das HV-Portal unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.
8. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
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Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton (‘HV-Stream‘) über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten
Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Zugangsdaten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung den HV-Stream verfolgen.
9. |
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende
Anschrift zu richten:
Biofrontera AG Vorstand Hemmelrather Weg 201 51377 Leverkusen
Ergänzungsverlangen müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Montag, der 29. November 2021, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
10. |
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 29. November 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
Biofrontera AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288
oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen
erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
11. |
Fragerecht des Aktionärs
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Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer III. 4 angemeldet hat, hat das Recht,
Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 12. Dezember
2021, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
einzureichen sind. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der genannten
Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.
12. |
Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
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Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über
das HV-Portal unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt
werden. Die Stimmrechtsvertreter stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.
13. |
Hinweise zum Datenschutz
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Im Rahmen der Hauptversammlung der Biofrontera AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten von Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Zeit (MEZ/UTC+1)).
15. |
Einsichtnahme in Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Informationen zu den Rechten
der Aktionäre
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Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung
Alsbald nach der Einberufung werden dort zudem die Angaben gemäß § 124a AktG zugänglich sein und dort werden von der Einberufung
der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen.
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll keine Abstimmung erfolgen. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sollen Abstimmungen erfolgen,
die bindenden Charakter haben. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten,
er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar und hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis
7 können die Aktionäre mit ‘Ja’ oder ‘Nein’ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
Leverkusen, im November 2021
Der Vorstand
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