biolitec AG
biolitec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2011 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
biolitec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Der Vorstand der biolitec AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:
Anlage I: Satzung der biolitec SEAnlage I zum UmwandlungsplanSATZUNG DER BIOLITEC SEI.
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(1) |
Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft und führt die Firma
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(2) |
Sitz der Gesellschaft ist Jena. |
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(3) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Juli bis zum 30. Juni des Folgejahres. |
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) |
Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung, die Entwicklung und der Vertrieb von pharmazeutischen und kosmetischen Substanzen nebst dazugehörigen Behandlungs- und Analysesystemen sowie medizinischen Geräten, ferner das Betreiben von Applikationszentren. |
(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die mittelbar oder unmittelbar dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie kann außerdem Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Unternehmen abschließen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. |
§ 3
Dauer, Bekanntmachungen und Mitteilungen
(1) |
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. |
(2) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt. |
(3) |
Informationen können an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. |
(4) |
§ 27a Abs. 1 und 2 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung. |
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.515.750,- (in Worten Euro zehn Millionen fünfhundertfünfzehntausendsiebenhundertfünfzig) und ist eingeteilt in 10.515.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der biolitec AG in eine Europäische Gesellschaft (SE). |
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(2) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ungeachtet dessen bleibt der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktienurkunden auszugeben; für mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. |
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(3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 25.000 durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Das bedingte Kapital I dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP I der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2000 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben. Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausgabe der Bezugsaktien entsprechend anzupassen. |
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.10.2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.257.875 durch Ausgabe von bis zu 5.257.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG). Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. |
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(5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.000.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. März 2011 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
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(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Das Bedingte Kapital 2007 dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß TOP 7 der Hauptversammlung vom 20. November 2007 ausgegeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Bezugsaktien werden zu dem im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Ausübungspreis ausgegeben. Die Bezugsaktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung der Aktienoption entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausgabe der Bezugsaktien entsprechend anzupassen. |
III.
Der Vorstand
§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) |
Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. |
(2) |
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung, ebenfalls jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. |
(3) |
Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. |
(4) |
Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. |
§ 6
Vertretung der Gesellschaft
(1) |
Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. |
(2) |
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Er kann auch einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien. |
§ 7
Geschäftsführung
(1) |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der nach Maßgabe des § 5 Abs. 3 der Satzung zustande gekommenen Geschäftsordnung. |
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(2) |
Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme der folgenden Geschäfte:
Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass weitere Arten von Geschäften oder bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seiner Zustimmung bedürfen. |
IV.
Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung; Amtsdauer; Amtsniederlegung
(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
(2) |
Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Eine Wiederbestellung ist möglich. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus, so erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. |
(3) |
Abweichend von § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der biolitec SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Das erste Geschäftsjahr der biolitec SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der biolitec AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der biolitec AG eingetragen wird. |
(4) |
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellt werden. Ein Ersatzmitglied wird nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es gewählt wurde, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. |
(5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zum Monatsende niederlegen. Das Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. |
(6) |
Mitglieder des Aufsichtsrates, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, können vor Ablauf ihrer Amtszeit von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. |
§ 9
Vorsitzender; Stellvertreter; Geschäftsordnung
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an seine Bestellung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Zu dieser Sitzung des Aufsichtsrats, in der das an Jahren älteste Mitglied den Vorsitz übernimmt, bedarf es keiner Einladung. |
(2) |
Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
(3) |
Ist der Vorsitzende an der Ausübung seines Amtes verhindert, tritt der stellvertretende Vorsitzende an seine Stelle. |
§ 10
Einberufung des Aufsichtsrates
(1) |
Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal im Kalendervierteljahr, er muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. |
(2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder per E-Mail einberufen. |
(3) |
Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. |
§ 11
Beschlussfassung
(1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in den Sitzungen gefasst. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche oder sonstige Formen der Beschlussfassung (etwa per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht oder wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit dieser Form der Beschlussfassung einverstanden sind. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in § 11 Abs. 2 bis 5 entsprechend. |
(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. |
(3) |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrates in einer Sitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. |
(4) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. |
(5) |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. |
(6) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. |
§ 12
Aufgaben des Aufsichtsrates; Vergütung
(1) |
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes und der Gesellschaft zu überwachen. |
(2) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. |
(3) |
Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben. |
(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Sie gilt so lange, bis eine weitere Hauptversammlung die Vergütung ändert. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Vergütung wird am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr beschließt, zur Zahlung fällig. |
(5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. |
V.
Hauptversammlung
§ 13
Ort und Einberufung
(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt. |
(2) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. |
(3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben, einzuberufen; dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag des Ablaufs der Anmeldefrist nicht mitzurechnen. |
(4) |
Die Hauptversammlung, die über die in § 17 Abs. 5 der Satzung definierten Gegenstände beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. |
§ 14
Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Anmeldungen und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
(2) |
Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. |
(3) |
Der Versammlungsleiter kann, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, die Teilnahme an der Hauptversammlung, ihre Übertragung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen. |
§ 15
Vorsitz in der Hauptversammlung, Anwesenheit von Aufsichtsratsmitgliedern
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, wird der Versammlungsleiter von dem dienstältesten anwesenden Vorstandsmitglied bestimmt. |
(2) |
Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. |
(3) |
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken. |
(4) |
Mitglieder des Aufsichtsrates, die ihren Wohnsitz im Ausland haben oder die im Ausland geschäftsansässig sind, dürfen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton-Übertragung teilnehmen. Die Versammlungsleitung auf diesem Weg ist nicht möglich. |
§ 16
Beschlussfassung
(1) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten nicht nur in Textform, sondern auch per Telefax oder mittels elektronischer Medien erteilt werden können, und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht. |
(2) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz zur Beschlussfassung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, soweit gesetzlich zulässig mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für Beschlüsse über Satzungsänderungen genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist. |
(3) |
Bei Wahlen entscheidet die verhältnismäßige Mehrheit der abgegebenen Stimmen und im Fall der Stimmengleichheit das Los. |
(4) |
Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. |
VI.
Jahresabschluss
§ 17
Jahresabschluss; ordentliche Hauptversammlung; Gewinnverwendung
(1) |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. |
(2) |
Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. |
(3) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns innerhalb eines Monats zu prüfen. Der Bericht des Aufsichtsrates wird dem Vorstand zugeleitet. |
(4) |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. |
(5) |
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Hauptversammlung beschließt zudem über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. |
§ 18
Gewinnverteilung
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann für die neuen Aktien die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.
§ 19
Gründungsaufwand/Vorteile
(1) |
Die mit der Gründung der biolitec AG verbundenen Kosten wie Notarkosten, Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kapitalverkehrssteuer etc. sind von der Gesellschaft zu tragen. Der Gesamtbetrag der Gründungskosten wird auf höchstens EUR 3.000,- geschätzt. |
(2) |
Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der biolitec AG in die biolitec SE in Höhe von bis zu EUR 300.000,00 wird von der Gesellschaft getragen. |
(3) |
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der biolitec SE davon auszugehen ist, dass das bisher amtierende Mitglied des Vorstands der biolitec AG, Herr Dr. Wolfgang Neuberger, zum Mitglied des Vorstands der biolitec SE bestellt wird. Darüber hinaus sollen die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der biolitec AG, die Herren Dr. Dietmar Meyersiek, Rolf C. Landgraf und Prof. Dr. med. Stephan Schmidt, zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE bestellt werden. |
– Ende der Satzung –
2. |
Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE |
Der Hauptversammlung ist unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagen, dem Umwandlungsplan des Vorstands über die formwechselnde Umwandlung der biolitec AG, Hamburg, Deutschland, in die Rechtsform der europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) zuzustimmen und die dem Umwandlungsplan als Anlage I beigefügte Satzung der biolitec SE zu genehmigen. Vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung sind die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE zu wählen, da die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder mit Eintragung der Umwandlung im Handelsregister endet. Der Aufsichtsrat der biolitec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der biolitec SE aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der biolitec SE erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der biolitec SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Das erste Geschäftsjahr der biolitec SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der biolitec AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der biolitec AG eingetragen wird. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren, die bereits derzeit Mitglieder des Aufsichtsrats der biolitec AG sind, für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der biolitec SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren, zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE zu wählen:
a) |
Dr. Dietmar Meyersiek, Herr Dr. Dietmar Meyersiek ist Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der nova ratio AG, Hundsdorf. |
b) |
Rolf C. Landgraf, Herr Rolf C. Landgraf ist Aufsichtsratsvorsitzender der projekt AG, Bad Nauheim, und Aufsichtsratsvorsitzender der Namendo Solutions AG, Berlin. |
c) |
Prof. Dr. med. Stephan Schmidt, Herr Prof. Dr. med. Stephan Schmidt ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. |
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Lutz Schiffers, Bankvorstand a. D., Herr Lutz Schiffer ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. |
gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung der biolitec SE als Ersatzmitglied für jedes von dieser Hauptversammlung gewähltes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE zu wählen mit der Maßgabe, dass er, wenn ein von dieser Hauptversammlung gewähltes Mitglied des ersten Aufsichtsrates der biolitec SE vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem ersten Aufsichtsrat der biolitec SE ausscheidet, für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle tritt.
Von den Kandidaten für den ersten Aufsichtsrat der biolitec SE qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Dietmar Meyersiek aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Für den Fall ihrer Wahl in den ersten Aufsichtsrat der biolitec SE schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Dietmar Meyersiek, der bereits derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der biolitec AG ist, zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats der biolitec SE vor.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der biolitec SE entscheiden zu lassen.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations insbesondere die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht:
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die Hauptversammlungseinladung |
– |
der Umwandlungsplan vom 8. November 2011 einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage I beigefügten Satzung der biolitec SE (UR-Nr. 1223/2011 P des Notars Dr. Hanns-Jakob Pützer mit Amtssitz in Bonn-Duisdorf), |
– |
der Umwandlungsbericht des Vorstands der biolitec AG |
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die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der BBWP Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Herren Thomas Bula und Alexander Thees, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO |
Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Otto-Schott-Straße 15, 07745 Jena) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen wird den Aktionären unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:
biolitec AG
Karin Böttcher
Otto-Schott-Straße 15
07745 Jena
Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.515.750,00 und ist eingeteilt in 10.515.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung – vorbehaltlich eventueller Stimmverbote gemäß § 136 AktG – 10.515.750 Stimmen beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptersammlung, d.h. auf den 29. November 2011, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag, etwa eine vollständige oder teilweise Veräußerung oder ein Hinzuerwerb von Aktien, haben auf das Teilnahmerecht sowie die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag besteht nicht. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 13. Dezember 2011, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:
biolitec AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax: (0711) 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre auch die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und gemäß den Vorgaben des depotführenden Instituts rechtzeitig an dieses zurücksenden. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall üblicherweise die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte auf der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten besteht demgegenüber nach dem Gesetz und der Satzung kein besonderes Formerfordernis. Es gelten insofern die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten einer Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
biolitec AG
Karin Böttcher
Otto-Schott-Straße 15
07745 Jena
Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33
E-Mail: ir@biolitec.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von unserer Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin Frau Karin Böttcher in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um eine Mitarbeiterin der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den Weisungen abstimmt, die ihm der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin setzt voraus, dass ihr neben der Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin die Stimmrechte insoweit nicht aus. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten unklare bzw. missverständliche Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilt werden, enthält diese sich insoweit der Stimme. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, gemäß den ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin ggf. zu erteilenden Weisungen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nimmt die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin nicht entgegen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die ihnen nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung ist das Formular ‘Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin’ zu verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations abgerufen werden kann. Ein entsprechendes Formular wird auch zusammen mit der Eintrittskarte an diejenigen Aktionäre versandt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Es muss der Gesellschaft ausgefüllt im Original, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 18. Dezember 2011, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:
biolitec AG
Karin Böttcher
Otto-Schott-Straße 15
07745 Jena
Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33
E-Mail: ir@biolitec.de
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Dezember 2011, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen aber den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Ferner kann die Gesellschaft auch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der biolitec AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 19. November 2011, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
biolitec AG
Vorstand
Otto-Schott-Straße 15
07745 Jena
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der biolitec AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen sowie weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations zugänglich gemacht.
Jena, im November 2011
biolitec AG
– Der Vorstand –
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Frau Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart,
Fax 0711/715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.