biolitec AG
Jena
WKN: 521340 ISIN: DE0005213409
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am
Donnerstag, den 30. August 2012, um 10:30 Uhr,
Einlass ab 10:00 Uhr
im
Hotel Schwarzer Bär Jena
Spiegelsaal
Lutherplatz 2
07743 Jena
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan der biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG als übernehmender
Gesellschaft und der biolitec AG als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die biolitec AG als übertragende Gesellschaft auf die biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG unter Auflösung
ohne Abwicklung im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 122a UmwG i.V.m. §§ 2 Abs. 1 Nr. 1,
3 Abs. 1 Nr. 2 ff, §§ 60 bis 77 UmwG zu verschmelzen.
Die biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der biolitec AG; es handelt sich mithin um
einen sog. ‘downstream-merger’.
Der Vorstand der biolitec AG sowie der Vorstand der biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG haben im Juni 2012 den Entwurf
eines Verschmelzungsplans aufgestellt und am 16. Juli 2012 finalisiert. Der Entwurf wurde gemäß § 122d UmwG vorab zum Handelsregister
des Amtsgerichts Jena eingereicht.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand der biolitec AG den Verschmelzungsplan mit der
biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Inhalt:
ENTWURF EINES GEMEINSAMEN PLANS FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG
Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan wird von den Vorständen der folgenden Gesellschaften (die ‘Gesellschaften’) aufgestellt:
(1) biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit dem Sitz in Wien, Österreich,
und der Geschäftsanschrift Parkring 2, 1010 Wien, Österreich eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 376788a,
(die ‘übernehmende Gesellschaft’); und
(2) biolitec AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit dem Sitz in Jena, Deutschland, und der Geschäftsanschrift
Otto-Schott-Straße 15, 07745 Jena, Deutschland, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Jena unter HRB 207823, (die
‘übertragende Gesellschaft’).
Definitionen:
Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
aus verschiedenen Mitgliedstaaten wird nachstehend als die ‘Richtlinie’ bezeichnet.
Das österreichische Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen
Union (‘EU-Verschmelzungsgesetz’) wird nachstehend als ‘öEU-VerschG’ bezeichnet.
Das österreichische Aktiengesetz wird nachstehend als ‘öAktG’ bezeichnet.
Das österreichische Arbeitsverfassungsgesetz wird nachstehend als ‘öArbVG’ bezeichnet.
Das österreichische Umgründungssteuergesetz wird nachstehend als ‘öUmgrStG’ bezeichnet.
Das österreichische Kapitalverkehrsteuergesetz wird nachstehend als ‘öKVG’ bezeichnet.
Das österreichische Unternehmensgesetzbuch wird nachstehend als ‘öUGB’ bezeichnet.
Das deutsche Umwandlungsgesetz wird nachstehend als ‘dUmwG’ bezeichnet.
Das deutsche Aktiengesetz wird nachstehend als ‘dAktG’ bezeichnet.
Das deutsche Umwandlungssteuergesetz wird nachstehend als ‘dUmwStG’ bezeichnet.
Erstens
Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften
1.1 |
biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG als übernehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht,
mit Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Parkring 2, 1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien unter FN 376788 a. Das eingetragene Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft beträgt EUR 1.051.575,-,
ist zur Gänze bar eingezahlt und ist in 1.051.575 Stück auf Namen lautende Stückaktien geteilt. Sämtliche Aktien der übernehmenden
Gesellschaft sind in einer veränderbaren Sammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG als Wertpapiersammelbank
hinterlegt ist. Die übernehmende Gesellschaft wird nach Durchführung der Verschmelzung die aus der Verschmelzung hervorgehende
Gesellschaft im Sinne von § 1 (Paragraph eins) Absatz 4 (vier) und § 5 (Paragraph 5) Absatz 2 (zwei) Ziffer 1 (eins) öEU-VerschG
sowie von § 122 c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 1 (eins) dUmwG (Artikel 5 (fünf) (a)
der Richtlinie) sein und wird anlässlich der Verschmelzung ihre Rechtsform und ihren Sitz nicht verändern.
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1.2 |
biolitec AG als übertragende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Jena, Deutschland,
und der Geschäftsanschrift Otto-Schott-Straße 15, 07745 Jena, Deutschland, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts
Jena unter HRB 207823. Das eingetragene Grundkapital der übertragenden Gesellschaft beträgt EUR 10.515.750,- (Euro zehn Millionen
fünfhundertfünfzehn Tausend siebenhundertfünfzig), ist zur Gänze bar eingezahlt und ist in 10.515.750 (zehn Millionen fünfhundertfünfzehn
Tausend siebenhundertfünfzig) Stück auf Inhaber lautende Stückaktien geteilt.
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1.3 |
Die Aktien der übernehmenden Gesellschaft werden im Ausmaß von 990.575 Stück auf Namen lautender Stückaktien von der übertragenden
Gesellschaft gehalten. Die restlichen Stückaktien befinden sich im Streubesitz.
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1.4 |
Die Aktien der übertragenden Gesellschaft werden im Ausmaß von 7.813.000 Stück auf Inhaber lautender Stückaktien von der Biomed
Technology Holdings Ltd. gehalten. 162.277 Stück auf Inhaber lautender Stückaktien werden von der übertragenden Gesellschaft
selbst gehalten. Die restlichen Stückaktien befinden sich im Streubesitz.
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1.5 |
Bei beiden Gesellschaften besteht ein Aufsichtsrat.
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Zweitens
Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, positiver Verkehrswert
2.1 |
Die übertragende Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans durch Übertragung aller ihrer
Vermögensbestandteile, Rechte, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Liquidation auf
die übernehmende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme verschmolzen.
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2.2 |
Das übertragene Vermögen hat nach Abzug des Werts der Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft zum Verschmelzungsstichtag
und am Tag der Unterfertigung dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans einen positiven Verkehrswert.
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2.3 |
Grundlage der vertragsgegenständlichen Verschmelzung durch Aufnahme ist die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum
31. (einunddreißigsten) März 2012 (zweitausendzwölf), die einen integrierenden Bestandteil dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans
bildet und diesem als Anlage ./1 (eins) angeschlossen ist.
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2.4 |
Gemäß § 122 (Paragraph einhundertzweiundzwanzig) j dUmwG ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten,
soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten
nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe
schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Dieses
Recht steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
oder seines Entwurfs entstanden sind und ist damit der Eintragung der Verschmelzung vorgelagert. Daneben existiert ein nachgelagerter
Gläubigerschutz nach § 22 (Paragraph zweiundzwanzig) dUmwG. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung ihren Anspruch nach Grund und Höhe
schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung
ist nicht wie bei einer Kapitalherabsetzung nach § 225 (Paragraph zweihundertfünfundzwanzig) Absatz 2 (zwei) dAktG zusätzlich
durch eine Ausschüttungssperre gesichert.
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Drittens
Keine Kapitalmaßnahmen, Umtauschverhältnis, bare Zuzahlungen, Barabfindung für widersprechende Aktionäre
3.1 |
Die Aktien an der übernehmenden Gesellschaft werden anlässlich der Verschmelzung durch die übernehmende Gesellschaft durchgeleitet
und gemäß § 224 (Paragraph zweihundertvierundzwanzig) Absatz 3 (drei) öAktG zur Abfindung der Aktionäre der übertragenden
Gesellschaft verwendet.
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3.2 |
Da alle Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft einer gänzlichen Auskehr der Aktien an der übernehmenden Gesellschaft zustimmen
werden, können alle Aktien der übernehmenden Gesellschaft zur Abfindung der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft verwendet
werden. Es werden sohin keine jungen Aktien gewährt (§ 5 [Paragraph fünf] Absatz 2 [zwei] Ziffer 3 [drei] öEU-VerschG; § 122
c [Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit. c] Absatz 2 [zwei] Ziffer 3 [drei] dUmwG; Artikel 5 (fünf) (c) der Richtlinie).
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3.3 |
Die bisherigen Streubesitzaktionäre der übernehmenden Gesellschaft scheiden anlässlich der Verschmelzung aus der übernehmenden
Gesellschaft aus und werden von der übertragenden Gesellschaft gesondert abgefunden. Da somit die bisherigen Aktionäre der
übertragenden Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung sämtliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft übernehmen, vermindert
sich deren jeweiliges Gesamtvermögen nicht.
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3.4 |
Das von den Gesellschaften festgelegte Umtauschverhältnis von übertragender Gesellschaft zu übernehmender Gesellschaft beträgt
10 (zehn) zu 1 (eins), das heißt, dass für 10 (zehn) Aktien an der übertragenden Gesellschaft 1 (eine) Aktie an der übernehmenden
Gesellschaft ausgekehrt wird (§ 5 [Paragraph fünf] Absatz 2 [zwei] Ziffer 2 [zwei] öEU-VerschG; § 122 c [Paragraph 122 lit.
c] Absatz 2 [zwei] Ziffer 3 [drei] dUmwG; Artikel 5 (fünf) (b) der Richtlinie).
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3.5 |
Unter Berücksichtigung des festgelegten Umtauschverhältnisses sowie der an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft auszukehrenden
Aktien gewährt die übernehmende Gesellschaft zusätzlich zu den durchzuleitenden Aktien zum Spitzenausgleich (Ausgleich von
Differenz- und Restbeträgen) eine bare Zuzahlung in Höhe von EURO 2,35 [Unter der Annahme der beschlussfassenden Hauptversammlung
am 30.08.2012] für jede Aktie der übertragenden Gesellschaft, für die der jeweilige Aktionär allenfalls aufgrund des Umtauschverhältnisses
von 10 (zehn) zu 1 (eins) keine (zusätzliche) Aktie an der übernehmenden Gesellschaft erhält, weil das Ausmaß für die Gewährung
einer (zusätzlichen) Aktie an der übernehmenden Gesellschaft nicht erreicht wird. Gemäß § 224 (zweihundertvierundzwanzig)
Absatz 5 (fünf) öAktG und § 68 (achtundsechzig) Absatz 3 (drei) dUmwG] wird der maximale Gesamtbetrag der baren Zuzahlungen
mit zehn Prozent des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft festgelegt, das sind EURO 105.157,50. Die baren Zuzahlungen
werden vom Treuhänder sofort nach Eintragung der Verschmelzung ins österreichische Firmenbuch Zug um Zug gegen Hingabe der
Aktien der übertragenden Gesellschaft ausgezahlt.
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3.6 |
Da es sich bei den durchgeleiteten und an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft ausgekehrten Aktien um bereits bestehende
Aktien handelt, gewähren diese das Recht auf Beteiligung am Gewinn für das gesamte laufende Geschäftsjahr. Es gibt keine Besonderheiten,
die eine Auswirkung auf dieses Recht haben (§ 5 (fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 5 (fünf) öEU-VerschG und § 122 c (Paragraph
einhundertzweiundzwanzig lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 5 (fünf) dUmwG; Artikel 5 (fünf) (e) der Richtlinie).
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3.7 |
Für den Fall, dass ein Aktionär der biolitec AG bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Verschmelzung
zur Niederschrift erklärt, macht die biolitec AG schon jetzt folgendes Abfindungsangebot: die biolitec AG verpflichtet sich,
an jeden Aktionär, der in der außerordentlichen Hauptversammlung der biolitec AG am 30. August 2012 Widerspruch gegen den
Verschmelzungsbeschluss zur Niederschrift erklärt, für jede Stückaktie einen Barbetrag in Höhe von je EUR 2,35 zu zahlen.
Die Kosten der Abfindung trägt die biolitec AG.
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3.8 |
Gemäß § 72 (Paragraph zweiundsiebzig) dUmwG soll ein Umtausch von Aktien gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften über die
Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft gemäß §§ 73, 226 (Paragraphen dreiundsiebzig, zweihundertsechsundzwanzig)
dAktG erfolgen. Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, hat die Kraftloserklärung anzudrohen und auf die Genehmigung des
Gerichts hinzuweisen. Die Kraftloserklärung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung in der vorgeschriebenen Weise bekanntgemacht
worden ist. Die Kraftloserklärung geschieht durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. An Stelle der für kraftlos
erklärten Aktien werden Aktien an der übernehmenden Gesellschaft ausgegeben.
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3.9 |
Die übertragende Gesellschaft bestellt biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Hausbroicher Straße 222, 47877 Willich,
Deutschland, zum Treuhänder gemäß § 71 (einundsiebzig) dUmwG zum Empfang der auszukehrenden Aktien und der baren Zuzahlungen.
Dem Treuhänder werden die auszukehrenden Aktien und die baren Zuzahlungen mit der Anweisung übergeben, diese Zug um Zug gegen
Hingabe der Aktien der übertragenden Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft zu übergeben beziehungsweise
auszuzahlen.
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Viertens
Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung
Gemäß § 5 (Paragraph fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 4 (vier) öEU-VerschG und § 122 c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit.
c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 4 (vier) dUmwG und Artikel 5 (fünf) (d) der Richtlinie wird festgehalten, dass die Verschmelzung
keine Auswirkungen auf die Beschäftigung haben wird, weil die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften keine Beschäftigten
haben, und sich für die Beschäftigten in den Tochtergesellschaften der übertragenden Gesellschaft in Folge der Verschmelzung
hinsichtlich ihrer gegenwärtigen Rechte keine Änderungen ergeben.
Fünftens
Verschmelzungsstichtag, Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, Bilanzen
5.1 |
Der (identische) Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 (Paragraph fünf) Abs 2 (zwei) Ziffer 6 (sechs) öEU-VerschG und §
122 c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 6 (sechs) dUmwG sowie Artikel 5 (fünf) (f) der Richtlinie
ist für die Zwecke des österreichischen Rechts der 31. (einunddreißigsten) März 2012 (zweitausendzwölf), 24:00 Uhr MESZ, und
für die Zwecke des deutschen Rechts der 1. (erste) April 2012 (zweitausendzwölf), 00:00 Uhr MESZ (der ‘Verschmelzungsstichtag’).
Folgende Abschlüsse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, werden zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung
verwendet (§ 5 (Paragraph fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 12 (zwölf) öEU-VerschG und § 122 c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig
lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 12 (zwölf) dUmwG); Artikel 5 (fünf) (l) der Richtlinie): Die Schlussbilanz der übertragenden
Gesellschaft zum 31. (einunddreißigsten) März 2012, die aus dem ordentlichen Jahresabschluss zum 30. (dreißigsten) Juni 2011
(zweitausendelf) abgeleitet wurde. Die Eröffnungsbilanz bei Gründung der übernehmenden Gesellschaft zum 29. (neunundzwanzigsten)
Februar 2012 (zweitausendzwölf).
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5.2 |
Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für die Rechnung der übernehmenden
Gesellschaft vorgenommen.
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Sechstens
Keine Rechte und Maßnahmen für Gesellschafter mit Sonderrechten oder Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen
6.1 |
Weder die übertragende noch die übernehmende Gesellschaft hat Gesellschafter, die mit Sonderrechten ausgestattet sind, oder
Inhaber von Schuldverschreibungen oder von anderen Wertpapieren als Aktien.
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6.2 |
Es werden keine Sonderrechte im Sinne von § 5 (Paragraph fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 7 (sieben) öEU-VerschG und § 122 c (Paragraph
einhundertzweiundzwanzig lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 7 (sieben) dUmwG gewährt und keine Maßnahmen im Sinne dieser Bestimmungen
ergriffen.
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Siebentens
Keine Vorteile für Prüfer oder Mitglieder der Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 (Paragraph fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 8 (acht) öEU-VerschG und § 122
c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit. c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 8 (acht) dUmwG an Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-,
Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaften, einen Abschlussprüfer der Gesellschaften oder einen Verschmelzungsprüfer
gewährt.
Achtens
Satzung der übernehmenden Gesellschaft
Die Satzung der übernehmenden Gesellschaft wird anlässlich der beabsichtigten Verschmelzung durchgreifend neu gefasst und
wird hinkünftig lauten wie aus Anlage ./2 (zwei) zu diesem Verschmelzungsplan ersichtlich.
Neuntens
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung von Arbeitnehmern
9.1 |
Da die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz in Österreich hat, ist im Hinblick auf die Arbeitnehmermitbestimmung
österreichisches Recht maßgeblich (Artikel 16 (sechzehn) VRL 2005/56/EG). Da die übertragende und die übernehmende Gesellschaft
gegenwärtig keine Arbeitnehmer haben und keinen Mitbestimmungsvorschriften unterliegen, kommt der VIII. (römisch achte) Teil
des öArbVG nicht zur Anwendung und es gibt kein Erfordernis, Bestimmungen über Arbeitnehmermitbestimmung zum Zeitpunkt der
grenzüberschreitenden Verschmelzung festzulegen.
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9.2 |
Weder die übertragende noch die übernehmende Gesellschaft haben Arbeitnehmer. Es gibt daher auch kein Erfordernis, den Verschmelzungsbericht
Arbeitnehmern zugänglich zu machen.
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Zehntens
Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens
Gemäß § 5 (Paragraph fünf) Absatz 2 (zwei) Ziffer 11 (elf) öEU-VerschG und § 122 c (Paragraph einhundertzweiundzwanzig lit.
c) Absatz 2 (zwei) Ziffer 11 (elf) dUmwG und Artikel 5 (fünf) (k) der Richtlinie wird festgehalten, dass das Aktiv- und Passivvermögen,
das auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wird, zu Buchwerten bewertet wird. Für steuerliche Zwecke wird gemäß § 11
(Paragraph elf) Abs 1 (eins) dUmwStG und § 3 (Paragraph drei) Absatz 1 (eins) Ziffer 2 (zwei) öUmgrStG der gemeine Wert (Verkehrswert)
angesetzt.
Elftens
Übertragenes Vermögen
Die Gesellschaften bestätigen und vereinbaren, dass die übernehmende Gesellschaft aus Anlass dieser Verschmelzung alle Vermögensbestandteile
und Rechte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft übernimmt, einschließlich – ohne Einschränkung
– Rechte aus Verträgen, laufenden und wiederkehrenden Verpflichtungen. Die übernehmende Gesellschaft ist daher berechtigt,
alle diese entsprechenden Rechte im eigenen Namen auszuüben und durchzusetzen und kann daher entsprechend alle Eintragungen
und Registrierungen bei Gerichten und Behörden jeglicher Art beantragen, falls solche Rechte nicht ohnedies anlässlich dieser
Verschmelzung durch Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden.
Zwölftens
Öffentlich-rechtliche Bewilligungen
In dem Umfang wie nach anwendbarem Recht zulässig, überträgt die übertragende Gesellschaft alle Gewerbeberechtigungen, Genehmigungen,
Bewilligungen, Lizenzen und Berechtigungen, die nach öffentlichem Recht verliehen wurden, auf die übernehmende Gesellschaft.
Dreizehntens
Kosten, Steuern, Gebühren
Alle Kosten, Steuern und Gebühren, die im Zusammenhang mit der Unterzeichnung und Durchführung dieses Verschmelzungsplans
entstehen, werden von der übernehmenden Gesellschaft getragen.
Vierzehntens
Absichten bezüglich der Geschäftstätigkeit der übertragenden Gesellschaft
Die Tätigkeiten der übertragenden Gesellschaft werden in allen wesentlichen Belangen und auf der gleichen Grundlage von der
übernehmenden Gesellschaft fortgesetzt, soweit sie nicht aus betrieblichen Erwägungen umgestaltet oder reduziert werden.
Fünfzehntens
Absichten bezüglich der Zusammensetzung der Organe
Die Zusammensetzung der Organe der übernehmenden Gesellschaft wird sich anlässlich der Verschmelzung nicht ändern.
Sechzehntens
Verschmelzungsprüfung
16.1 Die Verschmelzung wird für die Zwecke österreichischen Rechts gemäß § 7 (Paragraph sieben) Absatz 1 (eins) öEU-VerschG
in Verbindung mit § 220 (Paragraph zweihundertzwanzig) b öAktG geprüft.
16.2 Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf wird für die Zwecke deutschen Rechts gemäß § 122 f (Paragraph einhundertzweiundzwanzig
lit. f) in Verbindung mit §§ 9 bis 12 (Paragraphen neun bis zwölf) dUmwG geprüft.
Siebzehntens
Beschlussfassung über die Verschmelzung
Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan wird vorbehaltlich der Genehmigung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft
und der übernehmenden Gesellschaft aufgestellt.
Achtzehntens
Abgabenrechtliche Begünstigungen
Die Gesellschaften erklären, für diese Verschmelzung die Begünstigungen des Artikel I (römisch eins) öUmgrStG in Anspruch
zu nehmen. Die Verschmelzung erfolgt gemäß § 2 (Paragraph zwei) öUmgrStG mit steuerlicher Wirkung (Verschmelzungsstichtag)
rückwirkend zum 31. (einunddreißigsten) März 2012 (zweitausendzwölf). Die Möglichkeit der Besteuerung der stillen Reserven
und des Firmenwerts hinsichtlich des übertragenen Vermögens ist bei der übernehmenden Gesellschaft nicht eingeschränkt. Die
Gesellschaften erklären, dass sämtliche hierzu erforderlichen Voraussetzungen vorliegen und weiterhin vorliegen werden und
vereinbaren, dass bei allfälligen Unklarheiten oder bei nicht bedachten Fällen das gelten soll beziehungsweise der vorliegende
Verschmelzungsplan in dem Sinne auszulegen ist, was zu den gemäß UmgrStG normierten Voraussetzungen und Rechtsfolgen einer
Verschmelzung gemäß Artikel I (römisch eins) öUmgrStG und damit zur Anwendbarkeit des Artikel I (römisch eins) öUmgrStG führt.
Die Verschmelzung erfolgt gemäß § 3 (Paragraph drei) Absatz 1 (eins) Ziffer 2 (zwei) öUmgrStG unter Ansatz der gemeinen Werte
(im Sinne des § 10 (Paragraph zehn) Absatz 2 (zwei) österreichisches BewG).
Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist gemäß § 6 (Paragraph sechs) Absatz 1 (eins) Ziffer 3 (drei) öKVG von der Gesellschaftsteuer
befreit.
Im Übrigen verweisen die Vertragsparteien darauf, dass die übertragende Gesellschaft bereits seit mehr als zwei Jahren besteht
und dass somit die Befreiung von der Kapitalverkehrssteuer gemäß § 6 (Paragraph sechs) Abs 5 (fünf) öUmgrStG Anwendung findet.
Die Gesellschaften verfügen über kein österreichisches Grundvermögen.
Neunzehntens
Vollmacht
Die Vertragsparteien bevollmächtigen und ermächtigen Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati Partnerschaft von Rechtsanwälten, Parkring
2, 1010 Wien, FN 52068 x; Dr. Thomas Trettnak LL.M., Rechtsanwalt, geboren 7. (siebenter) Februar 1976 (neunzehnhundert sechsundsiebzig),
Parkring 2, A-1010 Wien, Österreich; und Mag. Heinrich Foglar-Deinhardstein LL.M., Rechtsanwalt, geboren 5. (fünfter) März
1978 (neunzehnhundert achtundsiebzig), Parkring 2, A-1010 Wien, Österreich, jeden der Bevollmächtigten selbständig, alle Änderungen
zu diesem Verschmelzungsplan durchzuführen, auch in Form eines Notariatsakts, und alle Protokolle, Erklärungen und Abänderungen,
auch in Notariatsaktsform, zu unterschreiben, alle Erklärungen abzugeben und alle Maßnahmen zu setzen, auch vor Behörden,
Gerichten und öffentlichen Registern, die für oder im Zusammenhang mit der Übertragung der Vermögensbestandteile von der übertragenden
auf die übernehmende Gesellschaft notwendig sind, und auch für oder im Zusammenhang mit dem Erhalt der Rechtmäßigkeitsbescheinigung
und der Eintragung der Verschmelzung ins Firmenbuch oder in jegliches andere öffentliche Register. Die bevollmächtigten Personen
sind berechtigt, ihre Vollmacht an dritte Personen zu übertragen, und insbesondere auch sämtliche Aktiva der übertragenden
Gesellschaft entsprechend dem Übertragungsmodus auf die übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Diese Vollmacht hört bei
Löschung der übertragenden Gesellschaft nicht auf zu bestehen.
Zwanzigstens
Teilnichtigkeit
Wenn irgendeine Bestimmung dieses Verschmelzungsplanes unwirksam oder nicht durchsetzbar ist, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit
der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die unwirksame und undurchsetzbare Bestimmung wird durch eine wirksame oder
durchsetzbare Bestimmung ersetzt, die nächstmöglich den Zweck der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung wiedergibt.
Das gleiche gilt analog für alle Lücken in diesem Verschmelzungsplan.
Einundzwanzigstens
Ausfertigungen
Jegliche Zahl von Ausfertigungen dieses Gemeinsamen Verschmelzungsplans kann an die Vertragsparteien oder deren geschäftsführende
Organe, deren Rechtsnachfolger und deren gegenwärtige und zukünftige Gesellschafter auf deren jeweils eigene Kosten erteilt
werden.
Zweiundzwanzigstens
Beilagen
Alle Beilagen zu diesem Verschmelzungsplan stellen einen integrierenden Bestandteil hiervon dar.
Dreiundzwanzigstens
Sonstiges
Dieser Gemeinsame Verschmelzungsplan wird nach Maßgabe von § 5 (fünf) Absatz 5 (fünf) öEU-VerschG durch einen österreichischen
Notar beurkundet.
Anlagen:
./1 |
Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. (einunddreißigsten) März 2012 (zweitausendzwölf)
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./2 |
Satzung der übernehmenden Gesellschaft
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Unterlagen zur Hauptversammlung
Einen Monat vor der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor
Relations insbesondere die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht:
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I. |
Die Hauptversammlungseinladung,
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II. |
Der Entwurf des Umwandlungsplans vom 16. Juli 2012 nebst Anlagen,
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III. |
Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der biolitec AG und der biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG vom 16.
Juli 2012,
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IV. |
Der Prüfbericht der Verschmelzungsprüferin für die biolitec AG: Frau Wirtschaftsprüferin Karin Schmoll, Koppelskamp 27, 40489
Düsseldorf,
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I. |
Der Prüfbericht des Verschmelzungsprüfers für die biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG: LeitnerLeitner Audit Partners GmbH,
Am Heumarkt 7, A 1030 Wien.
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Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Sie können
von den Aktionären ferner einen Monat vor der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Otto-Schott-Straße
15, 07745 Jena) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen wird den Aktionären unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an: biolitec AG Karin Böttcher Otto-Schott-Straße 15 07745 Jena Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.515.750,00 und
ist eingeteilt in 10.515.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung – vorbehaltlich
eventueller Stimmverbote gemäß § 136 AktG – 10.515.750 Stimmen beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre
haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen.
Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf
den 9. August 2012, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung
vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag
entscheidend. Veränderungen des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag, etwa eine vollständige oder teilweise Veräußerung
oder ein Hinzuerwerb von Aktien, haben auf das Teilnahmerecht sowie die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen.
Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung
hat der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag
besteht nicht. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 23. August 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
biolitec AG c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de
Zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre auch die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten
Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und gemäß den Vorgaben des depotführenden Instituts rechtzeitig an dieses
zurücksenden. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall üblicherweise die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung
des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse. Entscheidend für die fristgerechte
Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte auf
der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten besteht demgegenüber nach dem Gesetz und der Satzung kein besonderes
Formerfordernis. Es gelten insofern die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten einer Bevollmächtigung im Rahmen
des § 135 AktG bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als
auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung
verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte
Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte
Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
biolitec AG Karin Böttcher Otto-Schott-Straße 15 07745 Jena Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33 E-Mail: ir@biolitec.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch
die von unserer Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin Frau Karin Böttcher in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um eine Mitarbeiterin der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch
die Aktionäre gemäß den Weisungen abstimmt, die ihm der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin setzt voraus, dass ihr neben der Vollmacht
auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen,
so übt die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin die Stimmrechte insoweit nicht aus. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten
unklare bzw. missverständliche Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilt werden, enthält
diese sich insoweit der Stimme. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, gemäß den ihr erteilten
Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf
der Vollmacht und der darin ggf. zu erteilenden Weisungen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die
Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nimmt die von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterin nicht entgegen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterin Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die ihnen
nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung ist das Formular
‘Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin’ zu verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de
im Bereich Unternehmen/Investor Relations abgerufen werden kann. Ein entsprechendes Formular wird auch zusammen mit der Eintrittskarte
an diejenigen Aktionäre versandt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Es muss der Gesellschaft ausgefüllt
im Original, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 23. August 2012, 24:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung
von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterin bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes
Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur
Hauptversammlung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch
vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:
biolitec AG Karin Böttcher Otto-Schott-Straße 15 07745 Jena Fax: +49 (0) 3641 51953 – 33 E-Mail: ir@biolitec.de
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 15. August 2012, 24:00 Uhr, unter
der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht
berücksichtigt. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen aber den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Ferner kann
die Gesellschaft auch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Auch wenn Gegenanträge
und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung,
wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 64 Abs. 2 Umwandlungsgesetz (UmwG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der biolitec AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens
zum 30. Juli 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
biolitec AG Vorstand Otto-Schott-Straße 15 07745 Jena
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung
wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.
Zu dem Tagesordnungspunkt Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der biolitec Unternehmensbeteiligungs
I AG als übernehmender Gesellschaft und der biolitec AG als übertragender Gesellschaft ist nach § 64 Absatz 2 UmwG jedem Aktionär
auf Verlangen Auskunft auch über die für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der biolitec AG zu geben.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der biolitec AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen
sowie weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG werden
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biolitec.de im Bereich Unternehmen/Investor Relations zugänglich gemacht.
Jena, im Juli 2012
biolitec AG
– Der Vorstand –
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Frau Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart,
Fax 0711 / 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.
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