Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen
Aktiengesellschaft

Bochum

WKN 821600
ISIN DE0008216003

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, dem 19. Juli 2013, um 10:00 Uhr
im
Maritim Hotel Gelsenkirchen,
Am Stadtgarten 1 in 45879 Gelsenkirchen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Der Veranstaltungsort ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen:

Tagesordnung:

Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner gültigen Fassung vom 15. Mai 2012 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der derzeitige Aufsichtsrat mit, dass er die Wahl von Frau Dr. Ottilie Scholz zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Zusammensetzung vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen Zusammensetzung ist bei der Wahl der Vorsitzenden an diesen Vorschlag nicht gebunden.

Auslegung von Unterlagen

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jahresabschluss der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, den Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und den Bericht des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsstraße 58 in Bochum zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen.
Diese Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG zugänglich (www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013) und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 15.360.000 EURO und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (‘Aktie’). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 600.000 beträgt. Von diesen 600.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 8.894 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 591.106 Stück.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß § 125, 135 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den Beginn des 28. Juni 2013, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
D-44789 Bochum
Telefax: 0234 / 303 – 3310
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. D. h. Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder ihnen gleichgestellte Personen oder Institution (§§ 135 Abs. 8 und 10 AktG, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannter postalischer Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Vorderseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur Vollmachtserteilung werden jedem stimmberechtigtem Aktionär auf Verlangen in Textform übermittelt. Sie sind ebenso auf unserer Internetseite unter www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 abrufbar.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institution (§§ 135 Abs. 8 und 10 AktG, 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institution (§§ 135 Abs. 8 und 10 AktG, 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 30.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG
c/o Michaela Frost – KVA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum

zu richten und muss bis spätestens 18. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, gilt entsprechend.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung ausschließlich an nachfolgende Adresse übersenden:

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
D-44789 Bochum
Telefax: 0234 / 303 – 3310
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens zum 04. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehen, werden auf unserer Internetseite www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Zugänglichkeit des Gegenantrages und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen § 126 Abs. 3 gilt entsprechend.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Gegenständen der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu stellen, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Nach der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013.

Anfragen von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Auskünfte zu verlangen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (§ 124 a AktG):