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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat hat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen,
das den Vorgaben des ARUG II entspricht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
zu billigen:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT
-Aktiengesellschaft von 1877-
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- (BLG
AG) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile
gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die
Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Ziele der BLG-Gruppe
– insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität
und Marktanteil – zu erreichen.
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II – BGBl. I 2019 S. 2637) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen
für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Es wird beabsichtigt, innerhalb von zwei Monaten nach Durchführung der Hauptversammlung
2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems rückwirkend zum 1. Januar 2021 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in
dieses neue Vergütungssystem zu überführen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen
orientiert:
Förderung der Gruppenstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie,
indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der
Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist
die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der
Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während
eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.
Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe (nachfolgend ‘Gesellschaft’)
ausgerichtet. An der Spitze der BLG-Gruppe stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen
(BLG AG), und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), zwei Unternehmen, die aufgrund der Organidentität (BLG
AG ist die Komplementärin der BLG KG, die ihrerseits die Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe ist) und der besonderen Eigentümerstruktur
rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle
Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.
Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.
Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an.
Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an. Dadurch ist
sichergestellt, dass das Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig
ist.
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung, insbesondere die Gesamtbezüge sowohl des Gesamtvorstands als auch
für jedes einzelne Vorstandsmitglied, in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Absatz 1, 87a Absatz 1 Aktiengesetz
fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter
Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum
System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Personalausschuss
und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats
und des Personalausschusses zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Absatz 3 Aktiengesetz spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BLG AG ausgerichtet, bei
der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele
übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile
relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand festgelegt, wobei er sich neben operativen
vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
ist dabei grundsätzlich ausgeschlossen. Ausnahmen davon sind nur möglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen wie in Abschnitt
D.4 lit. c) beschrieben.
Die Höhe der Gesamtvergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Er
entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn die Prüfung Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung fest. Dabei
trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der BLG AG stehen; die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG AG bzw. der BLG-Gruppe ausgerichtet ist.
Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
1. Horizontaler Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe externer Unternehmen heran (horizontaler Vergleich oder
Peer-Group-Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur BLG-Gruppe z.B.
hinsichtlich Branche, Geschäftsfelder oder Größe entscheidend. Für den konkreten Vergleich werden Kriterien wie Umsatzgröße,
Mitarbeiteranzahl und Marktposition herangezogen, um eine Einordnung der BLG AG, bzw. der BLG KG als operative Holdinggesellschaft
der BLG-Gruppe, innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der
BLG AG im Vergleich ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt.
2. Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der
Belegschaft der BLG-Gruppe in Deutschland. Die Beschränkung auf die deutschen Standorte der BLG-Gruppe dient der besseren
Vergleichbarkeit. Der obere BLG Führungskreis ist zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die mehrheitlichen Mitglieder
der Führungsebene unterhalb des Vorstands der BLG AG innerhalb der BLG-Gruppe umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik
zum Kreis der Führungsebene 1 gehören.
3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen erneut Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
4. Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht,
kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist
die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente entsprechend der Regelungen
in Abschnitt D.4 begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe
aller Vergütungskomponenten welche einem Vorstandsmitglied nach dem Vergütungssystem zustehen wie folgt festgelegt (nachfolgend
‘Maximalvergütung’):
Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds beträgt maximal das Zweifache des Jahresfestgehalts, für die/den Vorstandsvorsitzende(n)
jedoch nicht mehr als 1,8 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co.
KGaA, KG abgeordnet ist 1,4 Mio. EUR, sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1 Mio. EUR.
Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren, d. h. einschließlich aller Nebenleistungen gemäß Punkt D.2.
5. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
| a) |
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
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| b) |
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente sowie langfristige
Vergütungskomponenten, die in Abschnitt D.4 im Einzelnen dargestellt sind. Für die variablen Vergütungsbestandteile werden
durch den Aufsichtsrat langfristig mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a Aktiengesetz und den
DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
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Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile
an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit
in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der
Vergütung.
Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt) liegt bei ca. 55,5 % der Ziel-Gesamtvergütung (unter Berücksichtigung einer
100% Zielerreichung).
Der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,2 % (49,9
% der variablen Vergütung).
Der Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,3 % (50,1
% der variablen Vergütung).
D. Vergütungskomponenten im Detail
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst
die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig
und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt.
Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:
Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.
Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die
variable Vergütung des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn
die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so
steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil,
der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die Gesellschaft getragen.
1. Grundgehalt
Das Grundgehalt ist als Jahresfestgehalt eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich
hohen Monatsraten ausgezahlt wird. Der Personalausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Grundgehalts. Sollte die
Überprüfung Änderungsbedarf ergeben, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jährlich eine Anpassung des
Grundgehalts beschließen.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von
dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Grundgehalt für die Dauer von 6 Monaten, längstens bis
zum Ende des Anstellungsvertrages, in unveränderter Höhe weitergewährt. Für weitere 6 Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit,
längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, erhält das Vorstandsmitglied einen Zuschuss zu den Barleistungen der gesetzlichen
Krankenkasse, Ersatzkasse oder privaten Krankenkasse (letztere bis zur Höhe der Leistungen der gesetzlichen Kassen, sofern
BLG AG einen entsprechenden Beitragszuschuss zahlt), der zusammen mit dem Krankengeld der Krankenkasse die Höhe des Grundgehalts
erreichen soll.
2. Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert
werden. Die Nebenleistungen können umfassen:
| a) |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
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| b) |
die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen, die für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung
anfallen,
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| c) |
einen regelmäßigen (einmal jährlich obligatorisch) Gesundheitscheck dessen Kosten die BLG AG übernimmt soweit er nicht von
der Krankenversicherung des Vorstandsmitglieds bezahlt wird,
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| d) |
den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz,
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| e) |
Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung und Abschluss einer Kfz-Insassenunfallversicherung,
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| f) |
Erstattung von Reisekosten für Dienstreisen und sonstigen Aufwendungen, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft
trägt, auf Nachweis gemäß den diesbezüglichen Reisekosten-Richtlinien der Gesellschaft,
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| g) |
den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer,
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| h) |
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie
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| i) |
Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.
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3. Versorgungsbezüge
Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt
zugesagt in Höhe von 10 % des jährlichen Grundgehalts. Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch
nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG (nachfolgend ‘Versorgungsfall’) ausgezahlt. Abweichend von § 2 Absatz 1
BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.
Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.
4. Variable Vergütung
Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristig variable Komponente sowie eine langfristige variable Komponente
mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Aufgrund der regulatorischen Anforderungen ist der Anteil der langfristig variablen Komponente
mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.
Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen
Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie
langfristiger variabler Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum) beträgt 80% der Jahresgrundvergütung (bei 100% Zielerreichung)
des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet
ausgestaltet.
Der maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen variablen Komponente mit mehrjährigem
Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres Jahresgrundgehalt begrenzt.
a) Kurzfristig variable Vergütungskomponente
aa) Die kurzfristig variable Vergütungskomponente (‘Jahresbonus’) ist als Zielbonus ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag
bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der kurzfristig variablen Komponente am Gesamtzielbetrag
liegt bei 49,9%.
bb) Für die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem
Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn
der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei
Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen dem
Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation
bestimmt.
cc) Als Bemessungsgrundlage dient der Vergleich des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten
EBIT des Jahres. Der Zielwert entspricht dabei dem Wert des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT für das Jahr.
Als Minimalwert wird ein EBIT von 20 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts.
dd) Die Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags
mit dem Zielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags betragen.
Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags
folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.
b) Langfristig variable Vergütungskomponente
aa) Die langfristig variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (‘Mehrjahresbonus’) ist als Zielbonus
ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der langfristig
variablen Komponente am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1%. Der Bemessungszeitraum für die langfristig variable Vergütungskomponente
beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).
bb) Der Auszahlungsbetrag aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ist abhängig von einem finanziellen Ziel sowie
von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen (ESG-Ziele). Die ESG-Ziele umfassen dabei ein ökologisches und zwei soziale Ziele.
cc) Die Ziele der langfristig variablen Vergütungskomponente sind additiv verknüpft, wobei das finanzielle Ziel mit 70 % und
die ESG-Ziele mit 30 % gewichtet werden. Innerhalb der ESG-Ziele werden das ökologische Ziel mit 50 % und die sozialen Ziele
mit jeweils 25 % gewichtet. In der Gesamtschau beträgt die Gewichtung des finanziellen Ziels damit 70 %, die Gewichtung des
ökologischen Ziels 15 % und die Gewichtung der sozialen Ziele jeweils 7,5 %.
dd) Für die langfristig variable Vergütungskomponente werden für jedes Ziel ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal-
und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100
%, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0
% und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen
dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare
Interpolation bestimmt.
ee) Als finanzielles Ziel wird der RoCE (Return on Capital Employed) definiert. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen
Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre
(Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20% des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120
% des Zielwerts. Der Zielerreichungsgrad für das finanzielle Ziel wird ermittelt, indem der Zielwert mit dem arithmetischen
Mittel der tatsächlich erreichten RoCE Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt)
verglichen wird.
ff) Als ökologisches Ziel wird die Reduzierung CO2 Ausstoßes festgelegt. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten
Werte für die CO2 Reduktion für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird
ein Wert von 20 % des Planwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Planwerts. Der Zielerreichungsgrad für das
ökologische Ziel wird ermittelt, indem der Zielwertmit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Reduzierung des
CO2 Ausstoßes für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird.
gg) Die beiden sozialen Ziele sind die 1.000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft.
Für beide sozialen Ziele gilt, dass die Zielwerte dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten
Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) entsprechen. Als Minimalwert
wird ein Wert von 20 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts. Die Zielerreichungsgrade für
die sozialen Ziele werden ermittelt, indem Zielwerte mit den arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das
jeweiligen Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen werden.
hh) Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad.
ii) Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags
mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags
betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung
folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.
c) Außergewöhnliche Entwicklungen
Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses
bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug
auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen
während einer Performanceperiode in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend
erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. Gründe für Anpassungen
können z.B. sein: (i) wesentliche außerordentliche Entwicklungen wie Unternehmenskäufe bzw. -verkäufe, (ii) untypisch weitreichende
Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, (iii) Einflüsse durch extreme Naturkatastrophen, (iv) wesentliche Änderungen
der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, (v) außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum
Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
Entwicklungen.
d) Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung
aa) Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine
so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Erreichen der Altersgrenze
oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendigungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifiziert.
bb) Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet
nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.
cc) Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen,
für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung
noch nicht vollendet ist.
e) Übergangsregelungen zur Einführung der neuen variablen Vergütungsbestandteile
aa) Das neue variable Vergütungssystem als Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll rückwirkend zum 01.01.2021
eingeführt werden. Nach dem bisherigen System der Gesellschaft gewährte variable Vergütungsbestandteile sollen deshalb nicht
mehr zur Auszahlung kommen. Die Überarbeitung des bisherigen Vergütungsmodells führt zu einer Umstellung der variablen Vergütungskomponenten
auf einen jährlichen Bonus sowie eine langfristige variable Komponente. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker
von der langfristigen Vergütungskomponente dominiert, deren Auszahlung erst vier Jahre nach der Festlegung des Zielbetrags
geschieht. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb
auf den jährlichen Bonus beschränkt. Um eine ggf. auftretende Liquiditätslücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu
schließen, soll dem Aufsichtsrat deshalb die grundsätzliche Möglichkeit eingeräumt werden, für vor dem Jahr 2020 bestellte
Vorstandsmitglieder eine Übergangsregelung einzuführen.
bb) Die unter der Übergangsregelung gefassten variablen Vergütungsbestandteile müssen einen mehrjährigen Bezug aufweisen,
um den Anforderungen des Aktiengesetzes nach einer überwiegend langfristigen Ausrichtung der variablen Vergütung gerecht zu
werden. Die Übergangsregelung kann grundsätzlich analog des Mehrjahresbonus ausgestaltet werden, wobei der Zeithorizont abweichend
auf zwei Jahre festgelegt wird. Um den Zeitraum bis zur ersten Auszahlung aus dem Mehrjahresbonus (mit Ablauf des Jahres 2024)
zu überbrücken, könnten bis zu zwei Tranchen festgelegt werden (Tranche 1 mit Performanceperiode 2021-2022 und Auszahlung
im Anschluss an das Jahr 2022 und bzw. oder Tranche 2 mit Performanceperiode 2022-2023 und Auszahlung im Anschluss an das
Jahr 2023).
cc) Die Anzahl und Höhe der Übergangsleistungen sollen sich an dem Umfang der etwaigen Liquiditätslücken orientieren, wobei
der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen hat.
5. Vergütungsbericht
Im Vergütungsbericht (§ 162 Aktiengesetz) für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses
Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.
E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen
1. Malus- und Clawback-Regelung
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindesten grob fahrlässigen Verstoß gegen eine
seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 Aktiengesetz, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen
internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem
Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe
Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).
Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die
gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
Etwaige Schadensersatzansprüche der BLG AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben
von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.
2. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten der Dienstverträge eines Vorstandsmitglieds
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 Aktiengesetz und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer
und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit
liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Mitglieder des Vorstandes sollen nach den Vorgaben des Aufsichtsrates
in der Regel nicht älter als 65 Jahre sein.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag
spätestens 3 Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
Sofern der Anstellungsvertrag nicht aus einem wichtigen Grund in dem Verhalten oder in der Person des Vorstandsmitglieds vorzeitig
beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung maximal zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der
Summe aus dem Jahresgrundgehalt und der variablen Jahrestantieme ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte
volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrages. Falls die Bezüge für das bei Ende des Anstellungsvertrages laufende
Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr, wird
der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des für die Abfindung anzusetzenden Betrages entscheiden. Auf
die Abfindung ist anderweitiger Verdienst anzurechnen, den das Vorstandsmitglied während des Zeitraumes zwischen der Beendigung
des Vertragsverhältnisses und dem vereinbarten Vertragsende erzielt.
Die Anstellungsverträge der BLG AG enthalten regelmäßig keine Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der BLG AG.
3. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen
des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen
und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen
kommen z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)
in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen,
sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht,
hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche
Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen
Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw.
Ergänzung feststellt.
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