buch.de internetstores AG
Münster
– ISIN DE0005204606 –
Berichtigung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die buch.de internetstores AG, Münster, hat mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 23. Januar 2013 zu ihrer ordentlichen
Hauptversammlung, am Mittwoch, 6. März 2013, 10:00 Uhr, in der Speicherstadt, Atrium, An den Speichern 10, 48157 Münster,
eingeladen.
Die in der veröffentlichten Einberufung unter ‘II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ angegebene Bezeichnung der Stelle für die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes
enthält einen redaktionellen Fehler und muss berichtigt werden.
Die berichtigte Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der buch.de internetstores AG, Münster, lautet wie folgt:
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 6. März 2013, 10:00 Uhr, in der Speicherstadt, Atrium, An den Speichern 10, 48157 Münster, ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der buch.de internetstores AG zum 30. September 2012, des Lageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30.
September 2012 (Geschäftsjahr 2011/2012) am 30. Dezember 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der buch.de internetstores
AG, An den Speichern 8, 48157 Münster, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Unterlagen zur Einberufung 2013’ zugänglich
und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011/2012 in Höhe von EUR 9.205.207,74
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 535.571,16 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden
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und
b) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 8.669.636,58 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 7. März 2013.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 (Geschäftsjahr 2012/2013)
und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2012/2013 zu bestellen.
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Auf Verlangen der Aktionäre Luise Mosch, Dr. Wolfgang Mosch, Ingrid Mosch, Elrena GmbH, Eroca AG, Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH
und Lechler Beteiligungs-GmbH wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung
ergänzt:
6. |
Beschlussfassung über eine Sonderprüfung nach § 142 AktG
Die Aktionäre Luise Mosch, Dr. Wolfgang Mosch, Ingrid Mosch, Elrena GmbH, Eroca AG, Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH und Lechler
Beteiligungs-GmbH schlagen vor zu beschließen:
Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Untersuchung der Beziehungen zwischen der buch.de
internetstores AG auf der einen Seite und der Thalia GmbH, der Douglas Holding AG sowie diesen nahe stehenden juristischen
und natürlichen Personen auf der anderen Seite einschließlich des hiermit im Zusammenhang stehenden Verhaltens der Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat.
Zum Sonderprüfer wird bestellt:
WP/StB Rüdiger Reinke
Partner
Mitglied des Vorstands der
Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Grafenberger Allee 159, D 40237 Düsseldorf.
Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der
Branche der Gesellschaft, heranziehen.
Gegenstand der Sonderprüfung sollen insbesondere mögliche Pflichtverletzungen bei der Geschäftsführung durch den Vorstand
bzw. bei dessen Überwachung durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit nachfolgenden Geschäftsvorfällen sein:
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Übernahme von 34 Vertriebsmitarbeitern der Thalia Holding GmbH durch die Gesellschaft: Zu überprüfen ist insbesondere, ob
für diese Personalübernahme aus Sicht der Gesellschaft eine betriebliche Veranlassung bestand und die Gesellschaft von der
Thalia Holding GmbH hierfür eine angemessene Gegenleistung erhalten bzw. zu beanspruchen hat.
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– |
Abschluss und Neuverhandlung der Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Thalia GmbH über eine so genannte Multi Channel
Strategie: Gegenstand der Überprüfung soll hier insbesondere sein, ob eine solche Vereinbarung für die im Online-Buch- und
Medienhandel tätige Gesellschaft betrieblich veranlasst war und ob die von ihr in diesem Zusammenhang an die Thalia GmbH gezahlten
bzw. noch zu zahlenden Vergütungen angemessen sind.
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– |
Gegenwärtig sowie in der Vergangenheit getätigte Hingaben von Darlehensmitteln der Gesellschaft an die Thalia Holding GmbH
bzw. deren Rechtsvorgänger: Hierbei soll insbesondere untersucht werden, ob es sich bei den darlehensweise hingegebenen Finanzmitteln,
die aktuell rund EUR 12.800.000,00 betragen, um betriebsnotwendige Liquidität der Gesellschaft handelte bzw. weiterhin handelt,
die deshalb im Unternehmen hätte verbleiben müssen. Sollte diese Fragestellung zu verneinen sein, ist jedenfalls zu klären,
ob sich die Gesellschaft anlässlich jeder Mittelüberlassung jeweils hinreichende Kreditsicherheiten hat einräumen lassen und
ob eine auch unter Berücksichtigung des Bonitätsrisikos des jeweiligen Kreditnehmers angemessene Verzinsung vereinbart wurde.
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II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 13. Februar 2013,
00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch,
den 27. Februar 2013, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
buch.de internetstores AG c/o Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale Deutsche WertpapierService Bank AG WASHV Landsberger Straße 187 80687 München Deutschland
Fax: +49 (0)69 509 911 10 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit er nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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III. |
Eintrittskarte
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter
der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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IV. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden,
bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
buch.de internetstores AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: buch.de@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
und steht auch unter http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Stimmrechtsvertretung’ zum
Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet,
das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts
kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung
sowie Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’,
‘Hauptversammlung’ und ‘Stimmrechtsvertretung’ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 5. März 2013 bei der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus kann die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bis zum Ablauf des 5.
März 2013 über das Internetformular unter www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Stimmrechtsvertretung’
erteilt werden.
Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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V. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 669.464 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 6. Dezember 2012, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis zum 3. Februar 2013, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der buch.de internetstores AG An den Speichern 8 48157 Münster Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Unterlagen zur
Einberufung 2013’ bekannt gemacht und nach Maßgabe von §§ 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand
der Tagesordnung sind) und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
buch.de internetstores AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen
gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.ag.buch.de
über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Unterlagen zur Einberufung 2013’ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis zum 19. Februar 2013, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (soweit Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) sowie zur Wahl
des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 8 Abs. 5 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG)
der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’, ‘Hauptversammlung’ und ‘Unterlagen
zur Einberufung 2013’ eingesehen werden.
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VI. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.ag.buch.de über die Links ‘Investoren’ und ‘Hauptversammlung’
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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VII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.389.279,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
13.389.279 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht
zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.389.279.
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Münster, im Januar 2013
Der Vorstand
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