Burgenland Holding AG
Burgenland Holding AG: Einberufung zu der am Freitag, 13. März 2020, um 10:15 Uhr im Technologiezentrum Eisenstadt, Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt, stattfindenden 31. ordentlichen Hauptversammlung der Burgenland Holding Aktiengesellschaft

Burgenland Holding Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Eisenstadt
FN 126613 x
ISIN: AT0000640552

Einberufung

zu der am Freitag, 13. März 2020, um 10:15 Uhr im Technologiezentrum Eisenstadt, Marktstraße 3, 7000 Eisenstadt, stattfindenden

31. ordentlichen Hauptversammlung der Burgenland Holding Aktiengesellschaft

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts des Vorstands mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018/19 sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 30. September 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19.

5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019/20.

6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats.

Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG in Unterlagen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 bis 4 AktG spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 21. Februar 2020, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.buho.at abrufbar:

– die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen,

– die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4,

– die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6,

– die Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder der Burgenland Holding Aktiengesellschaft und

– die Vergütungspolitik für Aufsichtsratsmitglieder der Burgenland Holding Aktiengesellschaft.

Neben diesen Unterlagen sind weiters der vollständige Text dieser Einberufung, die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung abrufbar.


Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals erreichen, in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor dem Antrag Inhaber der Aktien sein. Die Aktionärseigenschaft ist bei Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die untenstehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 21. Februar 2020, zugehen. Verlangen nach § 109 AktG können von Aktionären in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adressen übermittelt werden:

Beschlussvorschläge zu der Tagesordnung

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 4. März 2020, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Derartige Anträge können von Aktionären in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adressen übermittelt werden:

Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei Inhaberaktien durch Vorlage einer Depot-bestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Anteilsbesitz in Höhe von einem Prozent des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft per E-Mail an anmeldung.buho@hauptversammlung.at zu richten.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.buho.at.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am 3. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 10. März 2020, zugehen muss. Die Depotbestätigung muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Depotbestätigungen können in Schriftform an die Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege zugestellt werden:

Gerne können Sie die Depotbestätigungen vorab auch in Textform – per E-Mail (anmeldung.buho@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung als elektronisches Dokument im Format PDF dem E-Mail anzufügen ist) oder per Telefax (+43 (0) 1 8900 500 90) – übersenden. Zur Fristwahrung ist die Übersendung von Depotbestätigungen auf diesem Weg jedoch nicht ausreichend.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 und 114 AktG (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, und zwar mit Vollmacht, die in Schriftform oder Textform zu erteilen ist. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde (§ 114 Abs 1 Satz 4 AktG).

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.buho.at zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden.

Vollmachten können in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adressen übermittelt werden:

Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG können auch per SWIFT (GIBAATWGGMS – Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN: AT0000640552 im Text angeben) übermittelt werden.

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch Vorlage bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als Service der Gesellschaft steht den Aktionären auf deren Wunsch Herr Dr. Michael Knap, Vizepräsident des Interessenverbands für Anleger (IVA), AT-1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite (www.buho.at) zur Verfügung gestellte, spezielle Formulare abrufbar. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Gesellschaft getragen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter Mobil-Telefonnr. +43 664 2138740 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.

Die Vollmacht muss zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Allfällige Weisungen zur Stimmrechtsausübung sind direkt Herrn Dr. Michael Knap zu erteilen. Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.

Datenschutzerklärung für Aktionäre der Burgenland Holding Aktiengesellschaft

Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft, Marktstr. 3, 7000 Eisenstadt, ist Verantwortliche für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre. Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre, insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Bankdaten, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten, auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt, um den Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die personenbezogenen Daten erhält die Burgenland Holding Aktiengesellschaft von den Aktionären oder vom jeweiligen depotführenden Institut.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. deren Vertretern ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Art 6 Abs. 1 lit c DSGVO. Die Burgenland Holding Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Burgenland Holding Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Burgenland Holding Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Burgenland Holding Aktiengesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Nimmt ein Aktionär bzw. dessen Vertreter an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen berechtigten Personen in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Burgenland Holding Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden gelöscht bzw. anonymisiert, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Burgenland Holding Aktiengesellschaft oder umgekehrt von der Burgenland Holding Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär bzw. jeder Vertreter hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Vertreter gegenüber der Burgenland Holding Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse des Ansprechpartners für Datenschutz datenschutz@buho.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Burgenland Holding Aktiengesellschaft
Ansprechpartner für Datenschutz
Marktstraße 3
7000 Eisenstadt

Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art 77 DSGVO zu.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.810.000,00 Euro und ist in 3.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:15 Uhr.

Weitergehende Informationen über den Ablauf der Hauptversammlung etc. finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.buho.at.

Eisenstadt, im Februar 2020
Der Vorstand