Carl Zeiss Meditec AG
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.03.2024 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Carl Zeiss Meditec AG

Jena

– ISIN: DE 0005313704 –

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

B. Angaben zum Emittenten

C. Angaben zur Hauptversammlung

¹ Soweit in dieser Tagesordnung bei Personenbezeichnungen oder personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet wird, ist dies nicht geschlechtsspezifisch gemeint, sondern soll lediglich einer besseren Lesbarkeit dienen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. März 2024, um 10:00 Uhr MEZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 25a der Satzung der Gesellschaft als

virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
 

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Nähere Informationen hierzu finden Sie in den Abschnitten II – X. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen des Dorint Hotel Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice übertragen.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von EUR 722.640.689,82 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 26. März 2024, fällig.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Die durch die Hauptversammlung vom 6. August 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien ist bis zum 5. August 2025 befristet. Die Gesellschaft soll bereits jetzt unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen erneut zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51 – 52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ebenfalls im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber erwünscht und daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Integration der Arbeitnehmer und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und Stabilität der Belegschaft.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen Aktien beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu können. Verlangt in diesen Fällen der Veräußerer anstelle von Geld eine Beteiligung an der Gesellschaft in Form von Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den Erwerb erleichtern.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder anderen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Sicherung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG enthaltene Definition des Nachweisstichtags an europäische Anforderungen angeglichen. Während hiermit keine inhaltliche Änderung verbunden ist, ist der den damaligen Gesetzeswortlaut wiedergebende § 22 Abs. 2 S. 3 der Satzung an die neue gesetzliche Formulierung anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 22 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

“Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.”

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 21. März 2024 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner bestellten Aufsichtsratsmitglieds Frau Susan-Stefanie Breitkopf.

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 und § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hatte der Gesamterfüllung mit Beschluss vom 8. September 2022 widersprochen, so dass der Mindestanteil von 30 % für Frauen und 30 % für Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Diese Quote ist auf der Seite der Anteilseignerinnen und Anteilseigner sowie auf der Seite der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer mit jeweils zwei weiblichen und vier männlichen Mitgliedern von sechs auch nach dem Ausscheiden von Frau Susan-Stefanie Breitkopf erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 19. September 2023 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele – vor,

Herr Stefan Müller, Mitglied des Vorstands und CFO der Carl Zeiss AG, wohnhaft in Aalen,

mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 21. März 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2027 bis 30. September 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Stefan Müller ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Stefan Müller ist Finanzvorstand der Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, der Carl Zeiss AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Herr Stefan Müller darüber hinaus in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen oder den Organen der Carl Zeiss Meditec AG. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Stefan Müller den für die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Weiterhin ist Herr Stefan Müller aufgrund seiner Tätigkeiten als Finanzvorstand unterschiedlicher Unternehmen im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sachverständig auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie dem Gebiet der Nachhaltigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022/23 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher auf den Seiten 80 bis 94 des Geschäftsberichts abgedruckt ist. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die Carl Zeiss AG beantragt, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wird gebilligt.

Anlagen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Stefan Müller ist Finanzvorstand (CFO) der Carl Zeiss AG. Er betreut im Vorstand der Carl Zeiss AG die Konzernfunktionen Finance & Controlling, Consolidation, Accounting & Tax, Financial Services, Business Services & Infrastructure, Auditing & Risk Management, Security, Legal, Trademarks & Compliance, Data Protection, Export Control & Customs sowie die Vertriebsregion Russland.

Stefan Müller wurde 1972 in Ellwangen (Jagst) geboren. Er studierte Betriebswirtschaft an der Dualen Hochschule Heidenheim (Deutschland) und beendete sein Studium 1996 als „Diplom-Betriebswirt“. 2002 schloss er das Chartered Financial Analyst Programm am CFA Institute in Charlottesville (USA) ab. Er ist außerdem Absolvent des Global Executive MBA Programms bei INSEAD. 2013 und 2019 beendete er erfolgreich die Harvard Business School Executive Education.

Stationen seiner beruflichen Laufbahn

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG berichten entsprechend der Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 AktG (in der Fassung vom 22. Dezember 2020) über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23. Die Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und somit in sein Vermögen übergegangen ist (Zuflussprinzip). Die Inhalte des Vergütungsberichts fassen die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen, welches am 22. März 2023 von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Des Weiteren entsprechen sie den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich zudem an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 22. April 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, neben der gesetzlich geforderten formellen Prüfung auch eine inhaltliche Prüfung der Angaben durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, durchführen zu lassen.

Der Unternehmenserfolg ist mit der Leistung des Vorstands unmittelbar verknüpft und spiegelt sich im Prinzip „Pay für Performance“ folgend auch in der variablen Vergütung wider.

VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG i.V.m § 87a AktG sowie dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Danach wird die Vergütung, die feste und variable Bestandteile sowie Sachbezüge umfasst, vom Aufsichtsrat festgelegt. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG wurde von der Hauptversammlung am 22. März 2023 mit einer Mehrheit von 74,52 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt und gilt seitdem für alle neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge.

Zu finden ist das neue Vergütungssystem auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter

https://www.zeiss.de/content/dam/meditec-ag/
financial-communication/hauptversammlung-2023/7_afx_hv-to_2023.pdf
 

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem soll Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie setzen, indem es gleichzeitig ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder sicherstellt. Ebenso ist das Vergütungssystem auf eine dauerhaft erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt ausgerichtet und berücksichtigt zudem ebenfalls die kurz- bis mittelfristigen Ziele des Konzerns. Die festgelegten Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese messbar machen. Durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils soll dem Ziel der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Rechnung getragen werden. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit persönlich für die Vorstandsmitglieder vereinbarten Zielen verknüpft werden, hierbei können auch nicht-finanzielle Ziele vereinbart werden. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden jedoch keine persönlichen bzw. nicht-finanziellen Ziele vereinbart.

In der Hauptversammlung im März 2023 wurden Änderungen hinsichtlich der Begrenzung des STI sowie der Berechnung des LTI im Vergütungssystem beschlossen. Diese schlugen sich im relativen Anteil der Vergütungsbestanteile nieder. Der relative Anteil der einjährigen variablen Vergütung sank auf 20 – 35 % (vorher: 20 – 40 %) zugunsten des relativen Anteils der mehrjährigen variablen Vergütung, welcher auf 20 – 35 % (vorher: 10- 30 %) anstieg. Nähere Details zur Zusammensetzung sowie Berechnung sind den jeweiligen Abschnitten zu entnehmen.

Das neue Vergütungssystem sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) als absoluten Wert vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung und die kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung zuzüglich aller sonstigen Nebenleistungen. Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die von der Hauptversammlung 2023 für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 3.000 Tsd. € je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.750 Tsd. € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des zu dem Zeitpunkt geltenden Vergütungssystems kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erstmals im Geschäftsjahr 2024/25 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des im Jahr 2021 gebilligten Vergütungssystems den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung überprüfen.

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie den gezeigten und zukünftig erwarteten Leistungen.

Die Überprüfung der Angemessenheit erfolgt anhand eines externen Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit vergleichbaren Unternehmen. Als Vergleichsgruppe dienen grundsätzlich die im MDAX der Deutschen Börse notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung im Streubesitz und vergleichbarer Branche. Zusätzlich können weitere Faktoren wie die Anzahl der Beschäftigten in den Vergleich mit einfließen. Auf einen Vertikalvergleich mit der Vergütung einer definierten Vergleichsgruppe (zum Beispiel Belegschaft) im Unternehmen wurde verzichtet. Aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens betrachtet der Aufsichtsrat einen solchen Vergleich als nicht zielführend.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 in Tsd. €

Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands wie folgt festgelegt. Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden erfolgt entsprechend des von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystems. Mit Vertragserneuerung erfolgt die Vergütung von Justus Felix Wehmer seit Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 entsprechend des in der Hauptversammlung 2023 gebilligten Vergütungssystems.

Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung und ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Die Auszahlung erfolgt anteilig pro Monat als Gehalt.

Diese betrug im Geschäftsjahr 2022/23 für Dr. Markus Weber insgesamt 425,6 Tsd. € (Vj. 298,1 Tsd. € anteilig für neun Monate) sowie für Justus Felix Wehmer 333,0 Tsd. € (Vj. 316,5 Tsd. €).

Nebenleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden einschließlich eines Fahrers), betriebliche Altersvorsorge, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.

Im aktuellen Geschäftsjahr sind Nebenleistungen in Höhe von insgesamt 24,3 Tsd. € gewährt worden. Hierin sind keine Kosten für den Fahrdienst enthalten, da dieser im Geschäftsjahr nicht in Anspruch genommen wurde.

Weiterhin hat die Carl Zeiss Meditec AG für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- and Officers-Versicherung, D&O) abgeschlossen. Diese sieht einen Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis maximal dem Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung vor.

Versorgungszusagen (IFRS)

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung, das heißt. es gelten die in der ZEISS Gruppe gültigen leistungsorientierten Zusagen. Abhängig vom Erfolg der ZEISS Gruppe wird für jedes Geschäftsjahr ein Beitrag zwischen 1 bis 5 % des Grundeinkommens mit Hilfe von zins- und altersabhängigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Der Dienstzeitaufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt für Justus Felix Wehmer 39,3 Tsd. €.

Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine entgeltabhängige Leistungszusage der Carl Zeiss AG, welche einer jährlichen Verzinsung unterliegt. Anteilig wird der Carl Zeiss Meditec AG 75 % des Dienstzeitaufwands von der Carl Zeiss AG weiterbelastet. Im Geschäftsjahr 2022/23 betrug der Dienstzeitaufwand für Dr. Markus Weber 186,8 Tsd. €.

Bei den für die Mitglieder des Vorstands bestehenden Altersversorgungszusagen soll jährlich die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden. Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Aufwendungen für Pensionszusagen sind in der nachstehenden Übersicht dargestellt.

Individualisierte Darstellung der Pensionszusagen der Vorstände der Carl Zeiss Meditec AG

² Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält für das Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

Die variable Vergütung des Vorstands ist an den Unternehmenserfolg gebunden und basiert auf Zielvereinbarungen, die mit dem jeweiligen Mitglied des Vorstands individuell vereinbart werden. Die in der Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährten Beträge entsprechen zum Teil noch nicht dem neuen Vergütungssystem. Abweichungen hiervon werden in den einzelnen Vergütungsbestandteilen näher erläutert.

Die nachhaltige und erfolgreiche Unternehmensentwicklung der Carl Zeiss Meditec AG wird durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils und durch die Berücksichtigung persönlicher Leistungsziele in der einjährigen variablen Vergütung gefördert. Persönliche Leistungsziele können hierbei auch nicht-finanzielle Ziele wie Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG Kriterien) umfassen.

Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen – einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive). Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen der vereinbarten Leistungsziele ab, die sich an den Kennzahlen Economic Value Added (EVA^®) und Free Cashflow (FCF) orientieren.

Der (einjährige) Short Termin Incentive (STI) basiert auf dem Erreichen quantitativer Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird nach dessen Ablauf ausgezahlt.

In der zweiten Komponente der variablen Vergütung, dem Long Termin Incentive (LTI), steht die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Unternehmenswachstums im Fokus. Daher basiert der LTI auf einer mehrjährigen Laufzeit. Für jede gewährte Tranche wird nach Ablauf einer Dreijahresperiode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.

Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die Ziele der einjährig variablen Vergütung zu 200 % und die Ziele der mehrjährigen variablen Vergütung zu 150 % beim ordentlichen Mitglied des Vorstands beziehungsweise 200 % beim Vorstandsvorsitzenden erreicht werden.

Im aktuellen Geschäftsjahr 2022/23 betrug die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile für Dr. Markus Weber 345,7 Tsd. € und für Justus Felix Wehmer 518,2 Tsd. €.

Short Term Incentive
 

Der STI richtet sich primär nach den erzielten Erfolgen im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung wird in Abhängigkeit zur Festvergütung gebildet, das heißt der Wert entspricht zwei Drittel der Festvergütung. Für das Geschäftsjahr 2022/23 bewegt sich die Zielvergütung (100 % Zielerreichung) in einer Bandbreite von 222,0 Tsd. € bis 283,8 Tsd. € und soll grundsätzlich den Wert von 400,0 Tsd. € nicht übersteigen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin können persönliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet werden – diese können auch nicht-finanzielle Ziele (wie zum Beispiel ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen, enthalten. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden jedoch keine persönlichen bzw. nicht-finanziellen Ziele vereinbart. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA^® und FCF sowie ggf. entsprechender persönlicher Ziele gemessen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100 % übersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell festgelegt und soll 200 % nicht übersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember in bar ausgezahlt.

Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung für Justus Felix Wehmer erfolgte anhand der Kennzahlen EVA^® und FCF (Carl Zeiss Meditec) mit einer Gewichtung von jeweils 30 % sowie der Kennzahl EVA^® (Carl Zeiss Gruppe) mit einer Gewichtung von 40 %. Die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021/22 betrug für alle drei Kennzahlen jeweils 150 % und ergab somit eine Gesamtzielerreichung von 150 %, was dem Maximalwert (Cap) des zu der Zeit gültigen Vergütungssystems (2021) entspricht.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung für Dr. Markus Weber werden die Kennzahlen EVA^® und FCF (Carl Zeiss Meditec) mit einer jeweiligen Gewichtung von 50 % zu Grunde gelegt. Für das Geschäftsjahr betrug die Zielerreichung für EVA^® rund 184 % und für FCF rund 164 %. In Summe ergab sich eine Gesamtzielerreichung in Höhe von rund 174 %.

Long Term Incentive
 

Zur Berechnung des LTI wird zunächst ein Basiswert ermittelt. Dieser beträgt entsprechend des seit 2023 geltenden Vergütungssystems 60 % der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht. Es folgt eine dreijährige Verzinsungsphase. Der Zinssatz wird pro Geschäftsjahr auf Basis der konsolidierten Profit-Marge (IFRS; Carl Zeiss Gruppe) in Prozent vom Umsatz (bereinigt um einmalige Effekte) ermittelt. Dieser kann ab dem Geschäftsjahr 2022/23 maximal 10 % per annum (vorher bis 16 %) betragen.

Am Ende der Performance-Periode wird ein Performance-Faktor ermittelt, welcher sich an der Kennzahl EVA^® (Carl Zeiss Gruppe) orientiert. Der endgültige Auszahlungsbetrag richtet sich nach dem Zielerreichungsgrad der zuvor vereinbarten Finanzziele. Die mittelfristige Finanzplanung des ersten Leistungsjahrs definiert hierbei den Zielwert. Zur Berechnung des Gesamtauszahlungsbetrags wird der entsprechende LTI-Basiswert inklusive der aufgelaufenen Zinsen mit dem Zielerreichungsgrad (Performance-Faktor) multipliziert. Eine Übererfüllung des Ziels ist bis zu 150 % möglich. Für jede Auszahlung ist eine Mindesterfüllung von 85 % erforderlich.

Im Geschäftsjahr 2022/23 kam die Tranche 9 (Geschäftsjahr 2019/20 – 2021/22) zur Auszahlung. Gemäß des im Geschäftsjahr 2019/20 geltenden Vergütungssystems wurde für Justus Felix Wehmer ein Basiswert in Höhe von 100,8 Tsd. € ermittelt. Dieser wurde prozentual (40 %) aus dem im Geschäftsjahr 2018/19 zur Auszahlung gekommenen STI-Wert abgeleitet. Zum jeweiligen Geschäftsjahresende erfolgte die Ermittlung der Verzinsung und des Perfomance-Faktors. Für die Tranche 9 lag der Zins zwischen 14 % und 16 % und der Performance-Faktor betrug rund 137 %.

Abweichend von der oben ausgeführten LTI-Berechnung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine andere Regelung. Der Basiswert des Vorstandsvorsitzenden beträgt 50 % der Bemessungsgrundlage (zwei Drittel des jeweiligen Festgehalts). Zum Ende der Performance-Periode erfolgt eine Zielabrechnung bezogen auf die zuvor vereinbarten Finanzziele für die Kennzahl EVA^® für den gesamten Bemessungszeitraum, abgeleitet aus der mittelfristigen Finanzplanung. Anders als bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt keine Verzinsung des Basisbetrags. Der aktuell vereinbarte Zielwert bei 100 % Zielerreichung beträgt 145,0 Tsd. € für die Tranche 12. Eine Übererfüllung ist bis zu 200 % möglich. Grundsätzlich soll die mehrjährige variable Vergütung die Höhe des Festgehalts nicht übersteigen.

Im Geschäftsjahr 2022/23 kam es bei Dr. Markus Weber noch zu keiner Auszahlung einer LTI-Tranche, da die Bemessungszeiträume seit seiner Bestellung noch nicht abgelaufen sind
 

Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Vergütung. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA^® und FCF einerseits wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.

Leistungszusagen von Dritten

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt.

Leistungszusagen bei Beendigung der Tätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile zu Vereinfachungszwecken in der Regel in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im Geschäftsjahr feststeht.

Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit gewährt. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Die variable Vergütung wird nicht für den Fall gewährt, wenn der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wurde.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung aufgrund einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 3 wird eine Abfindung gezahlt. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Ein nachträgliches Wettbewerbsverbot kann vereinbart werden. In diesem Falle soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.

Erfolgt die Beendigung der Tätigkeit mittels eines einvernehmlichen Aufhebungsvertrags, wird der Gesamtwert der im Rahmen der zugesagten Leistungen für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrages voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, ausgezahlt.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang (Change of Control) sind in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.

Leistungszusagen für im Geschäftsjahr 2022/23 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022/23 ist kein Mitglied des Vorstands ausgeschieden.

Die nachfolgende Tabelle beinhaltet die individuelle Offenlegung der für das Geschäftsjahr 2022/23 gewährten Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder. Unter gewährter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die im Geschäftsjahr 2022/23 zur Auszahlung gekommen ist.

Individualisierte Vergütung der Vorstände der Carl Zeiss Meditec AG

³ Unter Sachbezüge und sonstige Bezüge sind Nebenleistungen entsprechend der Erläuterung im Abschnitt “Erfolgsunabhängige Vergütung” zu verstehen.

⁴ Die Gesamtzielerreichung des STI kann für ordentliche Vorstandsmitglieder zwischen 0 % (Minimum) und 150 % (Maximum) sowie für den Vorstandsvorsitzenden zwischen 0 % (Minimum) und 200 % (Maximum) für das Geschäftsjahr 2021/22 liegen.

⁵ Die Gesamtzielerreichung des LTI kann für ordentliche Vorstandsmitglieder zwischen 0 % (Minimum) und 150 % (Maximum) sowie für den Vorstandsvorsitzenden zwischen 0 % (Minimum) und 200 % (Maximum) für das Geschäftsjahr 2021/22 liegen.

⁶ Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält für das Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird in der nachstehenden Tabelle für einen Vierjahreszeitraum 2019/20 bis 2022/23 vergleichend dargestellt. Unter gewährter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die im Geschäftsjahr 2022/23 tatsächlich zugeflossen ist. Aus diesem Grund kommt es zu einem zeitlichen Versatz zwischen Ertragslage und Vergütungsentwicklung, da die variablen Vergütungsbestandteile erst im folgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommen. Durch einen unterjährigen Ein- oder Austritt in das jeweilige Organ ist der Vergleich mit dem entsprechenden Jahr eingeschränkt aussagekräftig.

⁷ Die im Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossenen Beträge sind Abfindungszahlungen, die auch eine Karenzentschädigung enthalten.

⁸ Die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss AG, Dr. Karl Lamprecht, Dr. Christian Müller und der Geschäftsführer der Carl Zeiss SMT GmbH, Torsten Reitze, haben auf eine Vergütung für ihre Arbeit im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verzichtet.

Es bestehen Pensionsanwartschaften für sechs ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gemäß IAS 19 in Höhe von 1.042,3 Tsd. € für das Geschäftsjahr 2022/23.

Im aktuellen Geschäftsjahr 2022/23 sind Pensionszahlungen in Höhe von 20,7 Tsd. € an ein ehemaliges Mitglied des Vorstands gezahlt worden.

Zum 30. September 2022 ist Jan Willem de Cler ausgeschieden. Entsprechend seiner Austrittsvereinbarung erhielt er im Geschäftsjahr 2022/23 eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.869,7 Tsd. €, die zugleich auch eine Karenzentschädigung enthielt.

Bei den Verträgen, die nach dem neuen Vergütungssystem geschlossen wurden, besteht ein Recht der Gesellschaft bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei.

Diesem Anspruch wird die in § 19 der Satzung geltende Vergütung gerecht. Die Carl Zeiss Meditec AG schätzt die Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen als marktüblich (Peer-Group-Vergleich) ein.
 

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 19 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

Die Grundvergütung beläuft sich für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich auf 30,0 Tsd. €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der Stellvertretende das Eineinhalbfache dieses Betrags. Mitglieder in Ausschüssen erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von 5,0 Tsd. €. Von dieser Regelung sind Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende sowie der Stellvertretende des Personal- und Präsidialausschusses ausgenommen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zudem das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Zusätzlich erhält jedes teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,0 Tsd. €.

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen; stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen.

Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Aus diesem Grund ist auch vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft halten sollen.

Die individualisierte Offenlegung der im Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossenen Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds ist in der folgenden Übersicht dargestellt:

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG gem. § 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG

⁹ Die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss AG, Dr. Karl Lamprecht, Dr. Christian Müller und der Geschäftsführer der Carl Zeiss SMT GmbH, Torsten Reitze, haben auf eine Vergütung für ihre Arbeit im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verzichtet.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen im Geschäftsjahr 2022/23 keine sonstigen Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen) gezahlt.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Gemäß § 25a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. März 2024 gemäß § 118a AktG i.V.m. § 25a der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen. Die Liveübertragung erfolgt dabei ausschließlich – nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten – im passwortgeschützten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter Abschnitt IV).

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 21. März 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre werden nachfolgend näher dargestellt.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum unten genannten Tag zugehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages bzw. den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, den 28. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erstellen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, den 14. März 2024 (24:00 Uhr MEZ), bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht als Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt IV.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ab dem 29. Februar 2024, 00:00 Uhr MEZ steht nach Eingabe Ihrer individuellen Login-Daten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u. a. gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung diese live in Bild und Ton verfolgen, ihr Rede- und Auskunftsrecht ausüben und Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll erklären (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).

Elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 21. März 2024 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl soll der passwortgeschützte Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

verwendet werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen sowie dem Einlegen von Widersprüchen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) per Post oder elektronisch (per E-Mail) unter

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de

oder bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 21. März 2024 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets elektronische Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten können der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2024 (24:00 Uhr MEZ) per Post oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de

Vollmachten können auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 21. März 2024 an die Gesellschaft übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmachten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 8896906 610.

Auf der Internetseite

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

können Aktionäre zudem Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich außerdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktionäre nach Anmeldung erhalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 118a, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, 1d und 4 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum Montag, den 19. Februar 2024, bis 24:00 Uhr MEZ. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Carl Zeiss Meditec AG
– Vorstand –
Göschwitzer Straße 51 – 52
07745 Jena
E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 6. März 2024, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 S. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der Mittwoch, der 6. März 2024, 24.00 Uhr MEZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden wir im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben unter V. beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. dazu im Detail oben unter III.), muss der Antrag bzw. der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge zu stellen bzw. zu machen (vgl. dazu im Detail unter VI.5.).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter IV.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Wir bitten den Umfang von Stellungahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 15. März 2024, 24.00 Uhr MEZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. März 2024, 24.00 Uhr MEZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter IV.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahmen in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthalten, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter VI.2.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter VI.4.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter VII.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen (dazu unten unter VI.5.) gestellten Fragen sowie ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 AktG.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden (vgl. dazu im Detail unter VI.5.). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter IV.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen bzw. zu machen (vgl. dazu auch unter Ziff. VI.2.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 AktG (vgl. dazu auch unter VI.4.).

Gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice.

Diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

Dies gilt nach § 118a Abs. 6 AktG auch für die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre während des Zeitraums der Versammlung. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung und eventuelle Änderungen allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Internetservice unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zur Verfügung stehen.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.440.570,00 und ist eingeteilt in 89.440.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 89.440.570. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Carl Zeiss Meditec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51 – 52, 07745 Jena

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Konzerndatenschutzbeauftragter, Carl-Zeiss-Straße 22, 73447 Oberkochen, Fax: +49 73 64 20 39 11, E-Mail: dataprivacy@zeiss.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Mitwirkung an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DS-GVO).

Sämtliche Aktien der Carl Zeiss Meditec sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Carl Zeiss Meditec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Meditec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt, namentlich über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch im Rahmen von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung stellen, und bei der Bekanntmachung von Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen sowie Wahlvorschlägen.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). In einigen Fällen können wir personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden virtuellen Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.