Carl Zeiss Meditec AG
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2023 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Carl Zeiss Meditec AG

Jena

ISIN: DE 0005313704

Bekanntmachung

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 22. März 2023, als virtuelle Hauptversammlung unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Weimar, (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 08. Februar 2023) hat die Carl Zeiss AG, Oberkochen, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um einen weiteren Gegenstand und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:

“Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Zur Begründung verweisen wir auf § 120a Abs. 4 AktG, der eine solche Beschlussfassung erstmals für das Geschäftsjahr 2021/2022 verlangt.”

Gemäß dem Antrag der Carl Zeiss AG geben wir nachstehend den Vergütungsbericht wie auf Seiten 76 bis 88 des Geschäftsberichts incl. Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wieder:

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG berichten erstmalig entsprechend der neuen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 AktG (in der Fassung vom 22. Dezember 2020) über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22. Die Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und somit in sein Vermögen übergegangen ist (Zuflussprinzip). Die Inhalte des Vergütungsberichts fassen die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen, welches am 27. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde. Des Weiteren entsprechen sie den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich zudem an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 20. März 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, neben der gesetzlich geforderten formellen Prüfung auch eine inhaltliche Prüfung der Angaben durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen zu lassen.

Mit dem Geschäftsjahr 2021/22 ging für die Carl Zeiss Meditec AG ein weiteres erfolgreiches Jahr zu Ende. Trotz der weltweit angespannten politischen Situation und gestiegenen Investitionen blickt der Konzern mit einer Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr von 15,5 % (währungsbereinigt 13,3 %) und einer EBIT-Marge von 20,9 % erneut auf starke wirtschaftliche Ergebnisse zurück. Die zu Jahresbeginn aufgestellten und im Jahresverlauf weiter konkretisierten Prognosen wurden vollständig erfüllt. Diese Leistung der Gesellschaft spiegelt sich im Prinzip „Pay for Performance“ und demzufolge auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

VORSTANDSVERGÜTUNG

I. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG i.V.m § 87a AktG sowie dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Danach wird die Vergütung, die feste und variable Bestandteile sowie Sachbezüge umfasst, vom Aufsichtsrat festgelegt. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 95,61 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt und gilt seitdem für alle neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge, konkret damit für den Vorstandsdienstvertrag von Dr. Markus Weber.

Zu finden ist das neue Vergütungssystem auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter

https://www.zeiss.de/content/dam/meditec-ag/financial-communication/
hauptversammlung-2020-21/7_afx_hv-to_2021.pdf
 

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem soll Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie setzen, indem es gleichzeitig ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder sichergestellt. Ebenso ist das Vergütungssystem auf eine dauerhaft erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt ausgerichtet und orientiert sich zudem an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die festgelegten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese messbar machen. Durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils soll dem Ziel der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung Rechnung getragen werden. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit persönlich für die Vorstandsmitglieder vereinbarten Zielen verknüpft werden, hierbei können auch nicht-finanzielle Ziele vereinbart werden. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden jedoch keine persönlichen bzw. nicht-finanziellen Ziele vereinbart.

II. Maximalvergütung

Das neue Vergütungssystem sieht für jedes Mitglied des Vorstandes eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstandes zufließenden Auszahlungen aus der vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung und die kurzfristig sowie langfristig variable Vergütung zuzüglich aller sonstigen Nebenleistungen. Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die von der Hauptversammlung 2021 für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 3.000 Tsd. € je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.750 Tsd. € für ordentliche Vorstandsmitglieder. Diese Obergrenze für die Festvergütung sowie die einjährige und mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2021/22 nicht erreicht.

III. Angemessenheit & Üblichkeit

Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie den gezeigten und zukünftig erwarteten Leistungen.

Die Überprüfung der Angemessenheit erfolgt anhand eines externen Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit vergleichbaren Unternehmen. Als Vergleichsgruppe dienen grundsätzlich die im MDAX der Deutschen Börse notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung im Streubesitz und vergleichbarer Branche. Zusätzlich können weitere Faktoren wie die Anzahl der Beschäftigten in den Vergleich mit einfließen. Auf einen Vertikalvergleich mit der Vergütung einer definierten Vergleichsgruppe (z.B. Belegschaft) im Unternehmen wurde verzichtet. Aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens betrachtet der Aufsichtsrat einen solchen Vergleich als nicht zielführend.

IV. Vergütungsbestandteile im Detail

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. Bei der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ludwin Monz (bis 31. Dezember 2021) sowie der Vorstandsmitglieder Justus Felix Wehmer und Jan Willem De Cler fand das neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/22 noch keine Anwendung. Die Vergütung von Dr. Markus Weber (Vorstandsvorsitzender seit 1. Januar 2022) erfolgt bereits nach dem neuen Vergütungssystem.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 in Tsd. €

¹ Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält im Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung und ist nicht an die Erreichung bestimmter Ziele gebunden. Die Auszahlung erfolgt anteilig pro Monat als Gehalt.

Diese betrug im Geschäftsjahr 2021/22 für Dr. Markus Weber insgesamt 298,1 Tsd. € (Vj. 0 €) für neun Monate sowie für Justus Felix Wehmer und Jan Willem de Cler jeweils 316,5 Tsd. € (Vj. 300,0 Tsd. €).

Dr. Ludwin Monz erhielt für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres ein Festgehalt von 100,0 Tsd. € (Vj. 400,0 Tsd. € für zwölf Monate).

Nebenleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden einschließlich eines Fahrers), betriebliche Altersvorsorge, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.

Im aktuellen Geschäftsjahr sind Nebenleistungen in Höhe von insgesamt 43,1 Tsd. € gewährt worden. Hierin sind keine Kosten für den Fahrdienst enthalten, da dieser im Geschäftsjahr nicht in Anspruch genommen wurde.

Weiterhin hat die Carl Zeiss Meditec AG für die Mitglieder des Vorstandes eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- and Officers-Versicherung, D&O) abgeschlossen. Diese sieht einen Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis maximal dem Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung vor.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung, d.h. es gelten die in der ZEISS Gruppe gültigen leistungsorientierten Zusagen. Abhängig vom Erfolg der ZEISS Gruppe wird für jedes Geschäftsjahr ein Beitrag zwischen 1 bis 5 % des Grundeinkommens mit Hilfe von zins- und altersabhängigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Der Dienstzeitaufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt für Justus Felix Wehmer 43,2 Tsd. € und für Jan Willem de Cler 42,4 Tsd. €.

Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabhängige Leistungszusage der Carl Zeiss AG. Für jedes Dienstjahr erhöht sich die jährliche Anwartschaft um 2,375 % eines Zielbetrags von 525,0 Tsd. €, gewichtet mit maximal 50 %. Anteilig wird der Carl Zeiss Meditec AG 75% des Dienstzeitaufwands von der Carl Zeiss AG weiterbelastet.

Im Geschäftsjahr 2021/22 betrug der Dienstzeitaufwand für Dr. Ludwin Monz insgesamt 221,0 Tsd. € und für Dr. Markus Weber 200,6 Tsd. € für neun Monate. Zuzüglich hierzu wurde Dr. Markus Weber im Rahmen seiner Vertragsanpassung ein einmaliger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand in Höhe von 380,4 Tsd. € gewährt.

Bei den für die Mitglieder des Vorstands bestehenden Altersversorgungszusagen soll jährlich die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden. Die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallenden Aufwendungen für Pensionszusagen – bzw. im Fall von Dr. Ludwin Monz bis 31. Dezember 2021 sowie Dr. Markus Weber ab 1. Januar 2022 der weiterbelastete anteilige Dienstzeitaufwand – sind in der nachstehenden Übersicht dargestellt.

Individualisierte Darstellung der Pensionszusagen der Vorstände der Carl Zeiss Meditec AG

² Anteiliger weiterberechneter Dienstzeitaufwand aus der Altersversorgungszusage an Dr. Markus Weber (Umstellung zum 1. Januar 2022 erfolgt)

³ Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält im Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

⁴ Anteiliger weiterberechneter Dienstzeitaufwand aus der Altersversorgungszusage an Dr. Ludwin Monz (Umstellung zum 1. Januar 2014 erfolgt)

2. Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variable Vergütung des Vorstandes ist an den Unternehmenserfolg gebunden und basiert auf Zielvereinbarungen, die mit dem jeweiligen Mitglied des Vorstands individuell vereinbart werden. Die nachhaltige und erfolgreiche Unternehmensentwicklung der Carl Zeiss Meditec AG wird durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils und durch die Berücksichtigung persönlicher Leistungsziele in der einjährigen variablen Vergütung gefördert. Persönliche Leistungsziele können hierbei auch nicht-finanzielle Ziele wie Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG Kriterien) umfassen.

Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen – einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive). Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen der vereinbarten Leistungsziele ab, die sich an den Kennzahlen Economic Value Added (EVA^®) und Free Cashflow (FCF) orientieren.

Das (einjährige) Short Termin Incentive (STI) basiert auf dem Erreichen quantitativer Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird nach dessen Ablauf ausgezahlt.

In der zweiten Komponente der variablen Vergütung, dem Long Termin Incentive (LTI), steht die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Unternehmenswachstums im Fokus. Daher basiert der LTI auf einer mehrjährigen Laufzeit. Für jede gewährte Tranche wird nach Ablauf einer Dreijahresperiode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.

Im aktuellen Geschäftsjahr 2021/22 kann die gesamte variable Vergütung für Dr. Markus Weber zwischen 0 € und maximal 596,2 Tsd. €, für Justus Felix Wehmer zwischen 0 € und maximal 1.240,9 Tsd. € und Jan Willem de Cler jeweils zwischen 0 € und maximal 1.217,5 Tsd. € liegen.

Für Dr. Ludwin Monz, der unterjährig seine Tätigkeit im Vorstand beendet hat, gelten sämtliche über das Geschäftsjahr 2020/21 hinaus angediente Ansprüche auf variable Vergütungsbestandteile im Rahmen seiner Abfindungszahlung als abgegolten.

Short Term Incentive

^* Für das Geschäftsjahr 2020/21 galt noch eine Auszahlungsbegrenzung von 140%, 150% ab 2021/22.

Der STI richtet sich primär nach den erzielten Erfolgen im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100% Zielerreichung wird in Abhängigkeit zur Festvergütung gebildet, d.h. der Wert entspricht zwei Drittel der Festvergütung. Für das Geschäftsjahr 2021/22 bewegt sich die Zielvergütung in einer Bandbreite von 198,8 Tsd. € bis 211,0 Tsd. €.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin können persönliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet werden – diese können auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen, enthalten. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden jedoch keine persönlichen bzw. nicht-finanziellen Ziele vereinbart. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA und FCF sowie ggf. entsprechender persönlicher Ziele gemessen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100% übersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell festgelegt und soll 150% nicht übersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember in bar ausgezahlt.

Long Term Incentive
 

Zur Berechnung des LTI wird zunächst ein Basiswert ermittelt. Dieser beträgt 40 % der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht. Es folgt eine dreijährige Verzinsungsphase. Am Ende des Besserungszeitraumes wird der Zielerreichungsgrad festgestellt. Hierbei ist eine Übererfüllung bis 150 % möglich. Basiswert zuzüglich Verzinsung multipliziert mit dem Zielerfüllungsgrad soll maximal 30 % der jährlichen Zielgesamtvergütung ausmachen.

Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine besondere Regelung für die langfristige variable Vergütung. Die Höhe des LTI wird individuell vereinbart. Dabei ist eine Übererfüllung bis 200 % möglich. Der aktuell vereinbarte Zielwert bei Zielerreichung von 100 % beträgt 99,4 Tsd. € für die Tranche 11. Die Höhe des LTI soll dabei grundsätzlich die Höhe der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten. Es werden jährlich Finanzziele für einen Dreijahreszeitraum vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet werden.
 

3. Aktienhalteregelung

Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Vergütung. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA^® und FCF einerseits wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungszusagen von Dritten

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt.

Leistungszusagen bei Beendigung der Tätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile zu Vereinfachungszwecken in der Regel in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im Geschäftsjahr feststeht.

Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit gewährt. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Die variable Vergütung wird nicht für den Fall gewährt, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wurde.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung aufgrund einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 3 wird eine Abfindung gezahlt. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Ein nachträgliches Wettbewerbsverbot kann vereinbart werden. In diesem Falle soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.

Erfolgt die Beendigung der Tätigkeit mittels eines einvernehmlichen Aufhebungsvertrags, wird der Gesamtwert der im Rahmen der zugesagten Leistungen für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrages voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, ausgezahlt.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang (Change of Control) sind in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.

Leistungszusagen für im Geschäftsjahr 2021/22 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Dr. Ludwin Monz wurde aufgrund seines Ausscheidens zum 31. Dezember 2021 im Rahmen seiner Austrittsvereinbarung eine Abfindung in Höhe von 919,0 Tsd. € ausgezahlt.

Zum Geschäftsjahresende ist Jan Willem de Cler ausgeschieden. Entsprechend seiner Austrittsvereinbarung erhielt er eine Abfindungszusage in Höhe von 1.366,3 Tsd. €, die zugleich auch eine Karenzentschädigung enthält.

V. Individualisierte Offenlegung

Die nachfolgende Tabelle beinhaltet die individuelle Offenlegung der für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährten Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder. Unter gewährter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die im Geschäftsjahr 2021/22 zur Auszahlung gekommen ist.

Individualisierte Vergütung der Vorstände der Carl Zeiss Meditec AG

⁵ Unter Sachbezüge und sonstige Bezüge sind Nebenleistungen entsprechend der Erläuterung im Abschnitt “Erfolgsunabhängige Vergütung” zu verstehen.

⁶ Die Gesamtzielerreichung des STI kann für ordentliche Vorstandsmitglieder zwischen 0% (Minimum) und 140% (Maximum) sowie für den Vorstandsvorsitzenden zwischen 0% (Minimum) und 200% (Maximum) für das Geschäftsjahr 2020/21 liegen.

⁷ Die Gesamtzielerreichung des LTI kann für ordentliche Vorstandsmitglieder zwischen 0% (Minimum) und 150% (Maximum) sowie für den Vorstandsvorsitzenden zwischen 0% (Minimum) und 200% (Maximum) für das Geschäftsjahr 2020/21 liegen.

⁸ Der Versorgungsaufwand von Dr. Markus Weber enthält im Geschäftsjahr 2021/22 einmalig einen nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand.

VI. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird in der nachstehenden Tabelle für einen Vierjahreszeitraum 2018/19 bis 2021/22 vergleichend dargestellt. Unter gewährter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die im Geschäftsjahr 2021/22 tatsächlich zugeflossen ist. Aus diesem Grund kommt es zu einem zeitlichen Versatz zwischen Ertragslage und Vergütungsentwicklung, da die variablen Vergütungsbestandteile erst im folgenden Geschäftsjahr zur Auszahlung kommen. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt in das jeweilige Organ erfolgte der Vergleich nach dem Pro-rata-temporis-Grundsatz.

⁹ Die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss AG, Dr. Karl Lamprecht, Dr. Christian Müller und der Geschäftsführer der Carl Zeiss SMT GmbH, Torsten Reitze, haben auf eine Vergütung für ihre Arbeit im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verzichtet.

VII. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Es bestehen Pensionsanwartschaften für vier ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gemäß IAS 19 in Höhe von 902,3 Tsd. € für das Geschäftsjahr 2021/22.

VIII. Clawback & Malus

Bei den Verträgen, die nach dem neuen Vergütungssystem geschlossen wurden, besteht ein Recht der Gesellschaft bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr 2021/22 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

VERGÜTUNGS DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei.

Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. März 2014 und mit ergänzendem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2019 in § 19 der Satzung geltende Vergütung gerecht. Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peer-Group-Vergleich).
 

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 19 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

Die Grundvergütung beläuft sich für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich auf 30,0 Tsd. €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache dieses Betrags. Mitglieder in Ausschüssen erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von 5,0 Tsd. €. Von dieser Regelung sind Mitglieder des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Personal- und Präsidialausschusses ausgenommen. Zusätzlich dazu erhält jedes teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,0 Tsd. €.

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen; stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen.

Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Aus diesem Grund ist auch vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft halten sollen.

Die individualisierte Offenlegung der im Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossenen Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds ist in der folgenden Übersicht dargestellt:

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG gem. § 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG

¹⁰ Die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss AG, Dr. Karl Lamprecht, Dr. Christian Müller und der Geschäftsführer der Carl Zeiss SMT GmbH, Torsten Reitze, haben auf eine Vergütung für ihre Arbeit im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verzichtet.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen im Geschäftsjahr 2021/22 keine sonstigen Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen) gezahlt.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Carl Zeiss Meditec AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn/Frankfurt am Main, 25. November 2022

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stellungnahme des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG

Wir schließen uns dem Antrag der Carl Zeiss AG auf Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 22.03.2023 an und schlagen vor, wie von der Carl Zeiss AG beantragt, zu beschließen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird gebilligt.