Carl Zeiss Meditec AG
Jena
– ISIN: DE 0005313704 –
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3,
Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG
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| 2. |
Einladung zur Hauptversammlung
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B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE 0005313704
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| 2. |
Name des Emittenten: Carl Zeiss Meditec AG
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C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 22. März 2023
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 10:00 Uhr MEZ, 9:00 Uhr UTC
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten
|
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: URL zum Internet-Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
zur Ausübung der Aktionärsrechte:
| https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
congress centrum neue Weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar
|
| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Record Date): 1. März 2023 (00:00 MEZ), für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 1. März 2023 (00:00 Uhr MEZ) (Formale Angabe
gem. EU-DVO: 20230228 end of the day)
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| 6. |
Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:
| https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv |
|
1 Soweit in dieser Tagesordnung bei Personenbezeichnungen oder personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet
wird, ist dies nicht geschlechtsspezifisch gemeint, sondern soll lediglich einer besseren Lesbarkeit dienen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. März 2023, um 10:00 Uhr MEZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats als
virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten.
Nähere Informationen hierzu finden Sie in den Abschnitten II – X. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen
des congress centrum neue Weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice
übertragen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022 sowie der Lageberichte
für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022, jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
| https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv |
und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung
näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 in Höhe von EUR 601.486.740,29 wie
folgt zu verwenden:
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1. Zahlung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 98.384.627,00.
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| |
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 503.102.113,29.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
somit am 27. März 2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat schlägt – auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022/2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer mitgeteilt.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 25a in die Satzung
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz
eingefügt. Dieser ermöglicht auch nach Auslaufen der während der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen
die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form.
Aufgrund der positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in den letzten Jahren soll die Gesellschaft auch in der
Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte
Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine
entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Dabei soll den Mitgliedern des Aufsichtsrates,
ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen
Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrates keine Nachteile
für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
| |
| a) |
Unmittelbar hinter § 25 der Satzung wird § 25a Abs. 1 mit der Überschrift “Virtuelle Hauptversammlung” eingefügt:
Ҥ 25a
Virtuelle Hauptversammlung
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 22. März 2028 stattfinden, als virtuelle
Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung
der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung soweit nicht das Gesetz
zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.”
|
| b) |
Dem neu eingefügten § 25a Abs. 1 wird folgender Abs. 2 angefügt:
“(2) Den Mitgliedern des Aufsichtsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.”
|
|
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| 7. |
Änderung von § 6, § 11 Abs. 1 bis 4, § 12, § 16, § 17 und § 18 der Satzung
Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats treten mit Beendigung der Hauptversammlung am 22.
März 2023 außer Kraft, da sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen widersprechen. Deshalb sollen die entsprechenden
Satzungsbestimmungen sowie weitere Satzungsregelungen an die neu anzuwendenden gesetzlichen Regelungen und allgemein an das
neue Mitbestimmungsregime angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen,
| |
| a) |
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ҥ 6
Zusammensetzung des Vorstands
| (1) |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
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| (2) |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen
Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
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| (3) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands
gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden
den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.”
|
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| b) |
Die Absätze 1 bis 4 des § 11 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
Ҥ 11
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
| (1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von
den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt.
|
| (2) |
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl
ist möglich.
|
| (3) |
Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates,
wenn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen,
so erlischt sein Amt, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt hat, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. War das
infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern tritt es in der Reihenfolge an die erste
Stelle. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz
1976; ihre Amtszeit besteht für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
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| (4) |
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei
der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.”
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| c) |
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ҥ 12
Vorsitzender des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter
| (1) |
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, zu deren Ende die Arbeitnehmervertreter turnusmäßig ausscheiden, findet eine Aufsichtsratssitzung
statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Vorsitz des an Lebensjahren
ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter nach Maßgabe
des § 27 Abs. 1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht,
soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates.
|
| (2) |
Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Das Zweitstimmenrecht
steht dem Stellvertreter in keinem Fall zu.
|
| (3) |
Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden
des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Aufsichtsrates durch den Stellvertreter.
|
| (4) |
Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seiner Stellvertreter ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund
gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter auf Dauer verhindert ist, sein Amt auszuüben. Für den Widerruf der
Wahl des Vorsitzenden und des nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählten Stellvertreters gelten die Bestimmungen über ihre Wahl
entsprechend.”
|
|
| d) |
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ҥ 16
Sitzungen/Einberufung
| (1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen unter Bestimmung
des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung
der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen
verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung
und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.
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| (2) |
Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
|
| (3) |
Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geführt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann eine einberufene
Sitzung vor der Eröffnung vertagen.”
|
|
| e) |
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ҥ 17
Beschlussfassung
| (1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche,
schriftliche, oder in Textform übermittelter Stimmabgaben erfolgen; der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auch eine Mischform
der Beschlussfassung anordnen, bei der Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder mittels elektronischer Zuschaltung an der Sitzung
teilnehmen und andere Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme fernmündlich, schriftlich oder in Textform übermitteln. Ein Widerspruchsrecht
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gegen eine der vorgenannten Arten der Beschlussfassung besteht nicht.
|
| (2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder,
aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält, Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind,
gelten als anwesend. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist möglich, wenn sie von allen anwesenden Mitgliedern
zugelassen wurde.
|
| (3) |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax
oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
|
| (4) |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz, insbesondere in
den §§ 27, 29 Abs. 2, 31 und 32 Mitbestimmungsgesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen. Im Falle
der Stimmengleichheit stehen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit
ergibt, zwei Stimmen zu. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz 3 abgegeben werden.
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| (6) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen.”
|
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| f) |
§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ҥ 18
Ausschüsse
| (1) |
Unmittelbar nach Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs.
3 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.
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| (2) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen
Beschluss Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt
eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat er bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit
ergibt, zwei Stimmen.”
|
|
|
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. März 2023 erlischt gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Abs. 2 Satz 2 AktG
das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. März 2023 zu wählen. Die Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG unter lit. aa) beziehen sich auf Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und die Angaben
unter lit. bb) jeweils auf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des Vorstands der ZEISS Gruppe, Oberkochen
Mandate:
| |
aa)
| • |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
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| • |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
|
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG, Hamburg, Deutschland
|
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| |
bb)
| • |
Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss Holding Co., Ltd. China, Shanghai, China
|
| • |
Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss (Shanghai) Co., Ltd, Shanghai, China
|
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss Far East Co. Ltd., Kwai Fong, NT./Hongkong, China
|
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss India (Bangalore) Pte. Ltd., Bangalore, Indien
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| • |
Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss Pte. Ltd., Singapur, Singapur
|
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der tooz technologies, Inc., White Plains, USA
|
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b) Tania von der Goltz, Mitglied des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
Mandate:
| |
aa)
| • |
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
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|
| |
bb)
| • |
Mitglied des Beirats der Veonet Vision GmbH, München, Deutschland
|
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c) Dr. Christian Müller, Mitglied des Vorstands der ZEISS Gruppe, Oberkochen
Mandate:
| |
aa)
| • |
Mitglied des Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
|
|
| |
bb)
| • |
Mitglied des Vorstands des Carl Zeiss Pensions-Treuhand e. V., Oberkochen, Deutschland
|
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss, Inc., White Plains, USA
|
| • |
Mitglied des Management Board der Carl Zeiss Pension Trust Properties LLC, White Plains, USA
|
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d) Peter Kameritsch, Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, München
Mandate:
| |
aa)
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
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| |
bb)
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e) Isabel De Paoli, Partner Private Equity, Healthcare Sector, EQT Partners GmbH, München
Mandate:
| |
aa)
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
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|
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bb)
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f) Torsten Reitze, Mitglied der Geschäftsführung & CFO ZEISS Sparte Semicontuctor Manufacturing Technology, Oberkochen
Mandate:
| |
aa)
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
|
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss IMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
|
|
| |
bb)
| • |
Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss SMS Ltd., D.N. Misgav, Israel
|
| • |
Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss SMT, Inc., Peabody, USA
|
| • |
Mitglied des Board of Directors der Carl Zeiss SBE, LLC, White Plains, USA
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Die Wahlen sollen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahlen durchgeführt werden und
erfolgen bei Dr. Karl Lamprecht, Tania von der Goltz und Isabel De Paoli jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung
am 22. März 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2023 bis
30. September 2024 beschließt und bei Dr. Christian Müller, Peter Kameritsch und Torsten Reitze jeweils für die Zeit vom Ablauf
der Hauptversammlung am 22. März 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 beschließt.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 31. August 2022, angegebenen gesetzlichen Vorschriften
zusammenzusetzen. Der Aufsichtsrat setzt sich daher gemäß §§ 96 Abs. 1, 96 Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs.
2, 7 Abs. 1 Nr. 1, 7 Abs. 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (“MitbestG”) aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. Die Bestimmungen des § 11 Abs. 1 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG treten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG und
§ 37 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mit Beendigung der Hauptversammlung vom 22. März 2023 außer Kraft, da sie den nunmehr anzuwendenden
gesetzlichen Bestimmungen widersprechen. Der Aufsichtsrat muss sich nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu jeweils mindestens 30
% aus Frauen und Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, mit der Folge,
dass der Geschlechteranteil für diese Wahl von Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist.
Dementsprechend müssen auf Anteilseignerseite mindestens zwei Männer und mindestens zwei Frauen vertreten sein.
Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Dr. Karl Lamprecht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Tagesordnungspunkt 9 unter “Anlage zu Tagesordnungspunkt
8 – Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten” abgedruckt und können auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html
eingesehen werden.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen Herr Peter Kameritsch, Frau Tania von der Goltz und Frau Isabel De Paoli nicht in persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec
AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären. Herr Dr. Karl Lamprecht ist Vorstandsvorsitzender und Herr Dr.
Christian Müller ist Finanzvorstand der Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, der Carl Zeiss AG, und Herr Torsten Reitze
ist Mitglied der Geschäftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology der ZEISS Gruppe, Oberkochen.
Der Aufsichtsrat hat sich jeweils vergewissert, dass die Kandidaten zu a) bis f) den für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu
erwartenden Zeitaufwand jeweils erbringen können.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG hat am 27. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG hat dieses Vergütungssystem, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Präsidialausschusses
des Aufsichtsrats, fortentwickelt und in seiner Sitzung vom 30. Januar 2023 für nach Billigung durch die Hauptversammlung
neu abzuschließende Vorstandsverträge, einschließlich solcher, die ab Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023 gelten sollen,
dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Präsidialausschusses, vor, das
in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Anlagen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9:
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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Dr. Karl Lamprecht
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| |
Karl Lamprecht ist Vorstandsvorsitzender der ZEISS Gruppe und betreut die Bereiche Strategic Development, Brand & Communications,
Research & Technology und das Venture Board. Außerdem ist er für die Vertriebsregionen Australasien, China, Indien und Südostasien
zuständig. Neben seinem Mandat als Aufsichtsratsvorsitzender der im MDax und TecDax gelisteten Carl Zeiss Meditec AG ist Lamprecht
auch Mitglied im Aufsichtsrat der Körber AG, Hamburg. Er ist zudem Vorsitzender des Hochschulrats der Hochschule Aalen. Karl
Lamprecht wurde am 19. November 1964 in Zell am See, Österreich, geboren. Er studierte Physik an der Universität Innsbruck
und schloss sein Studium 1990 als Mag. rer. nat. ab. 1993 wurde er an der Fakultät für Physik der Universität Innsbruck zum
Dr. rer. nat. promoviert. Sein MBA Studium an der Graduate School of Business der University of Chicago, USA, schloss er 1995
ab.
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Stationen seiner beruflichen Laufbahn
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| • |
2020 Vorsitzender des Vorstands der ZEISS Gruppe
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| • |
2018 Berufung in den Vorstand der ZEISS Gruppe
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| • |
2017 Leiter der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology und Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl Zeiss
SMT GmbH
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| • |
2015 Mitglied der Leitung der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology sowie Leiter der Strategischen Geschäftseinheit
Semiconductor Manufacturing Optics
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| • |
2008 Leiter der Strategischen Geschäftseinheit Laser Optics und Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser Optics GmbH
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| • |
2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter Strategic Business Development bei der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technology
AG
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| • |
2002 Investment Director bei AdAstra Venture Consult GmbH, München
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| • |
1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc., München
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Tania von der Goltz
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Tania von der Goltz begann ihre berufliche Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad Homburg. Nach Gründung der Fresenius Medical
Care AG 1997 durchlief sie diverse Management-Positionen im Bereich Corporate Finance. 2001 übernahm Tania von der Goltz für
drei Jahre die kaufmännische Leitung der Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 2004 die Verantwortung des Konzernbereichs
Financial & Tax Strategy übertragen. Hierbei wirkte sie prägend bei zahlreichen Maßnahmen zur Eigenkapitalfinanzierung mit.
Seit 2009 war Tania von der Goltz als Senior Vice President Global Financial Strategy für die integrierte Finanzstrategie
des Gesamtkonzerns verantwortlich. Sie initiierte und leitete unter anderem international angelegte Wertsteigerungsprogramme.
Als Leiterin des globalen Akquisitions- und Investmentkomitees hatte sie zudem wesentlichen Einfluss auf die M&A-Aktivitäten
des DAX-Konzerns. 2023 wechselte Tania von der Goltz zur Heidelberger Druckmaschinen AG, wo sie das Vorstandsresort Finanzen
verantwortet. Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur Bankkauffrau bei
der Bayrischen Vereinsbank in Frankfurt und studierte im Anschluss Betriebswirtschaftslehre an der Goethe-Universität Frankfurt.
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Stationen ihrer beruflichen Laufbahn
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| • |
2023 Chief Financial Officer, Heidelberger Druckmaschinen AG
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| • |
2018 stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG
|
| • |
2009 – 2022 Senior Vice President Global Financial Strategy und Vice Chairwoman Globales Effizienzprogramm (2018-2020), Fresenius
Medical Care AG & Co. KGaA
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2004 – 2008 Verantwortung über Konzernbereich Financial & Tax Strategy, Fresenius Medical Care AG
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2001 – 2003 Vice President Finance & Controlling und kaufmännische Leitung der Region Lateinamerika, Fresenius Medical Care
AG
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1995 – 2000 diverse Management-Positionen bei der Fresenius AG und der Fresenius Medical Care AG
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Dr. Christian Müller
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Christian Müller ist Finanzvorstand (CFO) der ZEISS Gruppe. Er betreut im Vorstand die Konzernfunktionen Finance & Controlling,
Consolidation, Accounting & Tax, Financial Services, Business Services & Infrastructure, Auditing & Risk Management, Security,
Legal, Trademarks & Compliance, Data Protection, Export Control & Customs sowie die Vertriebsregion Russland. Christian Müller
wurde am 3. August 1967 in Hanau/Main geboren. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre in Frankfurt/Main startete
der promovierte Diplom-Kaufmann 1992 seine Laufbahn bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft C&L Deutsche Revision.
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Stationen seiner beruflichen Laufbahn
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2018 Mitglied des Vorstands und CFO der ZEISS Gruppe
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2009 Mitglied des Vorstands und CFO der Carl Zeiss Meditec AG, Jena
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2006 Leiter SBU Surgical Ophthalmology der Carl Zeiss Meditec AG
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2005 Leiter strategische Geschäftsentwicklung der Carl Zeiss Surgical GmbH
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2002 Eintritt bei ZEISS als Leiter der Konzernfunktion Auditing & Risk Management der ZEISS Gruppe, Oberkochen
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2000 Kaufmännischer Leiter des Geschäftsbereichs Bioactives bei Degussa AG, Freising
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1997 Abteilungsleiter Konzernrevision & Risikomanagement bei VIAG AG, München
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1992 Abschlussprüfer bei C&L Deutsche Revision AG, Frankfurt/Main
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Peter Kameritsch
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Peter Kameritsch ist seit Januar 2018 MTU-Vorstand mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Informationstechnologie.
Peter Kameritsch, der Abschlüsse als Diplom-Physiker und Diplom-Kaufmann innehat, kam im Jahr 1999 zur MTU. Er bekleidete
an verschiedenen MTUStandorten Leitungsfunktionen in den Bereichen Finanzen und Investor Relations sowie in der Strategie.
Vor seiner Berufung in den Vorstand war er Leiter des Finanzbereichs. Peter Kameritsch wurde 1969 geboren.
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Stationen seiner beruflichen Laufbahn
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2018 Mitglied des Vorstandes der MTU Areo Engines AG, zuständig für Finanzen und IT
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2016-2017 Leiter Finanzen
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2015 Leiter Controlling
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2014 Leiter Unternehmensentwicklung und M&A • 2011-2014 Leiter Investor Relations
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1999-2011 Verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der MTU Aero Engines AG
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Isabel De Paoli
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Seit September 2021 ist Isabel De Paoli als Partnerin im Healthcare Sector bei EQT Partners in München tätig. Isabel De Paoli
war von August 2006 bis Juli 2021 bei Merck, zunächst in der Geschäftsentwicklung Chemie. Anschließend leitete sie die Strategieentwicklung
für das Onkologie-Geschäft und übernahm im Januar 2012 die Leitung der Konzernstrategie, in der sie einen systematischen Strategieplanungsprozess
über alle Geschäfte hinweg eingeführt hat. Mitte 2015 wurde sie zur neuen Leiterin Group Communications ernannt, mit dem Ziel,
die Ausrichtung der Funktion auf die Erreichung der Geschäftsziele zu schärfen. Im Oktober 2016 übernahm Isabel De Paoli als
Chief Strategy Officer die Leitung der neu geschaffenen Gruppe Strategy and Transformation bei Merck KGaA. Isabel De Paoli
begann ihre Laufbahn nach ihrem Ingenieurstudium an der Universidade Estadual de Campinas in Sao Paulo, Brasilien, und der
Technischen Universität Hamburg-Harburg als Beraterin bei der Boston Consulting Group und arbeitete anschließend als Private
Equity Manager bei Permira. Isabel De Paoli wurde 1974 geboren und besitzt die brasilianische und italienische Staatsbürgerschaft.
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Stationen ihrer beruflichen Laufbahn
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2021 Partner Private Equity – Healthcare Sector, EQT Partners GmbH
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2016 Executive Vice President – Chief Strategy Officer, Merck KGaA
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2015 Senior Vice President – Head of Group Communications, Merck KGaA
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2012 Senior Director – Head of Group Strategy, Merck KGaA
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2009 Director – Head of Global Strategic Planning Oncology, Merck KGaA
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2006 Senior Manager Business Development Chemicals, Merck KGaA
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2004 Private Equity Investment Manager, Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt
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2002 Management Consultant, The Boston Consulting Group München
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Torsten Reitze
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Torsten Reitze ist seit 2018 Mitglied der Geschäftsführung und CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology.
Seit 2021 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der im MDax und TecDax gelisteten Carl Zeiss Meditec AG. Torsten Reitze wurde
am 31. Januar 1977 in Hamburg geboren. Er absolvierte eine Banklehre bei der Hypovereinsbank AG in Hamburg und schloss sein
Studium als Diplom-Kaufmann an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Universität Eichstätt-Ingolstadt ab.
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Stationen seiner beruflichen Laufbahn
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2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG
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2018 Mitglied der Geschäftsführung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology
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2017 Mitglied der Geschäftsführung & CFO des Unternehmensbereichs Industrielle Messtechnik
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2013 Kaufmännischer Leiter des Geschäftsbereichs Semiconductor Manufacturing Optics im Unternehmensbereich Semiconductor Manufacturing
Technology
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2010 Leiter Finance & Treasury Management im Unternehmensbereich Vision Care
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2009 Eintritt bei ZEISS als Projektmanager Mergers & Acquisitions
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2006 Associate Mergers & Acquisitions, UniCredit, München
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG
Die Struktur der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf
langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine dauerhaft
erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich
dabei auch an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 22. April 2022 (DCGK 2022). Es
gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen
kann.
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
werden vom Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt. Die
für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern
eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig die bestgeeigneten Talente für den Vorstand
der Carl Zeiss Meditec AG gewinnen und auf Dauer binden zu können.
Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:
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Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen
Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie gezeigten und zukünftig erwarteten Leistungen.
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Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
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Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern
vergleichbarer Unternehmen beurteilt werden. Als Vergleichsgruppe dienen grundsätzlich die im MDAX-Index der Deutschen Börse
notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Unternehmen mit einer gesamten Marktkapitalisierung zwischen
50% bis 150% der Marktkapitalisierung im Streubesitz der Carl Zeiss Meditec AG zum vorangegangenen Geschäftsjahresende). Zusätzlich
können weitere Faktoren wie die Anzahl der Beschäftigten in den Vergleich mit einfließen.
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Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig und nachhaltig orientierter Ziele ergibt, soll einen signifikanten
Anteil an der Gesamtvergütung erreichen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit persönlich für die Vorstandsmitglieder
vereinbarten Zielen verknüpft werden.
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Der Unternehmenserfolg soll in der variablen Vorstandsvergütung angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer
angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener
Risiken verleiten.
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Der Aufsichtsrat sieht ein bestimmtes definiertes Verhältnis der Vorstands-Zielgehälter zu einer bestimmten Vergleichsgruppe
im Unternehmen, wie z.B. der Leitenden Angestellten oder der Tarifangestellten, aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens
mit auf den lokalen Arbeitsmärkten sehr heterogenen Gehaltsgefügen und der betragsmäßigen Begrenzung der Vorstandsgehälter
einerseits sowie der Tarifbindung eines Großteils der Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits nicht für zielführend und
berücksichtigt einen entsprechenden Multiplikator bzw. Vergleich nicht explizit bei der Festsetzung der Vorstandszielgehälter.
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B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat
zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Carl Zeiss Meditec AG unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher
Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf
alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge, einschließlich solcher, die ab Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023 gelten sollen.
Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe
von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies dem Unternehmensinteresse zuträglich ist. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht
vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere gesamtwirtschaftliche Krisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung
nicht hinreichend erfasst sind und welche die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat
im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen
werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.
C. Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
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einer Festvergütung
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einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI / Tantieme / VCS Bonus) und
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einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI / Value-Vergütung).
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Vergütungsbestandteil
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Bemessungszeitraum
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| Festvergütung |
Fix |
| Kurzfristig orientierte variable Vergütung (STI) |
1 Jahr (Geschäftsjahr) |
| Langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) |
3 Jahre (Referenzperiode) |
C.1. Festvergütung
Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.
Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, betriebliche Altersvorsorge,
Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige
Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.
C.2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Unternehmenserfolg gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten
variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive,
LTI) zusammen.
Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller Leistungsziele ab. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat
an den Zielen Economic Value Added (EVA) und Free Cashflow (FCF), welche aus Sicht des Aufsichtsrats bewährte Gradmesser für
die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens sind und sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Kapitalflussrechnung
ergeben. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass insbesondere diese Kennzahlen geeignet sind, eine langfristige Anreizwirkung
zugunsten der Schaffung finanzieller Stabilität und angemessener Ertragsstärke des Unternehmens zu liefern.
Weiterhin können persönliche Leistungsziele berücksichtigt werden, die auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. Environmental,
Social oder Governance (“ESG”) -Ziele) beinhalten können und sich an den konkreten Aufgaben, Zielen und Verantwortlichkeiten
des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Mit Blick auf eine nachhaltige,
erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage
der Carl Zeiss Meditec AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile
von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen
zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Damit trägt die angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der Carl Zeiss Meditec AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Carl Zeiss Meditec AG steht dabei
im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Die genutzten finanziellen und
nicht finanziellen Kennzahlen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg
des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen.
C.2.1. Short Term Incentive, STI / Tantieme / VCS Bonus (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)
Der STI richtet sich primär nach den erzielten Erfolgen im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige
Höhe des STI bemisst sich hierbei primär an den finanziellen Kennziffern EVA sowie FCF. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt
der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100%
Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich aktuell in einer Bandbreite von 222.000,00 € bis 290.000,00 € und soll grundsätzlich
einen Wert von 400.000,00 € nicht überschreiten.
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche
Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin können persönliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet
werden – diese können auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen,
enthalten. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA und FCF sowie ggf. entsprechender persönlicher Ziele gemessen.
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere finanzielle und nicht-finanzielle bedeutsame Zielgrößen definieren und in den
konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufnehmen.
Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems
im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100% übersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell
festgelegt und soll 200% nicht übersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember nach Ablauf
des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt.
C.2.2. Long Term Incentive, LTI / Value-Vergütung (Langfristig orientierte variable Vergütung)
Bei dem LTI handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit primär langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder
jährlich nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums je nach einzelvertraglicher Regelung ein zusätzliches Einkommen erlangen können.
Dieses beträgt 60% der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer
LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung und soll maximal 35% der jährlichen Zielvergütung ausmachen. Voraussetzung für
die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis
stehen, die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20% übersteigt und der über die Dreijahresfrist kumulierte
EVA der ZEISS Gruppe mindestens 85% der Mittelfristplanung beträgt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Dreijahresfrist,
frühestens mit dem Dezembergehalt.
Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine individuelle Vereinbarung für die langfristige
variable Vergütung. Es ist eine Übererfüllung bis 200% möglich. Der aktuell vereinbarte Zielwert bei Zielerreichung von 100%
beträgt 141.875 € und kann jährlich angepasst werden. Die Höhe des LTI soll dabei grundsätzlich die Höhe der jährlichen Festvergütung
nicht überschreiten. Es werden jährlich Finanzziele für einen Dreijahreszeitraum vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet
werden.
D. Maximalvergütung, weitere Bestimmungen
Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße
für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen
Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass
während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil
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der Festvergütung von etwa 30% bis 50%,
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des Ziel-STI von etwa 20% bis 35% und
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des Ziel-LTI von etwa 20% bis 35%
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an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.
Unterjährige Anpassungen der Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich ausgeschlossen. Hiervon
kann im Falle außergewöhnlicher, unvorhersehbarer wirtschaftlicher Umstände abgewichen werden, die im Einzelfall transparent
zu machen sind.
Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands ergäbe sich auf der Grundlage des vorgelegten Vorstandsvergütungssystems rechnerisch
jeweils folgende Ziel- und Maximalvergütung inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand.
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Dr. Markus Weber (Vorstandsvorsitzender) – Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022/23: 1.272.800,19 € (Zielvergütung bei 100%
Zielerreichung: 989.050,19 €). Diese Werte sind vorläufig unter Annahme konstanter Nebenleistungen und gleichbleibenden Versorgungswands.
Jährliche Anpassungen der Vergütungsbestandteile sind möglich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalvergütung führen
kann. Die Maximalvergütung soll jedoch grundsätzlich 3.000.000 € nicht übersteigen.
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Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands) – Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022/23: 947.923,32 € (Zielvergütung bei
100% Zielerreichung: 793.450,79 €). Diese Werte sind vorläufig unter Annahme konstanter Nebenleistungen und gleichbleibenden
Versorgungswands. Jährliche Anpassungen der Vergütungsbestandteile sind möglich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalvergütung
führen kann. Die Maximalvergütung soll jedoch grundsätzlich 1.750.000,00 € nicht übersteigen.
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Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied
der Carl Zeiss Meditec AG vollumfänglich abgegolten. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat
übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und
inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
E. Richtlinie zum Aktienbesitz und zu aktienbasierter Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Vergütung. Der
Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung
durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA und FCF einerseits, wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt
hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.
F. Rückforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Betroffen davon
sind die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie Bestandteile der langfristigen Vergütung, die noch nicht ausgezahlt wurden.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Carl Zeiss Meditec AG berechtigt, von ihm
die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile
ganz oder teilweise zurückzufordern.
Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied
bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der
Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen
Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft. Das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit
vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim
Ausscheiden aus dem Amt:
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfallen, zu Vereinfachungszwecken im Regelfall in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im
Geschäftsjahr festgestellt ist. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata
anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Der LTI wird nur gewährt, wenn das Arbeitsverhältnis
zum jeweiligen Geschäftsjahresende (30.09.) noch besteht. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Für die
vorzeitige Auszahlung kann der Aufsichtsrat grundsätzlich entweder eine Zielerreichung von 100% zu Grunde legen oder aber
entscheiden, zum Ende des Geschäftsjahres auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung auszuzahlen. Dies gilt nicht für die
Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen
Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung
nicht gewährt.
Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung
eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang (Change of Control) sind
in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags
soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten
Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen
werden bei den Angaben unter H. erläutert.
H. Altersversorgung der Vorstandsmitglieder
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung in Form einer
beitragsorientierten Leistungszusage mit denselben Konditionen, die auch für alle Arbeitnehmer in der ZEISS Gruppe gelten.
Für jedes Geschäftsjahr wird, abhängig vom Erfolg der ZEISS Gruppe, ein Beitrag zwischen 1%-5% des Grundeinkommens mit Hilfe
von zins- und altersabhängigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit
erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für
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Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands): 43.200 €.
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Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabhängige Leistungszusage der Carl Zeiss AG. Die aktuelle
Leistungszusage beträgt 11,11 % des Festgehalts mit einer jährlichen Steigerung der Anwartschaft um 2,43 %-punkte. Im Innenverhältnis
wird 75 % des Dienstzeitaufwands von der Carl Zeiss Meditec AG getragen.
Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für
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Dr. Markus Weber (Vorstandsvorsitzender): 365.630 €, anteilig für die Carl Zeiss Meditec AG 200.605 €.
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I. Berichterstattung
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat
nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen
Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten
Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt
zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen
Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung während
der Covid-19-Pandemie. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.
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| II. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; Live-Übertragung der Hauptversammlung
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Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1
EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am
Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich – nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten
– über den passwortgeschützten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter Abschnitt IV.) elektronisch zur
Versammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und teilnahmegebundene Aktionärsrechte wie in
dieser Einberufung beschrieben ausüben. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, die virtuelle
Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen. Die Liveübertragung erfolgt dabei ausschließlich im passwortgeschützten
Internetservice. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen
eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 22. März 2023 sind
die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre werden nachfolgend näher dargestellt.
| III. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
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Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum unten
genannten Tag zugehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. Mittwoch, den 1. März 2023, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist in Textform
durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erstellen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 15. März 2023 (24:00
Uhr MEZ), bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht als Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe nachstehend
unter Abschnitt IV.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| IV. |
Details zum passwortgeschützten Internetservice
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Ab dem 1. März 2023, 0:00 Uhr MEZ, steht nach Eingabe Ihrer individuellen Login-Daten auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u. a. gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen,
vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung
diese live in Bild und Ton verfolgen, ihre Rede-, Auskunfts- und Antragsrechte ausüben und Widerspruch gegen einen Beschluss
der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll erklären (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).
| V. |
Ausübung des Stimmrechts
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Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation)
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl in Textform oder auf elektronischem Weg unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Briefwahlstimmen müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 21. März 2023, (24:00 Uhr MEZ) per Post (eingehend) unter
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 22. März 2023 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt
IV.) bei der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl
bedienen.
Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular
zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt
keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice,
2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft
benannt werden, vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen
oder der Abgabe von Erklärungen sowie dem Einlegen von Widersprüchen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf
des 21. März 2023 (24:00 Uhr MEZ) per Post oder elektronisch (per E-Mail) unter
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de
oder bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung
am 22. März 2023 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft
zugehen.
Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular
zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
abrufbar.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail und 3. auf dem
Postweg übersandte Erklärungen.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können ebenfalls nicht physisch an
der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege
der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
formgerechte Vollmacht ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Vollmachten können der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 21. März 2023, (24:00 Uhr MEZ) per Post oder elektronisch
(per E-Mail) übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de
Vollmachten können auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren noch während der virtuellen Hauptversammlung am 22. März 2023 biszu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen
der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt an die Gesellschaft übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmachten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.
Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen
mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der
Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 8896906 610.
Auf der Internetseite
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
können Aktionäre zudem Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular
befindet sich außerdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktionäre nach Anmeldung erhalten.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 118a, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, 1d und 4
AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
abrufbar.
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1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Carl Zeiss
Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum Sonntag, den 19. Februar 2023, bis 24:00 Uhr MEZ. Entsprechende
Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Carl Zeiss Meditec AG
– Vorstand –
Göschwitzer Straße 51 – 52
07745 Jena
E-Mail:sebastian.frericks@zeiss.com
(mit qualifizierter elektronischer Signatur)
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende
Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.
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2. Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
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Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die
unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der
Dienstag, der 7. März 2023, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
einsehbar.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V.
m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im
Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch
hier der Dienstag, der 7. März 2023, 24.00 Uhr MEZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
einsehbar.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten:
| – |
per Post an:
Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
| – |
per E-Mail an die Adresse:
meditec.zeiss@better-orange.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der
Begründung) werden wir im Internet unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben unter V. beschriebenen
Wegen ausgeübt werden. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. dazu im Detail oben unter III.), muss der Antrag bzw. der Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus gemäß § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge zu stellen bzw.
zu machen (vgl. dazu im Detail unter VI.5.).
| |
3. Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür
steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter IV.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen
im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine
Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Wir bitten den Umfang von Stellungahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um
eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind
nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung
tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme
unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 16. März 2023, 24.00 Uhr MEZ, einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
17. März 2023, 24.00 Uhr MEZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten (dazu oben unter IV.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
die Stellungnahmen in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthalten,
oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter VI.2.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter VI.4.) sowie die Einlegung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter VII.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils
gesondert beschriebenen Wegen möglich.
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4. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1, 1d und 4 AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung
gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in
der Hauptversammlung in Redebeiträgen (dazu unten unter VI.5.) gestellten Fragen sowie ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs.
4 AktG.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden (vgl. dazu im Detail unter VI.5.). Eine anderweitige
Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung
vorgesehen.
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5. Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter IV.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge
nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen bzw. zu machen (vgl. dazu auch unter Ziff. VI.2.), sowie das Auskunftsverlangen
nach § 131 AktG (vgl. dazu auch unter VI.4.).
Gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile
ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten
Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten
ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden
im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag
zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| VII. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben
das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher
Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den
passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und
erhält die Widersprüche über den Internetservice.
| VIII. |
Informationen nach § 124a AktG
|
Diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können im Internet unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
eingesehen und heruntergeladen werden. Dies gilt nach § 118a Abs. 6 AktG auch für die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten
Aktionäre während des Zeitraums der Versammlung. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis
vor der ersten Abstimmung und eventuelle Änderungen allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Internetservice unter der Internetadresse
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
zur Verfügung stehen.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
| IX. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
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Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.440.570,00 und
ist eingeteilt in 89.440.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 89.440.570.
| X. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
|
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die Carl Zeiss Meditec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen
möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den
anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51 – 52, 07745 Jena
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Konzerndatenschutzbeauftragter, Carl-Zeiss-Straße 22, 73447 Oberkochen, Fax: +49 73 64 20 39 11, E-Mail: dataprivacy@zeiss.com
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname,
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| • |
Anschrift,
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| • |
E-Mail-Adresse,
|
| • |
Aktienanzahl,
|
| • |
Aktiengattung,
|
| • |
Besitzart der Aktien,
|
| • |
Briefwahlstimmen/Weisungen und
|
| • |
Nummer des HV-Tickets.
|
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Mitwirkung an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG
in Verbindung i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf
Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO).
Sämtliche Aktien der Carl Zeiss Meditec sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Carl Zeiss Meditec AG kein
Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien
einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister
(insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Meditec AG. Jeder unserer Mitarbeiter
und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die
im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt, namentlich über das gemäß
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch im Rahmen von Fragen, die Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung stellen, und bei der Bekanntmachung von Tagesordnungsergänzungsverlangen und
Gegenanträgen sowie Wahlvorschlägen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
In einigen Fällen können wir personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden virtuellen Hauptversammlung werden grundsätzlich
nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Jena, im Februar 2023
Carl Zeiss Meditec AG
Der Vorstand
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