CineMedia Film
Aktiengesellschaft Geyer-Werke
München
ISIN DE0005433007, DE000A0A8F63
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 06.07.2010,
10:30 Uhr, im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5,
80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2009,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009, des zusammengefassten
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2009, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen
der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke (Orléansstraße 4a,
81669 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung:
2010 eingesehen werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang
mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre
durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Nach Einstellung von EUR 3.160.319,36 in Gewinnrücklagen
verbleibt ein im Jahresabschluss ausgewiesener Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 von EUR 2.124.889,67.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von EUR 2.124.889,67 wie folgt zu verwenden:
| – |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter
Stückaktie
|
EUR |
1.475.760,00 |
| – |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
649.129,67 |
Die Dividende ist ab dem 07.07.2010 zahlbar.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend
den Sitz der Gesellschaft
Die Gesellschaft beabsichtigt,
ihren Sitz von München nach Grünwald zu verlegen.
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:
‘Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grünwald, Landkreis München.’
|
| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend
das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung
Das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG)
hat das Fristenregime der Hauptversammlung neu geregelt. Dies betrifft
insbesondere die Berechnung der Fristen, binnen derer die Aktionäre
sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz
nachzuweisen haben. Nachfolgend sollen die betroffenen Satzungsregelungen
an das ARUG angepasst werden.
§ 15 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet
derzeit:
| ‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet und ihre Berechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Ist dieser
Tag ein Samstag oder Sonntag oder ein am Ort des Sitzes der Gesellschaft
gesetzlich anerkannter Feiertag, müssen Anmeldung und Nachweis der
Gesellschaft am vorhergehenden Werktag zugehen.
|
| (2) |
Die Anmeldung erfolgt in Textform in deutscher oder englischer
Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 15 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden
wie folgt neu gefasst:
| ‘(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet und ihre Berechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
innerhalb der gesetzlich bestimmten Fristen unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
|
| (2) |
Die Anmeldung erfolgt in Textform in deutscher oder englischer
Sprache.’
|
Die weiteren Sätze des § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
bleiben unverändert.
|
| 8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend
die elektronische Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG
Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30.07.2009 (ARUG) ist es nun möglich, die Mitteilungen nach §§
125, 128 AktG ausschließlich elektronisch zu übermitteln, sofern dies
in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Es soll daher § 3
der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass der Gesellschaft diese
kostensparende Möglichkeit der Übermittlung eingeräumt wird.
Die Überschrift von § 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit:
‘§ 3 Bekanntmachungen’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Überschrift von § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
‘§ 3 Bekanntmachungen und Mitteilungen’
In § 3 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 3 eingefügt,
welcher lautet:
| ‘(3) |
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG werden, soweit ein Aktionär
nicht widerspricht, ausschließlich elektronisch übermittelt. Gleiches
gilt für die Übermittlung von Mitteilungen durch Kreditinstitute gemäß
§ 128 Abs. 1 AktG. Der Vorstand der Gesellschaft ist, ohne dass hierauf
ein Anspruch der Aktionäre besteht, berechtigt, Mitteilungen zusätzlich
zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu
versenden.’
|
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| 9. |
Beschlussfassung über Angaben zur Vorstandsvergütung
Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung
des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31.07.2009
(VorstAG) verpflichten börsennotierte Aktiengesellschaften, im Anhang
des Jahres- und des Konzernabschlusses zusätzlich zu den Gesamtbezügen
die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung,
aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten
sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, gesondert anzugeben.
Dies gilt auch für aa) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den
Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden
sind; bb) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären
Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert,
sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag; cc) während des Geschäftsjahres
vereinbarte Änderungen dieser Zusagen; dd) Leistungen, die einem früheren
Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres
beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres
gewährt worden sind. Leistungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied
von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind, sind ebenfalls
anzugeben. Enthält der Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss weitergehende
Angaben zu bestimmten Bezügen, sind auch diese zusätzlich einzeln
anzugeben. Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Abs. 5 HGB bzw. §
314 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 286 Abs. 5 HGB mit einer Mehrheit von drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließen,
dass die verlangten Angaben unterbleiben. Der Beschluss kann höchstens
für fünf Jahre gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz
5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 Handelsgesetzbuch
in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
vom 31.07.2009 (VorstAG) verlangten Angaben im Anhang und an anderen
gesetzlich etwa vorgesehenen Stellen. Dieser Beschluss gilt erstmals
für das Geschäftsjahr 2010 und für die vier folgenden Geschäftsjahre,
d.h. bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung
am 10.07.2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird am 10.01.2011 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
ablaufen. Um auch während dieses Zeitraums handlungsfähig zu sein,
soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien ermächtigt werden.
Bei dieser Gelegenheit soll auch von der durch das ARUG eingeräumten
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung nicht nur für
bis zu 18 Monate, sondern für bis zu fünf Jahre zu erteilen. Durch
eine für fünf Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden,
dass die Ermächtigung auf jeder Hauptversammlung erneuert werden muss.
Zudem bietet ein längerer Ermächtigungszeitraum der Gesellschaft größere
Planungssicherheit.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
|
| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
Die Ermächtigung wird
am 07.07.2010 wirksam und gilt bis zum Ablauf des 06.07.2015. Die
in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10.07.2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamkeit dieser
neuen Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden eigenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf
der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die am Börsenhandelstag
ermittelte erste Preisfeststellung an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Parketthandel) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
|
| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw.
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die am dritten Börsenhandelstag vor
dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots ermittelte erste Preisfeststellung
an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) (der ‘maßgebliche
Kurs’) um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird der maßgebliche Kurs
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung bestimmt. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
|
|
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
| (1) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
|
| (2) |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse veräußert
werden, wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
|
| (3) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
|
|
| e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
|
| f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. d) (1) und/oder (2) verwandt werden.
|
| g) |
Auf die eigenen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der vorangegangenen Hauptversammlung bereits erworben
hat, finden die Ermächtigungen unter lit. d) sowie die Regelungen
unter lit. e) und f) Anwendung.
|
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 10
Der CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke soll auch in
der diesjährigen Hauptversammlung wieder die in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG eröffnete Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu den gesetzlich
zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können
die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien soll in sämtlichen
folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen
können:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen
eigenen Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu veräußern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In solchen Transaktionen
wird nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen
Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse veräußert werden
können, sofern in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Verkaufspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Voraussetzung trägt dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
Rechnung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, das
Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre
flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen,
kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können und
insbesondere Aktien gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die aufgeführten Veräußerungsmöglichkeiten und damit der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre sollen auch auf diejenigen eigenen
Aktien Anwendung finden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
durch die vorangegangenen Hauptversammlungen bereits erworben hat
und noch hält.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
|
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut
erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform anmelden. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 15.06.2010 (0.00 Uhr
MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 29.06.2010 (24.00 Uhr MESZ) unter den folgenden Kontaktdaten zugehen:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
c/o UniCredit
Bank AG
CBS50HV
80311 München
oder
Telefax: +49
(0) 89-5400-2519
oder
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs.
10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen wie etwa
Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden,
abweichende Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf
der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor
Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2010 zum Download bereit
und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert
werden:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Orléansstraße
4a
81669 München
oder
Telefax: + 49 (0) 89-20 607-333
oder
E-Mail: hauptversammlung-2010@cinemedia.de
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden;
bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir
um rechtzeitige Übermittlung an die vorgenannten Kontaktdaten.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen
der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Unterlagen hierzu
mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären
mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor
Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2010 zum Download bereit
und können auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft
angefordert werden:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Orléansstraße
4a
81669 München
oder
Telefax: + 49 (0) 89-20 607-333
oder
E-Mail: hauptversammlung-2010@cinemedia.de
Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der unterschriebenen Vollmachtserteilung
mit den Weisungen zur Abstimmung an die vorgenannten Kontaktdaten.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden
sich im Internet unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen
>Hauptversammlung: 2010.
– Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antragsteller
hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 06.04.2010, 0.00 Uhr
MESZ) Inhaber der Aktien ist. Bei der Berechnung dieser Frist ist
§ 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 05.06.2010
(24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Investor Relations
Orléansstraße 4a
81669 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor
Relations >Publikationen >Hauptversammlung: 2010 zugänglich gemacht.
– Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl
von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an:
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Investor Relations
Orléansstraße 4a
81669 München
oder
Telefax: + 49
(0) 89-20 607-333
oder
E-Mail: hauptversammlung-2010@cinemedia.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 21.06.2010 (24.00 Uhr MESZ),
unter den vorgenannten Kontaktdaten eingegangene und zugänglich zu
machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cinemedia.de >Investor Relations
>Publikationen >Hauptversammlung: 2010 unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
– Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.cinemedia.de >Investor Relations >Publikationen >Hauptversammlung:
2010 zugänglich:
– der Inhalt dieser Einberufung;
– etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
– die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
– die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können;
– weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten
der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht).
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt
11.352.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CineMedia Film
Aktiengesellschaft Geyer-Werke ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien. Die 11.352.000 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 11.352.000 Stimmen.
München, im Mai 2010
CineMedia Film Aktiengesellschaft Geyer-Werke
Der Vorstand
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