CO.DON AG
co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2021 in https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des für die co.don Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Es ist beabsichtigt, gesondert im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96, Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.

Das Amt des Aufsichtsratsmitglieds Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Daher ist die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

zum Mitglied des Aufsichtsrats der co.don Aktiengesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die zur Wahl vorgeschlagene Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller, gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der von ihm vorgeschlagenen Kandidatin und der co.don Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der co.don Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits jeweils keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat der co.don Aktiengesellschaft beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Im Übrigen ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Kurzlebenslauf und weitere Informationen zu der Kandidatin können über die Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ein entsprechendes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschrieben und abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Die co.don Aktiengesellschaft ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im Bereich der Knorpelregeneration. Die Unternehmen der co.don-Gruppe haben ihren Fokus auf personalisierte Zelltherapien zur gelenkerhaltenden, regenerativen Behandlung von Knorpeldefekten in Gelenken mit körpereigenen Zellen. Die Stärke der co.don-Gruppe liegt in der Kompetenz für moderne Technologien zur Züchtung humaner Zellen höchster Qualität für die Eigen- und Auftragsfertigung. Der Markt für zellbasierte Methoden wird allgemein von Marktteilnehmern als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial sowohl in Deutschland als auch im restlichen Europa bewertet. Um dieses Marktpotential zu erschließen, fokussiert sich die co.don-Gruppe auf die Ausnutzung ihres derzeitigen Alleinstellungsmerkmales des Hauptproduktes und unternimmt Anstrengungen, sich tief im europäischen Markt zu verankern. Das Ziel der co.don-Gruppe ist es, die in der personalisierten Zelltherapie bewährten Konzepte und die Kompetenz in diesem Feld verstärkt anzubieten, kombiniert mit einem marktgerechten und mittelfristigen Wachstum. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems setzen Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind. Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Festlegung eines Vergütungssystems externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die ‘Ziel-Gesamtvergütung’ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung. In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten, stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestände die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der patientenindividuellen Zelltherapie entgegenstünden. Die co.don-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge. Dies widerspräche der Natur des Geschäftsfelds, auf dem die co.don-Gruppe tätig ist. Vielmehr strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an.

Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der co.don Aktiengesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der co.don Aktiengesellschaft umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variable Vergütung besteht aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mit einjähriger Bemessungsgrundlage (‘Jahresbonus‘) sowie einer jährlichen langfristigen Vergütungskomponente mit dreijähriger Bemessungsgrundlage (‘Mehrjahresbonus‘). Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei diese auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags begrenzt ist. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % im jeweiligen Geschäftsjahr, beliefe sich der Anteil der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds auf rund 25,8 %. Demgegenüber beliefe sich der Anteil bei der maximal möglichen Zielerreichung von 200 % im Geschäftsjahr auf rund 41 % der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf EUR 340.000,00. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten. Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt.

Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung sowie einen pauschalen monatlichen Zuschuss zur Altersvorsorge. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung stellen. Weiterhin kann die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied einen Teilbetrag der monatlichen Kosten für die Anmietung einer Wohnung in Leipzig erstatten.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der co.don Aktiengesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

Der Jahres- und Mehrjahresbonus ist eine variable Vergütung, die von der Erreichung der zwischen dem jeweiligen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr und darüber hinaus vereinbarten quantitativen Zielen abhängt.

Zusätzlich zu der erfolgsunabhängigen (festen) Grundvergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Jahresbonus als Barbetrag. Der Jahresbonus ist am Ende des Monats fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt bzw. der Konzernabschluss gebilligt wurde.

Der Jahresbonus hängt davon ab, in welcher Höhe die co.don Aktiengesellschaft mit ihren Tochterunternehmen (konsolidierte Basis) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr den geplanten Umsatz und das geplante EBIT erreicht hat.

Der geplante Umsatz (das ‘Umsatzziel‘) und das geplante EBIT (das ‘EBIT-Ziel‘) bestimmen sich nach dem jeweiligen vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget. Bei einem geplanten negativen EBIT-Ziel besteht 100 % Zielerreichung, wenn maximal ein negatives EBIT in Höhe des geplanten negativen Betrags erreicht wird. In welcher Höhe die beiden Ziele erreicht wurden, bestimmt sich nach dem festgestellten Jahresabschluss bzw. gebilligten Konzernabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres. Der auszahlbare Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart.

Werden das Umsatzziel und/oder das EBIT-Ziel zu weniger als 80 % erreicht, entfällt der Jahresbonus insgesamt. Werden das Umsatzziel und das EBIT-Ziel zu mindestens 80 % erreicht, erhält das Vorstandsmitglied den Jahresbonus in Höhe des Prozentsatzes, der dem Mittelwert der Zielerreichung beim Umsatzziel und beim EBIT-Ziel bei jeweils gleicher Gewichtung, d.h. 50 % zu 50 %, entspricht. Werden das Umsatzziel und das EBIT-Ziel zu jeweils 100 % erreicht, erhält das Vorstandsmitglied den vollen Jahresbonus. Ergibt sich eine Zielerreichung von mehr als 100 %, erhöht sich der Jahresbonus linear, maximal aber auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags.

Besteht der jeweilige Vorstandsdienstvertrag nicht für ein gesamtes Geschäftsjahr, berechnet sich der Jahresbonus für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Der Mehrjahresbonus hängt davon ab, in welcher Höhe im Durchschnitt der jeweils drei zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahre die jeweiligen Umsatzziele und EBIT-Ziele erreicht wurden.

Wenn die Umsatzziele und/oder die EBIT-Ziele der jeweils drei zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahre durchschnittlich mit weniger als 80 % erreicht werden, entfällt der Mehrjahresbonus insgesamt. Werden die Umsatzziele und die EBIT-Ziele der jeweils drei zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahre durchschnittlich zu mindestens 80 % erreicht, erhält das Vorstandsmitglied den Mehrjahresbonus in Höhe des Prozentsatzes, der sich aus dem Mittelwert der durchschnittlichen Zielerreichung bei den Umsatzzielen und bei den EBIT-Zielen bei jeweils gleicher Gewichtung, d.h. 50 % zu 50 % ergibt.

Sofern der jeweilige Vorstandsdienstvertrag nicht für ein ganzes Geschäftsjahr wirksam bestand, fließt die Zielerreichung für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig in die Durchschnittsberechnung ein.

Beträgt die durchschnittliche Erreichung der EBIT-Ziele 100 %, erhält das Vorstandsmitglied den vollen Mehrjahresbonus. Der auszahlbare Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Ergibt sich eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100 %, erhöht sich der Mehrjahresbonus linear, maximal aber auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Abberufung aus wichtigem Grund bzw. bei Kündigung durch ein Vorstandsmitglied.

Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat ein Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter, der bei Abschluss dieses Vertrags 10 % oder weniger der Stimmrechte der Gesellschaft hält, künftig mindestens 30 % der Gesellschaft hält. Dies gilt jedoch nicht, wenn sich der Dritte mit einer Person, die bei Abschluss dieses Vertrags bereits mehr als 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft gehalten hat, im Sinne des § 30 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) abstimmen sollte (acting in concert) und er deswegen aufgrund der Zurechnungsvorschrift des § 30 Abs. 2 WpÜG über die 30 %-Schwelle kommen sollte; in diesem Fall liegt kein Kontrollwechsel vor. Das Halten von Stimmrechten im Sinne der vorstehenden Regelung bestimmt sich nach § 29 Abs. 2 WpÜG.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder sonstige Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change-of-Control sollen nicht vereinbart werden.

Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Die Vorstandsmitglieder der co.do Aktiengesellschaft erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der co.don Aktiengesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der co.don Aktiengesellschaft, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der co.don-Gruppe handelt.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. § 15 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das in der Satzung festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (‘DCGK‘). Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die derzeit in § 15 der Satzung geregelte Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 15 der Satzung der co.don Aktiengesellschaft vorgesehene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung bestätigt und billigt gemäß die in § 15 der Satzung der co.don Aktiengesellschaft niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der co.don Aktiengesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der co.don Aktiengesellschaft und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Der Beschluss und das Vergütungssystem sind nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen. Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-) Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Das nach § 15 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 12.500,00 und beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für den Stellvertreter des Vorsitzenden das 1,5-fache dieses Betrags.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, angemessen berücksichtigt wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Das Vergütungssystem enthält ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung der Aufsichtsratsvergütung mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht im Vergütungssystem verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017, geändert durch weitere Beschlüsse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 und 30. Juli 2020, zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderungen

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017, geändert durch weitere Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2018 und 30. Juli 2020, wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.730.406,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von dieser Ermächtigung wurde in der Vergangenheit bereits teilweise Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15,3 Mio. und Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 2 Mio. begeben. Die Optionsschuldverschreibungen wurden zusammen mit insgesamt 1.500.000 Optionsrechten auf den Bezug neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Sämtliche Wandelschuldverschreibungen wurden bereits in neue Aktien der Gesellschaft gewandelt bzw. durch Barzahlung beglichen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung wurden insgesamt 728.772 Optionsscheine noch nicht ausgeübt. Zur etwaigen Bedienung der noch nicht ausgeübten Optionsrechte werden derzeit insgesamt 5.906.523 neue Aktien benötigt. Derzeit hat die Gesellschaft in § 4 Abs. 6 der Satzung noch ein bedingtes Kapital im Umfang von EUR 4.593.477,00 (Bedingtes Kapital 2020/I). Damit ist ein weiteres, zusätzliches bedingtes Kapital im Umfang von EUR 1.313.046,00 zur Bedienung sämtlicher noch nicht ausgeübter Optionsscheine erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, geändert durch weitere Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2018 und 30. Juli 2020, erneut zu ändern, ein neues Bedingtes Kapital 2021 im Umfang von EUR 1.313.046,00 zu schaffen und § 4 der Satzung entsprechend zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 dem Vorstand erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, geändert durch weitere Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2018 und 30. Juli 2020, wird wie folgt gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.373.388,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.313.046,00 durch Ausgabe von bis zu 1.313.046 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2018, 30. Juli 2020 und vom 30. September 2021, bis zum 7. Juni 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2018, 30. Juli 2020 und vom 30. September 2021, bis zum 7. Juni 2022 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestalten; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und die Schaffung des zugehörigen zusätzlichen Bedingten Kapitals 2021 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Tätigkeit erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Inhalt des Beschlusses einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerdens der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden auf diese Begrenzung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionen festzusetzen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i. V. m. mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Aktionärshotline

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