Colonia Real Estate AG
Köln
WKN: 633800 ISIN: DE0006338007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 11:00 Uhr
im
Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2012 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
bedarf es daher nicht. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2012 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger am 20. Januar 2012 hat der Vorstand der Gesellschaft das Statusverfahren
über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 97 Abs. 1 Satz 1 AktG eingeleitet. Die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
werden nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der mit der vorgenannten Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger beginnenden einmonatigen Anrufungsfrist nach § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG einberufen wird, erlöschen.
Aufgrund des vorzeitigen Erlöschens der Aufsichtsratsmandate werden Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats steht Herr Klaus Lennartz aus persönlichen Gründen nicht mehr für das Amt
zur Verfügung. Die Aktionärin TAG Immobilien AG, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Hans-Ulrich Sutter, der Ende April 2012 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden
ist, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Kaufmann, wohnhaft in Hamburg,
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b) |
Herrn Torsten Cejka, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Potsdam, sowie
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c) |
Herrn Hans-Ulrich Sutter, Finanzvorstand der TAG Immobilien AG, wohnhaft in Berlin,
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mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Ristow hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr Dr.
Ristow erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dr. Lutz R. Ristow ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
– |
TAG Immobilien AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
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– |
TAG Gewerbeimmobilien-Aktiengesellschaft, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats.
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Herr Torsten Cejka ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Hans-Ulrich Sutter ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
– |
TAG Gewerbeimmobilien-Aktiengesellschaft, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats;
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– |
DKB Immobilien Aktiengesellschaft, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Juli 2007 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juli 2012 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag
von bis zu EUR 9.332.800,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007).
Ferner war der Vorstand gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 7. Juli 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.874.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).
Schließlich war der Vorstand gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 23. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 177.210,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).
Die vorstehenden Ermächtigungen wurden durch Beschluss des Vorstands vom 25. August 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 25. August 2011 vollständig ausgenutzt.
Aufgrund der vollständigen Ausnutzung der am 4. Juli 2007 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2007), der am 8.
Juli 2009 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2009) und der am 23. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2010) soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012 in Höhe von EUR 20.000.000,00 geschaffen werden, um den Vorstand auch
künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch
den Weg einer Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2012 beträgt damit rund 45 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 20.000.000,00, durch Ausgabe
von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
(c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
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(d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auszugeben sind.
|
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
|
b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 20.000.000,00, durch Ausgabe
von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
(b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
(c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
|
(d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auszugeben sind.
|
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.’
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung (Sitz der Gesellschaft)
Aufgrund der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Konzern der TAG Immobilien AG und der weitgehenden Integration der Gesellschaft
in den TAG Konzern soll der Sitz der Gesellschaft nach Hamburg verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.’
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II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2012 in Höhe von EUR 20.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang rund 45 % des Grundkapitals der
Gesellschaft betragen soll, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand
auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache
und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages
der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis
zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit
einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber
von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen
einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass
im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft
gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei
dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht
wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die
Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder
den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke
setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre
erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen
Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft
ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil
am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese
Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund
der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht.
Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen
gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder
die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten
Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit
unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem
Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem
in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung berichten, wenn er von der
Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.
III. Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 44.378.643 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.501 eigene
Aktien, aus denen sie nicht stimmberechtigt ist.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 23. Mai 2012 (0:00
Uhr) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform
in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 6. Juni 2012 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
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Colonia Real Estate AG c/o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG CBD 5 HV 80311 München Telefax: +49 (0) 89 / 54 00 25 19 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung)
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§
126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das
Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einem Vertreter oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können
hierzu das Vollmachts- bzw. das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter ‘Investor
Relations’, ‘Hauptversammlung’.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können an folgende Adresse übermittelt werden:
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Colonia Real Estate AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75 E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens am 11. Juni 2012 (12:00 Uhr)
zugehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung der Stimmrechtvertreter der Gesellschaft.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht
an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes nicht aus.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Mai 2012 (24:00
Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Colonia Real Estate AG – Vorstand – Bayenstraße 65 50678 Köln
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. Mai 2012 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Colonia Real Estate AG – Investor Relations – Bayenstraße 65 50678 Köln Telefax: +49 (0) 221 / 71 60 71 99 E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter ‘Investor Relations’,
‘Hauptversammlung’ zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Colonia Real Estate AG, Bayenstraße
65, 50678 Köln, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Köln, im Mai 2012
Colonia Real Estate AG
Der Vorstand
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