Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
München
ISIN: DE0007249104 / WKN: 724910
ISIN: DE000A0DM546 / WKN: A0D M54
Einladung zur außerordentlichen und ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
8. Juni 2011, 10:00 Uhr,
im KS Businesscenter, Freibadstr. 30 (Erdgeschoss), 81543 München,
stattfindenden außerordentlichen und ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.
Einzelheiten dazu werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung
im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da sich dieser auf die Anzeige des Vorstands
über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals beschränkt.
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010
und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, der Lageberichte für die Comarch Software und Beratung
Aktiengesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.comarch.de im Bereich ‘Investor
Relations (IR)’ verfügbar und stehen dort zum Download bereit. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft ausliegen.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit nach dem Gesetz.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten
sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.480.000,00, eingeteilt in 6.480.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie wird im Verhältnis von 3:1 um EUR 4.320.000,00
auf EUR 2.160.000,00, eingeteilt in 2.160.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) in voller Höhe zur Deckung von Verlusten.
Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je drei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
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| b) |
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.160.000,00.’
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§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.160.000 Stückaktien’
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 2.160.000,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird
gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.320.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu EUR 6.480.000,00
erhöht.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass eines oder mehrere in Deutschland ansässige vom
Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag
von EUR 1,00 je Aktie zugelassen werden mit der Maßgabe, diese den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsangebotes zu
einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Bezugspreis und im Bezugsverhältnis 1:2 gegen Bareinlagen
anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung
der zu Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt, wobei eine alte Aktie zum Bezug von zwei neuen
Aktien berechtigt. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
Die neuen Aktien sind von Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
an gewinnberechtigt.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie
erst nach der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen wird. Die Kapitalerhöhung
wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum Ablauf des 7. Dezember 2011 in das Handelsregister
des Amtsgerichts München eingetragen ist.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| 7. |
Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung
Nach dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG, in Kraft getreten am 5. August 2009) wurden die handelsrechtlichen
Vorschriften zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für Jahres- und Konzernabschlüsse mit Wirkung für Geschäftsjahre,
die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, erweitert. Wie auch schon nach alter Rechtslage besteht diese Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung nicht, sofern die Hauptversammlung dies mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals beschließt. Einen entsprechenden Beschluss hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni
2006 für die Dauer von 5 Jahren gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch nach der Neufassung der handelsrechtlichen Bestimmungen
in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 zur individualisierten Offenlegung der Ansicht, dass mit der Angabe der Gesamtvergütung
im Jahres- und Konzernabschluss dem berechtigten Informationsbedürfnis der Aktionäre in angemessener und ausreichender Weise
Rechnung getragen wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben
über die Bezüge eines jeden einzelnen Vorstandsmitglieds und die ihnen zugesagten oder gewährten Leistungen unterbleiben in
den Jahres- und Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015, längstens aber bis zum 7. Juni 2016.
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| 8. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Eine Wiederwahl ist möglich.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Janusz Filipiak, der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Aufsichtsrat
der Gesellschaft gewählt wurde, hat sein Amt im November 2010 niedergelegt, da er in den Vorstand der Gesellschaft wechselte.
Durch Beschluss des Amtsgerichts München wurde Frau Katharina Bania am 6. Dezember 2010 anstelle von Herrn Prof. Filipiak
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Bania ist befristet bis zur Beendigung der Hauptversammlung
am 8. Juni 2011. Nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft besteht das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines
ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, beschließt, folgende Person anstelle des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Prof. Filipiak
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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Frau Katharina Bania, Vorstandsvorsitzende der Comarch AG, Dresden, wohnhaft in Ludwigshafen
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Frau Bania hat keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 37 w, 37 y WpHG für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 6.480.000 und ist eingeteilt
in 6.480.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt nach der Satzung
der Gesellschaft in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage
der Satzung 6.480.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den 18. Mai 2011, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen. Hinsichtlich solcher Aktien, die sich
zum Beginn des 18. Mai 2011 (00:00 Uhr) nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Aktienbesitzes auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2011 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Comarch Software und Beratung AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur berechtigt, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere
des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, vertreten lassen.
Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Stimmrechtsausübung’) erforderlich sind.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 16 Abs. 2 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular, das auch im Internet unter www.comarch.de im Bereich ‘Investor Relations (IR)’ abrufbar
ist, verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs.
10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein
besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen
oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen
an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden
eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zur Verfügung:
Comarch Software und Beratung AG
Abteilung Recht
Messerschmittstraße 4
80992 München
Fax: +49 (0) 89/143 29 – 1114
E-Mail: jan.cornelsen@comarch.com
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den
Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
(‘Stimmrechtsvertreter’) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär.
Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von
dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, können hierzu ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Hauptversammlung, das auch und im Internet unter www.comarch.de im Bereich ‘Investor Relations (IR)’ abrufbar ist, verwenden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2011 bei
der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachterteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung
auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw.
ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor
erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Hinweisen auf der Eintrittskarte bzw. auf dem zusammen
mit der Einladung zugesandten Vollmachts- und Weisungsformular.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000
Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. Mai 2011, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Comarch Software und Beratung AG
Vorstand
Messerschmittstraße 4
80992 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist
§ 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter www.comarch.de im Bereich ‘Investor Relations (IR)’ bekannt gemacht.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Comarch Software und Beratung AG
Vorstand
Messerschmittstraße 4
80992 München
Fax: +49 (0) 89/143 29 – 1114
E-Mail: jan.cornelsen@comarch.com
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Mai 2011, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse
eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.comarch.de
im Bereich ‘Investor Relations (IR)’ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß
eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde
oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der
Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch
dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie
seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
§ 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die
Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter
bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 3 Satz 3 2. Hs. der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen
zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124 a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie
die Informationen nach § 124 a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.comarch.de im Bereich ‘Investor Relations (IR)’ zugänglich.
München, im April 2011
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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